基金银行托管协议.docx

编号：

深圳立信中玺投资基金（有限合伙）
与
XXX银行XXX分行
之
托管协议

签署日期：2010年10月 日
签署地点：

目 录
第一章 协议当事人 3
第二章 释义 3
第三章 协议订立的目的、依据与原则 5
第四章 当事人权利与义务 5
第五章 合伙企业资产的保管 7
第六章 划款指令的发出、确认和执行 10
第七章 合伙企业投资监督 11
第八章 非投资资金划拨 12
第九章 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核 13
第十章 托管人报告 14
第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 14
第十二章 合伙企业的费用 15
第十三章 合伙企业终止与清算 16
第十四章 禁止行为与违约责任 16
第十五章 保密 17
第十六章 不可抗力 17
第十七章 退任、提前终止与更换 18
第十八章 争议的处理 18
第十九章 协议的效力及其他事项 19

第一章 协议当事人
本托管协议由以下双方当事人签署：
1.1 甲方（委托人）：
名称：深圳立信中玺投资基金（有限合伙）
注册地址：[ ]
执行事务合伙人：深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）
委派代表：李宏伟
联系电话：
通信地址：
1.2 乙方（托管人）：
名称：XXX银行XXX分行
负责人：XXXX
注册地址：
联系人：
联系电话：

第二章 释义
2.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
2.1.1 “协议各方”指本协议双方当事人。
2.1.2 “合伙企业”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙），即甲方。
2.1.3 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。
2.1.4 “普通合伙人”指深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）
2.1.5 “执行事务合伙人”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙），负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。
2.1.6 “有限合伙人”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2.1.7 “委派代表”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）的普通合伙人深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）委派的有权签字人和指令签发人。
2.1.8 “划款指令联签人”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）的普通合伙人深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）委派的龙军生。
2.1.9 “《合伙协议》”指《深圳立信中玺投资基金（有限合伙）合伙协议》。
2.1.10 “托管协议”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）与XXX银行XXX分行之托管协议（协议编号： ）
2.1.11 “合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权收益、银行存款本息、其他货币资产的价值总和,以及投资项目的股权凭证或其他投资证明。
2.1.12 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。
2.1.13 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
2.1.14 “投资目标和投资策略”指《合伙协议》中所规定的合伙企业投资目标及为实现该等目标而采取的策略（可经合伙企业根据《合伙协议》的有关规定修订）。
2.1.15 “工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。
2.1.16 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准。
2.1.17 “过错”指对某项法律职责或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等职责基于合同或法律规定而产生。
2.1.18 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。
2.2 附件及标题
本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文一样的法律效力。本协议的标题不应影响对本协议的释义。

第三章 协议订立的目的、依据与原则
3.1 鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本托管协议；
3.2 订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。
3.3 为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。
3.4 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利权力、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章 当事人权利与义务
4.1 甲方的权利与义务
甲方的权利有：
1) 委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；
2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；
3) 享有合伙企业财产的所有权；
4) 取得合伙企业的投资收益；
5) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；
6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料；
7) 乙方在履行本协议过程中有过错或合伙企业认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人；
8) 授权执行事务合伙人根据本协议和《合伙协议》的有关规定由甲方向乙方发出划款指令；
9) 合伙协议和本协议规定的其他权利。
甲方的义务有：
1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续；
2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；
3) 定期对外接受年度审计、工商年检；
4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；
5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；
6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案；
7) 将本托管协议中托管人履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；
8) 法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。
4.2 乙方的权利和义务
乙方的权利：
1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；
2) 根据本协议监督执行事务合伙人的投资运作行为；
3) 根据本协议规定按期收取托管费；
4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。
乙方的义务：
1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；
2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；
3) 执行执行事务合伙人发出的有效划款指令，负责办理托管帐户名下的资金往来；
4) 采取适当合理措施对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督，使其符合《合伙协议》、全体合伙人会议决议等法律文件规定。发现其划款指令违法违规、违反《合伙协议》或本协议有关规定的，不予执行并及时向甲方报告；
5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告；
6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；
7) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年；
8) 根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；
9) 随时接受甲方的检查和稽核；
10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；
11) 协助执行事务合伙人办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；
12) 每季度结束5日后，将上季度托管账户银行存款对账单发送执行事务合伙人；
13) 本协议约定的其他义务；
14) 法律、法规规定的其他义务。

第五章 合伙企业资产的保管
5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理
5.1.1 合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币基本账户或一般账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业所有现金资产。
托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、对外投资、接收甲方资产对外投资后产生的全部收入、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资。托管帐户不得提取现金。甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一。
乙方应协助甲方为托管账户开立网上银行业务，并代甲方保管一枚具有管理员权限及最高业务复核权限的网银密钥。该等业务权限由乙方协助甲方在网银开立时设定，在本协议生效期间，除非经全体合伙人共同书面同意，不得更改乙方的业务权限。
5.1.2 甲方银行托管账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理规定》等国家法律法规的规定。
5.1.3 甲方授权乙方保管并使用托管账户中交由乙方保管并使用的预留印鉴章和网银密钥。乙方指定专门部门和专人负责保管甲方银行托管账户预留印鉴章、网银密钥和相关开户文件，同时向甲方出具保管承诺书。
5.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。资金划拨一般应通过网上银行进行，在网银发生故障的紧急情况下，可通过柜面应急划款。
5.1.5 乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。
5.1.6 所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照《中国人民银行利率管理规定》等有关法律法规对其计息。
5.1.7 如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。
5.2 托管资产与有关资料的移交与确认
5.2.1 甲方应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件五），注明移交时间、移交资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖印章，同时办理资金的划转。
5.2.2 乙方应在收齐上述托管资金的当日，在《合伙企业资金及文件移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方印章。
5.2.3 甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：
1) 正式签署的《合伙协议》及相关附件；
2) 合伙企业核算办法；
3) 日常运营联系人名单（附件七）；
4) 托管账户的开户文件；
5) 托管帐户预留印鉴对应的原章；
6) 加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；
7) 甲方全体合伙人的签字及预留印鉴样本（附件九）；
8) 合伙企业指定划款账户明细（附件四）
9) 本协议规定提交的其他文件或资料。
5.2.4 只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按《合伙协议》的要求足额划入托管账户，乙方审核无误后，乙方才能接受甲方的划款指令进行划款。
5.3 合伙企业投资股权凭证的保管
5.3.1 乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件,甲方保留复印件。
5.3.2 乙方建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。
5.3.3 除非经甲方全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照《合伙协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。如执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担责任，但一旦知晓，乙方应善尽对甲方的通知义务。
甲方所投资股权可上市公开流通时，应由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。
5.4 合伙企业投资收入的保管
基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，应划入托管账户。
5.5 合伙企业有关法律文件的保管
5.5.1 甲方《合伙协议》、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。
5.5.2 上述5．5．1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。
5.5.3 甲方在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。
5.5.4 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。
5.5.5 乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承担责任。
5.6 合伙企业印章的保管
甲方印章包括：甲方公章、甲方财务专用章、甲方委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。
5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。
5.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。
5.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况。
5.10 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。

第六章 划款指令的发出、确认和执行
6.1 划款指令的内容
6.1.1 划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。
6.1.2 划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。划款指令须由甲方执行事务合伙人委派代表李宏伟及划款指令联签人龙军生同时签字，并同时加盖李宏伟及龙军生的名章和甲方公章才能生效。划款指令一式两联，甲、乙双方各执一联。划款指令的具体格式见附件二。
6.2 划款指令的发出和接收
6.2.1 甲方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令的人员只限于甲方的委派代表李宏伟及划款指令联签人龙军生。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。
6.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。
6.2.3 乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。
6.2.4 划款指令应先以传真形式发送给乙方,并在付款有效日期前将原件送达乙方。
6.3 划款指令的确认
6.3.1 乙方对划款指令进行确认的依据是《合伙协议》以及本协议的有关规定。
6.3.2 对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。
6.3.3 若划款指令书面审查无误，乙方指定人员还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合《合伙协议》的有关规定。
6.4 划款指令的执行
6.4.1 乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。
6.4.2 乙方对划款指令确认有效后，应在甲方指定的有效付款日期当天执行划款。
6.4.3 通过网银划款时，甲方与乙方共同通过网上银行进行划款操作，甲方使用其保管的网银经办密钥发起划款，并以录音电话通知乙方，乙方收到划款信息后核对无误即使用复核密钥确认该笔支付，完成划款后以录音电话回复甲方。
6.4.4 在网银出现问题，须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、支票、电汇、贷记凭证或者其他方式。为保证应急划款的顺利进行，甲方应事先将托管账户加盖甲方保管的托管账户预留印鉴的空白结算凭证交由乙方保管，乙方应保证上述结算凭证与乙方保管并使用的托管账户预留印鉴章分岗保管。
6.4.5 乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给甲方，并应根据执行结果定期向甲方提供银行对账单。
6.5 相关责任
乙方正确执行甲方的合法合规的划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行合法合规的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任。

第七章 合伙企业投资监督
7.1 甲方根据《合伙协议》中规定的甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制《投资运作监督事项表》（附件一），明确各项投资监督内容，经协议双方确认后作为乙方实施投资监督的唯一依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。
7.2 在执行事务合伙人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方公章的复印件、甲方执行事务合伙人同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。
7.3 在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背《投资运作监督事项表》（附件一）的各项约定。如果没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。
7.4 乙方发现投资划款指令违反《投资运作监督事项表》有关规定的，或重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知执行事务合伙人，指明违规事项，执行事务合伙人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由。
7.5 执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性和有效性，如因甲方提供的上述文件不合法、不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。
7.6 甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件，执行事务合伙人应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。

第八章 非投资资金划拨
8.1 非投资资金划拨范围
1) 本协议第十二章所约定的甲方各项费用和税收；
2) 合伙企业的投资收益分配；
3) 其他符合《合伙协议》及本协议约定的支出。
8.2 对于各项费用和税收，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应同时提供与该笔税费相关的发票、合同、函件通知等文件资料的正本。
8.3 合伙企业进行投资收益分配时，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应提供经正式批准通过的收益分配方案，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。

第九章 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核
9.1 甲乙方双方根据中国《企业会计制度》、《企业会计准则》等财务会计管理法规和规定共同制定企业财务管理制度和会计核算方法。
9.2 合伙企业会计账册的建立和核对
乙方应以甲方为核算主体按照约定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资产单独建立会计账册、设置会计科目进行核算；
乙方托管不同企业和资产的会计账册应完全分开，单独编制和保管；
乙方作为会计核算方，应每季度将企业会计账册递交给甲方核对，发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。
9.3 合伙企业会计凭证的保管
乙方因资金收付而取得的原始记账凭证应由乙方进行妥善保管，甲方保管原始凭证复印件。
9.4 合伙企业账目核对
乙方应每季度与甲方就甲方划款记录（乙方根据甲方发送的投资划款指令的实际情况编制的甲方划拨资金的金额、用途等记录）和资金帐目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。
9.5 合伙企业明细表的编制与核对
企业明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。乙方每季度编制，甲方对乙方编制的明细表进行复核，如发现双方不符，应做出相应调整，同时将调整后加盖双方公章的明细表送交甲方。
9.6 合伙企业财务报表的编制与复核
9.6.1 甲方在每季度结束后5个工作日内将对其名下的资产进行估值,并将估值报告发送给乙方。
9.6.2 乙方在收到甲方的估值报告后负责按有关规定编制企业财务报表，企业财务报表至少应包括资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表等财务报表编制完成后，乙方应将财务报表交给甲方进行复核。
企业资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表由乙方每季度编制一次。
9.6.3 甲方在收到乙方编制的企业财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知乙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，甲方和乙方应在核对过的企业财务报表上分别加盖甲方公章和乙方托管业务章，一式两份,双方各保存一份。
9.7 乙方有义务协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。

第十章 托管人报告
10.1 每一季度结束后十日（10）内，乙方应向甲方出具甲方托管账户托管情况的书面报告，说明合伙企业资产的最新情况、乙方履行本协议的情况。
10.2 乙方应在每会计年度结束十五（15）天内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告。主要内容包括但不限于：该年度合伙企业资产的主要指标、主要业绩指标、乙方履行本协议的情况。年度托管人报告还应说明执行事务合伙人对合伙资产的投资运作是否严格按照《合伙协议》和本协议的有关规定进行。年度托管人报告的格式及内容要求见附件八。

第十一章 合伙企业有关文件档案的保存
11.1 在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十五（15）年。
11.2 以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责保管至少十五（15）年，以上合同正本由甲方保管。
11.3 如果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。
11.4 甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十五（15）年。
11.5 甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。

第十二章 合伙企业的费用
12.1 甲方承担的费用包括以下种类：
1) 执行事务合伙人的投资管理费和表现费；
2) 乙方的托管费；
3) 甲方托管帐户的银行汇划费用；
4) 甲方所持股权转让交易费用；
5) 甲方的开办费用；
6) 甲方合伙企业本身的年检费用、审计费和律师费；
7) 按照《合伙协议》以及甲方签署的文件中约定应由甲方承担的其他费用。
12.2 管理费的支付方式：
1) 根据《合伙协议》，甲方执行事务合伙人向甲方收取管理费，收取的管理费数额及分期支付方式按《合伙协议》第2.10.3条款的规定；
2) 由甲方向乙方发送管理费划款指令，乙方复核无误后在甲方指定的付款有效日期当天从托管账户内支付给执行事务合伙人指定收款账户。
12.3 甲方执行事务合伙人表现费的支付方式
1) 甲方执行事务合伙人表现费为：按《合伙协议》第9.2.2（3）条款的规定；
2) 支付时间：由甲方向乙方发送表现费划款指令并附加甲方批准的分配方案，乙方复核无误后于甲方指定的有效付款日期当天从甲方托管账户中一次性支付给甲方的执行事务合伙人。同时，向甲方各合伙人实施收益分配。甲方应提前向乙方提供全体合伙人的收款账户，如发生变更也应书面告知乙方。
12.4 乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式
托管费为甲方合伙人实际缴付出资额的[ ]%的年费率，在每年12月10日一次性缴付。若当年的实际缴付出资额有增减变化，按实际缴付出资额的年加权平均数收取托管费。
12.5 合伙企业汇划费用
乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除。
12.6 合伙企业税费
本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或执行事务合伙人的书面通知办理。

第十三章 合伙企业终止与清算
13.1 甲方因《合伙企业法》、《合伙协议》规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。
13.2 甲方解散时，甲方应予公告，并依照《合伙协议》的规定组织清算组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照《合伙企业法》、《合伙协议》的规定组成。甲方清算小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人。
13.3 甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。
13.4 清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管专户销户、账户资料退还等手续。
上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少一个月书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。
13.5 甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十五（15）年。

第十四章 禁止行为与违约责任
禁止行为：
14.1 乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。
14.2 乙方不得拖延或拒绝执行甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令。
14.3 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。
14.4 除根据甲方有关指令或国家有关信息披露的规定外，乙方不得对外披露甲方的任何信息。
违约责任：
14.5 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
14.6 本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任。

第十五章 保密
15.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。
15.2 本章不应适用于下列信息：
1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不是通过对第15.1条的违反）；
2) 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；
3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；
4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；
5) 另一方已书面同意向一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。

第十六章 不可抗力
16.1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：
1) 超出受影响一方之控制；
2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免；
3) 发生在本协议生效日之后；
4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。
16.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响。

第十七章 退任、提前终止与更换
17.1 除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：
1) 乙方被清算，破产或者接管；
2) 甲方要求乙方退任；
3) 乙方未做到其自有资产与资产的相互独立,且经甲方要求后仍未改正的；
4) 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的资产；
5) 乙方违反本协议规定的保密义务,给甲方造成损失的；
6) 乙方违反法律法规或因其他行为给甲方造成损失的。
17.2 乙方退任时，应将全部与甲方资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。
17.3 未经甲方同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由甲方资产承担。
17.4 本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。
第十八章 争议的处理
18.1 本协议受中国法律管辖并据其解释；
18.2 任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九章 协议的效力及其他事项
19.1 本协议自各方当事人的授权代表签署之日起成立，并自各方盖章之日起生效。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期。
19.2 对本协议条款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则，该等细则自甲方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。
19.3 对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，并订立书面补充协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。
19.4 本协议以中文签署，一式十三（13）份，甲方执八（8）份，乙方持五（5）份，均为正本，具有同等的法律效力。
19.5 甲方应确保《合伙协议》不与本协议等其他文件发生冲突，若《合伙协议》之条款的有关约定与本协议相冲突，由甲方本着确保和保护甲方利益的原则召集乙方共同协调解决。（以下无正文）
（签署页）

甲方（盖章）：

执行事务合伙人委派代表（签字）：
有限合伙人代表（签字）：
年 月 日

乙方（盖章）：
法定代表人（授权代表）
年 月 日

附件一

投资监督事项表
序号
监督项目
监督内容
预警提示:
1） 乙方若发现甲方有违反本投资运作监督事项表的行为，应停止执行划款指令，同时以书面提示函的方式（邮件和传真均有效）通知甲方，指明违规事项。
2） 甲方在收到提示函后两个工作日内应予以正式回复，说明缘由并及时纠正。

一
投资程序
甲方对外投资应出具由甲方委派代表签字并加盖甲方公章的投资该项目的书面决议文件。

除非经全体合伙人表决一致同意并形成决议文件，甲方对任一项目的投资总额不得超过全体合伙人认缴出资总额的30%。

二
投资禁止行
为
（1） 对外贷款，除非系因《合伙协议》第7.3款所述的现金管理之目的，而按《合伙协议》第4.5.3款约定的方式经投资决策委员会通过进行的临时投资方式的投资；
（2） 对外提供担保；
（3） 除非经全体合伙人表决一致同意并形成决议文件而进行《合伙协议》第6.2.4（1）所述的银行质押贷款融资确有需要的，有限合伙资产不得用于抵押和质押。
（4） 投资于承担无限责任的企业，包括但不限于合伙企业；
（5） 向合伙企业的投资顾问投资。

三
投资提示
（1） 合伙企业不得从事依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动；
（2） 托管协议约定事项的执行情况。
1） 当乙方发现合伙企业的投资活动违反法律、行政法规的有关禁止性规定时，应及时提示甲方。
2） 乙方应定期向甲方报告乙方对托管协议约定事项的执行情况。

备注：1、如果投资品种和监督内容需要调整，必须经过甲乙双方协调后确认。

附件二
划款指令（格式）
第 号
年 月 日 单位：元
付款户名：
收款户名：
付款账号：
收款账号：
开户行：
开户行：
大写金额：
小写金额：
支