PE投资协议样本.docx

2007年9月10日

尹智勇A

和

孙志帮B

和

JAIC-CROSBY GREATER CHINA INVESTMENT FUND LIMITED

和

上海和鹰C机电科技有限公司

之

投资协议

目录
第一条 定义和解释 12
第二条 认购增资及转让权益 14
第三条 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件 14
第四条 交割及付款 15
第五条 陈述与保证 18
第六条 交割之后的股权比例调整 110
第七条 和鹰C管理层 110
第八条 现有权益持有人的承诺 114
第九条 红利政策 116
第十条 董事 116
第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权 117
第十二条 信息权 119
第十三条 保密 119
第十四条 争议解决 120
第十五条 适用法律 120
第十六条 语言 120
第十七条 通知 120
第十八条 弃权 121
第十九条 约束力 121
第二十条 执行和鹰C的权利 121
第二十一条 分割性 122
第二十二条 完整性 122
第二十三条 协议生效 122
附件1 123
附件2 124
附件3 132
附件4 133
附件5 137
附件6 138
附件7 139

本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于2007年9月10日签订：

“尹智勇A”
中华人民共和国自然人
身份证号码：320902196611211039
住所：江苏省盐城市亭湖区东园南巷4号1幢406室

“孙志帮B”
中华人民共和国自然人
身份证号码：320902380510101
住所：江苏省盐城市人民南路11号1幢202室

“JAIC-CROSBY”
JAIC-CROSBY Greater China Investment Fund Limited
系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands

“和鹰C”
上海和鹰C机电科技有限公司
系依据中国法律设立的内资有限责任公司
注册地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室

以下合称“各方”，单称“一方”。

鉴于：

A 截至本协议签订之日，和鹰C注册资本为人民币1600万元，尹智勇A和孙志帮B分别持有和鹰C95％和5％的出资份额；

B 截至本协议签署之日，和鹰C实收资本人民币900万元。根据和鹰C《章程》，尹智勇A和孙志帮B应于2009年6月前向和鹰C缴付剩余出资人民币700万元；

C 各方一致同意，JAIC-CROSBY向和鹰C增资人民币158.24万元，将和鹰C的注册资本从人民币1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股东，获得和鹰C9％出资份额，同时尹智勇A、孙志帮B持有的和鹰C的出资份额变为86.45% 、4.55%；

D 各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，尹智勇A向JAIC-CROSBY转让其在和鹰C6.45%的出资份额，孙志帮B向JAIC-CROSBY转让其在和鹰C0.55%的出资份额，转让价总计为700万元人民币的等值美金。增资及转让完成后，尹智勇A、孙志帮B及JAIC-CROSBY分别占和鹰C80% 、4%及 16%的出资份额；

E 各方一致同意，尹智勇A、孙志帮B在收到转让价并结汇后立即向和鹰C缴付B项所列之人民币700万元剩余出资，使得和鹰C的实收资本达到人民币1758.24万元；

F 各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，

因此，各方在此达成协议如下：

第一条 定义和解释
在本协议中：

1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：

“商业计划书” 指如本协议附件【5】所载的和鹰C商业计划及根据文义所需，指在本协议的有效期内和鹰C其后编制并经所有权益持有人同意的商业计划书；

“交割日” 上海市外资委向和鹰C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
该批准证书应显示和鹰C的注册资本为人民币1,758.24万元，JAIC-CROSBY持有和鹰C16％的出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。

“权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

“现有权益持有人” 指当前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海和鹰C股本权益且为本协议方的所有人，即尹智勇A及孙志帮B。

“集团” 指和鹰C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。

“保证净利润” 指和鹰C截至2007年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币1,000万元；
截至2008年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币4,000万元。

“合资合同” 指由尹智勇A、孙志帮B以及JAIC-CROSBY于本协议签署日同时签署的和鹰C合资合同。

“新章程” 指和鹰C在交割时或交割之前通过的和鹰C的新公司章程

“第二期出资义务” 指根据和鹰C的股东会决议及章程约定，尹智勇A以及孙志帮B应于2009年6月20日之前完成的第二期出资义务，其中尹智勇A应出资人民币625万元，孙志帮B应出资75万元。

“交易” 指本次JAIC-CROSBY受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。

“上海高鸟” 是指上海高鸟机电科技有限公司。

“子公司” 指和鹰C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；

“认购增资” 指JAIC-CROSBY根据本协议条件认购的占和鹰C增资后新注册资本9%的出资份额及相关权益。

“认购价” 指JAIC-CROSBY根据本协议的约定将支付至指定的和鹰C的验资账户的、总金额折合人民币900万元的溢价认购增资款项。

“转让权益” 指JAIC-CROSBY根据本协议条件受让的在增资完成时尹智勇A、孙志帮B持有的和鹰C的6.45%及0.55%的出资份额及相关权益。

“转让价” 指JAIC-CROSBY根据本协议约定将支付至尹智勇A及孙志帮B指定的银行账户，专用于尹智勇A及孙志帮B完成第二期出资义务的、总金额折合人民币700万元的款项。

1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天，中国上海的商业银行在该日开门营业；

(b) 一“天”指一个公历日；

(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内；

(d) 一“月”指一个公历月；

(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和

(g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。

1.3 本协议中,如果提及任何非中国法律术语 ,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。

第二条 认购增资及转让权益
2.1 和鹰C、尹智勇A及孙志帮B在对价为认购价的情况下,接受JAIC-CROSBY认购增资并成为和鹰C的新的股东，并且JAIC-CROSBY同意按照本协议约定的条件认购增资。

2.2 在认购增资完成的同时，尹智勇A及孙志帮B应在作出完全所有权保证的情况下，向JAIC-CROSBY转让转让权益，且JAIC-CROSBY应在完全信赖尹智勇A及孙志帮B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入尹智勇A和孙志帮B分别指定的银行账户，然后由尹智勇A、孙志帮B将该等款项汇入和鹰C的验资账户，完成其各自对和鹰C第二期出资的义务。

2.3 尹智勇A及孙志帮B保证转让给JAIC-CROSBY的转让权益不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给JAIC-CROSBY。

2.4 尹智勇A及孙志帮B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。

第三条 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件
3.1 JAIC-CROSBY在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但JAIC-CROSBY可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：

(a) 截至交割日，尹智勇A、孙志帮B以及和鹰C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的；

(b) 本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；

(c) 尹智勇A、孙志帮B和JAIC-CROSBY已就和鹰C签署合资合同和新章程，并且合资合同和新章程已获得政府机关批准并正式备案，和鹰C已取得证明JAIC-CROSBY为和鹰C股东的外商投资企业批准证书；

(d) 和鹰C、尹智勇A、孙志帮B以及JAIC-CROSBY已取得为签署和完成交易文件必需的上海市外商投资管理部门以及外汇管理部门的批准和/或登记；

(e) JAIC-CROSBY已收到有资格在中国执业的和鹰C的法律顾问向和鹰C及JAIC-CROSBY在交割日签署发出的法律意见书，其实质内容基本与附件【4】所载的约定格式相同；

(f) JAIC-CROSBY已完成针对和鹰C开展的尽职调查，并且令其合理满意；

(g) 不存在任何对于和鹰C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；

(h) JAIC-CROSBY的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；

(i) JAIC-CROSBY 已收到第4.1条的文件。

第四条 交割及付款
4.1 交割应于交割日在上海进行。交割前，和鹰C和/或尹智勇A及孙志帮B应向JAIC-CROSBY递交下列文件原件/经验证真实的复印件供JAIC-CROSBY保留：

(a) 和鹰C的法律顾问就交易向JAIC-CROSBY出具的以附件【4】约定格式书写的法律意见书正本；

(b) 上海市外资委出具的有关交易、和鹰C的新增注册资本，以及JAIC-CROSBY已根据相关持股比例被批准为和鹰C股东的外商投资企业批准证书及其副本之经验证真实的复印件；

(c) 对下列事项予以批准的和鹰C的股东会决议（经验证真实的复印件）：

(i) 增加和鹰C的注册资本，并且由JAIC-CROSBY认购增资；
(ii) 通过和鹰C的新章程和新合资合同；及
(iii) 尹智勇A及孙志帮B向JAIC-CROSBY转让权益，以及和鹰C的新股权结构。

(d) 和鹰C正式签署的以如本协议附件【6】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)和鹰C已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；(ii) 一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及(iii) 自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；

(e) 由尹智勇A正式签署的以如本协议附件【7】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)尹智勇A已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)尹智勇A的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

(f) 由孙志帮B正式签署的以如本协议附件【7】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)孙志帮B已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)孙志帮B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

(g) 由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本)；以及

(h) 其他JAIC-CROSBY根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。

4.2 JAIC-CROSBY交割后应向尹智勇A、孙志帮B和和鹰C递交以下文件的副本以供检验：

正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的JAIC-CROSBY投资委员会书面文件。

4.3 若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由JAIC-CROSBY予以放弃， JAIC-CROSBY应按以下方式支付认购价和转让价：

(a) 在交割日，JAIC-CROSBY应向尹智勇A及孙志帮B各自指定的银行账户电汇折合人民币700万元的转让价，其中向尹智勇A指定的银行账户支付人民币625万元，孙志帮B指定的银行账户支付人民币75万元。

(b) 在下述4.4款所述内容完成后的5工作日内，JAIC-CROSBY应向指定的和鹰C验资帐户电汇金额为折合人民币900万元的认购价。认购价应按下列方式入账：
(i) 金额为折合人民币158.24万元作为JAIC-CROSBY就和鹰C注册资本的增加而缴付的出资；和
(ii) 金额为折合人民币741.76万元作为和鹰C的资本公积金。

4.4 一旦收到上述4.3(a)款之转让价，尹智勇A与孙志帮B应立即办理转股结汇手续，并在转股结汇手续完成后立即向和鹰C人民币验资专户汇入款项，其中尹智勇A应支付的款项为人民币625万元，孙志帮B应支付的款项为人民币75万元，以完成其对和鹰C的第二期出资义务。汇款单应当传真至JAIC-CROSBY.

4.5 一旦收到转让价和认购价付款，和鹰C应立即启动验资程序和工商登记变更程序，以及任何其他必要的程序或批准，尽力使JAIC-CROSBY在交割之后作为和鹰C的股东能尽快享有中国法律允许的任何权益，并使得和鹰C被登记的企业出资情况变更为：

上海和鹰C机电科技有限公司
注册资本： 人民币1758.24万元
实收注册资本： 人民币1758.24万元
其中各权益持有人所占股权比例为：

权益持有人
股权比例
对注册资本的出资
（人民币/万元）
尹智勇A
80％
1,406.59
孙志帮B
4％
70.33
JAIC-CROSBY
16％
281.32
总计
100％
1,758.24

4.6 JAIC-CROSBY共出资人民币16,000,000元，其中

支付项目
金额（万元）
交易方式
注册资本份额
注册资本金额（万元）
溢价（万元）
转让价
700
注册资本份额转让
7％
123.0768
576.9232
全部支付给现有权益持有人作为转让对价
认购价
900
增资入股
9%
158.2416
741.7584
全部记入和鹰C资本公积
合计
1600

16%
281.3184
1318.6816

4.7 在交割及增资完成后，JAIC-CROSBY缴入和鹰C资本帐户的人民币7,417,584元资本公积应全部转增和鹰C的注册及实收资本；转增注册资本后，各权益持有人所持注册资本的比例保持不变。

第五条 陈述与保证
5.1 尹智勇A及孙志帮B在此连带不可撤销地向JAIC-CROSBY作出以下陈述和保证：

(a) 尹智勇A及孙志帮B均对签署并执行本协议及其他交易文件具有相应的民事行为能力；

(b) 本协议所有交易文件均会对尹智勇A及孙志帮B构成合法，有效及具约束力的义务，而对尹智勇A及孙志帮B可以执行。

5.2 集团在此不可撤销地向JAIC-CROSBY作出以下陈述和保证：

(a) 基于第5.4款的规定，就和鹰C而言(但不包括特指某一子公司的条款)，附件【2】的每一条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定）每项规定的每一点均被完全履行；

(b) 基于第5.4款的规定，就各子公司, 关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指和鹰C或其它某一子公司的条款)，如果反复提及每一子公司, 关联公司和合资公司则包括所有该等子公司, 所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定），该等规定的每一点均被完全履行；

(c) 和鹰C任何关于员工持股计划的实施不会导致JAIC-CROSBY在和鹰C的股权被稀释；

(d) 除已向JAIC-CROSBY披露的信息之外，上海高鸟不存在隐藏的向日本高鸟支付技术许可费的义务；

(e) 上海高鸟未经JAIC-CROSBY同意，不得决定放弃使用高鸟（Takatori）商标；

(f) 上海高鸟的库存盘点系统及会计记录将恰当准备并如实准确的反映其情况；

(g) 上海高鸟拥有根据日本高鸟授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术 (“新的技术”)。和鹰C确认并保证上海高鸟未经JAIC-CROSBY同意不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向日本高鸟支付知识产权的使用费；

(h) 即使日本高鸟将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；

(i) 集团的经营不会违反2007年6月20日与日本高鸟签署的合资合同中的竞业禁止条款；以及

(j) 在以被认可的方式上市之前，和鹰C应尽可能保持对上海高鸟董事会的控制权。被认可的方式上市是指在中国国内A股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币9亿元。

(k) 现有权益持有人及和鹰C分别承诺和鹰C在2010年12月31日前以被认可的方式公开上市。若不能在2010年12月31日前完成，JAIC-CROSBY应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求和鹰C或尹智勇A购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利和选择权。

5.3 如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款， JAIC-CROSBY因此而遭受损失，和鹰C应足额赔偿JAIC-CROSBY就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的JAIC-CROSBY所持有的权益价值减少的金额。但JAIC-CROSBY行使该等救济应不损害JAIC-CROSBY因和鹰C违反保证条款可获得的任何其他权利或救济。此外，和鹰C应向JAIC-CROSBY支付因该等违约行为而引起的JAIC-CROSBY一切支出和费用。

5.4 尹智勇A、孙志帮B以及和鹰C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺(如重新复述)不再真实或准确的情形时，和鹰C应及时以书面形式通知JAIC-CROSBY，若JAIC-CROSBY认为上述不相符的情形导致对本协议产生实质不利变化，JAIC-CROSBY将保留拒绝完成交割的权利，并不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。

5.5 JAIC-CROSBY向尹智勇A、孙志帮B及和鹰C的陈述与保证：

(a) JAIC-CROSBY依据注册地的法律合法成立和有效存续。JAIC-CROSBY对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；

(b) 对于本协议及JAIC-CROSBY为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及

(c) 本协议所有交易文件均会对JAIC-CROSBY构成合法，有效及具约束力的义务，而对JAIC-CROSBY可以执行。

第六条 交割之后的股权比例调整
6.1 交割之后，JAIC-CROSBY持有和鹰C的股权比例应根据第6条作出调整。

6.2 2007年度调整: 当且仅当2007年度（截至2007年12月31日）和鹰C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整JAIC-CROSBY持有和鹰C的注册资本的比例：

调整后的股权比例＝{1600万/(10×2007年度经审计的净利润) }×100％

6.3 2008年度调整: 当且仅当2008年度（截至2008年12月31日）和鹰C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整JAIC-CROSBY持有和鹰C的注册资本的比例。

调整后的股权比例＝X％×（1＋调整百分比）

其中：

X% 指2007年度调整（若有）后JAIC-CROSBY持有的和鹰C的注册资本的份额，若未进行2007年度调整，则X%指16%；

调整百分比 = {(4000万–2008年度经审计的净利润) ÷ 4000万} × 100%

6.4 上述6.2及6.3款所述之调整，通过尹智勇A向JAIC-CROSBY转让其持有的和鹰C注册资本的份额的方式进行。

6.5 除上述6.2及6.3款所述之调整以外，JAIC-CROSBY应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求和鹰C或尹智勇A购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利和选择权。

第七条 和鹰C管理层
7.1 集团向JAIC-CROSBY保证，（除本协议或商业计划中另有规定以外），其应当：

(a) 为自身的利益，以适当且富有成效的方式根据商业计划开展和鹰C的业务；

(b) 基于公平的商业条款开展和鹰C的所有业务；

(c) 除非JAIC-CROSBY另行同意，确保日本高鸟在上海高鸟机电科技有限公司中的股权不低于40％以便高鸟的商号可以被上海高鸟使用；

(d) 不签订任何限制和鹰C以其自认为适当的方式，从自认为适当的人接收商品和服务，以及向自认为适当的人提供商品和服务的能力的任何协议或安排；

(e) 经由董事会经营除日常业务以外的一切业务；

( f) 在遵守商业计划的前提下，根据董事会不时制订的政策开展业务；

(g) 自2007年开始，在每年11月份对商业计划进行年度审核，并且制订下一年度的商业计划；

(h) 向信誉良好的知名承保人投保，投保险种应充分包括从事相同或相似业务的公司通常投保的险种，并且（在不限制前述规定一般性的前提下），投保金额为可以接受保险的和鹰C全部资产的替代价值或重置价值的全额；

(i) 不以在各种情况下可合理获得的最理想价格以外的价格收购、处置、出租、租赁、许可任何资产、商品、权利或服务，或接受有关该等资产、商品、权利或服务的许可；

(j) 使JAIC-CROSBY充分知悉有关和鹰C的财务和业务事项的所有重大进展，并且，一旦知道对于和鹰C或集团成员公司将造成影响的任何重要诉讼，应立即书面通知JAIC-CROSBY；

(k) 保持完整的账目，使有关和鹰C业务的所有交易的项目处于真实和完整的状态；

(l) 根据中国届时有效的会计准则编制帐目，并且随时保持一致的会计政策；

(m) 经JAIC-CROSBY提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情况下，尽快向JAIC-CROSBY交付其合理要求的财务信息或其他信息，包括但不限于令JAIC-CROSBY满意的格式的管理账目以及其他财务信息；

(n) 编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目，并且应促使在每个公历年度结束的三十（30）天内编制完成年度综合管理帐目；应合理尽快地对该等帐目进行审计，并且，在任何情况下应在相关会计参照期间结束后的一百二十（120）天内出具审计报告；

(o) 确保审计师编制的和鹰C及其子公司每个公历年度的审计报告于下一年五月三十一日前由审计师出具，并为标准无保留意见，这是基于理解JAIC-CROSBY和/或其关联公司将不会提供任何形式（无论是书面形式或其他）的财务支持；

(p) 如果和鹰C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及地点，而要求任何批准、同意或许可，和鹰C应尽力使该等批准、同意或许可保持完全效力；以及

(q) 通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每笔银行转帐须经两名授权签字者签字的书面命令，并使该银行命令保持效力，签字者如该书面命令所规定，且遵守以下各项：

(i) 10万元（包括10万元）人民币以下的金额由和鹰C财务部经理和副总经理共同签署；
(ii) 超过10万元但不超过300万元（包括300万元）人民币的金额由和鹰C财务总监和总裁共同签署；及
(iii) 超过300万元人民币以上的金额首先经和鹰C董事会及 JAIC-CROSBY批准，后由和鹰C财务总监和总裁共同签署。

7.2 集团向JAIC-CROSBY承诺，（除商业计划明确授权或规定的范围，以及本协议另有规定的以外），集团应得到董事会一致通过的决议及JAIC-CROSBY的书面同意（在中国法律允许及不损害集团利益的情况下）以进行如下事项：

(a) 发行、分配、回赎、购买或授予有关集团的任何注册资本或其他证券的期权、或重组集团之注册资本；

(b) 支付或派发除本协议第9条规定以外的任何红利或利益分配；

(c) 批准集团的年度经营预算或对于商业计划的任何修改；

(d) 修改集团的公司章程的规定，或者通过任何清算集团的决议；

(e) 更改集团的审计师、会计参照日期或法定地址；

(f ) 在和鹰C单笔投资超过人民币300万元的情形下，收购另一家公司或业务、或对另一家公司或业务作出投资；或者组建任何子公司、或上市；

(g) 改变董事会的组成、总经理、财务总监、及其报酬以及当年高管人员报酬总额(副总经理及以上的管理人员)；

(h) 对外签订一年以上的长期合同或协议使集团根据该等合同或协议须承担合同金额5%并且绝对金额人民币300万以上的约定罚金；

(i) 与任何个别一方签订、变更或终止任何总对价金额超过人民币1,000万元的销售、分销或购买协议，不论该等协议的期间长短，或者该等协议是否可以由集团终止及需否赔偿损失或补偿；

(j) 就集团以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥偿或担保；

(k) 就集团以外的任何其他人的义务在集团的任何资产上设定或允许存在任何权利负担；

(l) 准许集团发生总金额超过人民币500万元的未偿还的债务，或者调整或改变任何借款的条款及条件；

(m) 向任何人贷款（在接受存款的银行或其他机构而其日常业务包括存款的情况除外）、或者向任何人授信（但一般业务往来导致的除外）；

(n) 在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过人民币100万元的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设备及机器；

(o) 任何出售、转让、出租、许可或以任何方式处置集团的主营业务或不动产（自有的或租借的），或者该等主营业务或不动产的任何部分或与其相关的任何利益，或者（日常经营除外）针对集团的任何其他资产或与其相关的任何利益作出前述行为，其总价值超过人民币100万元；

(p) 改变集团不时开展的业务的性质和范围，或者开始并非附属于该等业务的新业务；

(q) 在日常经营之外签订任何超过人民币100万元的合同或安排，且任何人将会、或可能因此而收取参照和鹰C的收益或利润计算的报酬；

(r) 在集团的公开资料中或与集团的交易或业务有关的其他资料中使用JAIC-CROSBY的名称，或JAIC-CROSBY团体的任何成员的名称，但法律、行政法规、部门规章或司法要求的除外；

(s) 除第19条的规定以外，启动任何法律或仲裁程序（但对于商业债务的例行追讨除外）；

(t) 在集团根据上述第7.2（r）项使用JAIC-CROSBY的名称，或JAIC-CROSBY团体的任何成员的名称前，和鹰C应提前告知JAIC-CROSBY相关资料的具体内容，但法律、行政法规、部门规章或司法、行政机关另有要求的除外；

(u) 就本条项下所述事项，向集团的执行董事（如有）或其董事委员会或任何人，允许或授权任何属于董事的权力或特权；

(v) 除因完成工作或提供服务，或者作为对于引起的有关集团业务的费用的适当补偿之外，不得向任何人支付报酬或费用；以及

(w) 任何关于员工持股计划的发布或修正。

7.3 尹智勇A及孙志帮B在此连带不可撤销地向JAIC-CROSBY承诺，在其持有和鹰C股权期间，其应：

(a) 采取合理且适当的措施，来保持、改进和拓展和鹰C的业务，并进一步提升和鹰C的知名度、增加和鹰C的利益；以及

(b) 在和鹰C董事会同意之前题下，促使和鹰C委任获JAIC-CROSBY提名的人为和鹰C董事。

第八条 现有权益持有人的承诺
由现有权益持有人作出的承诺：

8.1 为本第8条之目的，下列术语：

(a) “相关日期”指当有关的现有权益持有人是任何权益持有人的任何时间；

(b) “终止日”指某个特定的现有权益持有人不再是权益持有人的日期；及

(c) “相关期间”指：

(i) 就第8.2(a)和(d)款而言，期间为两年；
(ii) 就第8.2(b)和(c)款而言，期间为两年；及
(iii) 就第8.2(e)款而言，期间为六个月。

8.2 各现有权益持有人连带地向JAIC-CROSBY承诺，并且分别向和鹰C承诺，未经JAIC-CROSBY同意，在相关的现有权益持有人持有和鹰C股本权益的期间，且对于终止日期之后的相关期间，现有权益持有人（无论是单独的或与任何人一起，且无论是直接的或间接的，以及无论是否作为任何其他人的代理人、董事、权益持有人、合伙人、经理、员工、顾问或独立订约人）不会（并且，如果相关的现有权益持有人是公司，应促使其其他成员不应当）：

(a) 在中国境内、或和鹰C截至相关日期在该地拥有业务的世界上的任何其他地方，开展、从事、关注或有兴趣开展任何与和鹰C截至相关日期从事的业务相同、或存在竞争的任何业务；

(b) 引诱或试图停止或劝阻，任何在终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是和鹰C的生产商、供应商、顾客、客户、分销商、代理人或独立订约人，或者同意过成为上述身份的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）与和鹰C进行交易，无论该等人们是否会由于离职或转行而作出违约行为；

(c) 供应或提供任何产品或服务给，任何在截至终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是和鹰C的顾客或客户的人，并且在该期间内，和鹰C在其日常经营中向该人供应或提供过具有相同或相似性质的产品或服务；或者供应或提供任何产品或服务给，在针对由和鹰C供应具有相同或相似性质的产品或服务进行谈判时，任何截至相关日期是和鹰C的顾客或客户的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）；

(d) 引诱、试图停止或劝阻，任何在终止日期之前及之后的两年的期间内，担任过和鹰C的管理人员或员工的人被和鹰C雇佣，无论该等人们是否会由于离职而引致违约行为；或

(e) 雇佣或聘用（无论是否作为员工、合伙人、顾问或其他身份），或者试图雇佣或聘用，或由任何人进行协商或安排以雇佣或聘用，任何在终止日期之前及之后6个月内的任何时间是或曾经是和鹰C员工的任何个人（并且该人每年的合同工资总额超出，或者截至其离职时，曾经超出人民币360,000元，并且该等雇佣或聘用要求该人使用与其被和鹰C雇佣时所要求或所使用的技能和知识具有相同或相似性质的技能或知识），亦不应当目前担任或以后成为雇佣或聘用，或者试图雇佣或聘用任何前述个人的任何人的成员、员工、管理人员、合伙人、顾问或独立订约人。

8.3 第8.2款下的(a)到(e)各项应被作为一项单独的义务对待，并且应分别予以执行。

8.4 第8.2款所提及的“和鹰C”，应包括（在符合上下文的情况下）其集团内的各个其他子公司、关联公司和合资公司，且第8.2款下的各项条文的原意和效力均对于各个该等集团子公司、关联公司和合资公司就如同适用于和鹰C般完全适用于该等集团子公司、关联公司和合资公司在各种情况下均作为一项单独的保证）。

8.5 现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规定是合理的，但是，在针对其要求强制执行任何该等限制时任何现有权益持有人进一步同意，接受并遵守任何寻求采取该等强制执行的一方不时提出的代替性限制规定（用于代替第8.2款所包含的全部或任何限制规定），而该等代替性限制规定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制规定。

8.6 第8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包含的条款在一切情形下适用，尤其是，不得由于对本协议的违反或否认（在各种情况下，无论该等违反或否认是什么性质，或者是如何由于任何其他事项、情形或事情引起的）而予以免除或受到影响。

第九条 红利政策
9.1 除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符合适用的法律的规定的前提下，并且在JAIC-CROSBY未签订单独的相反协议的情况下，现有的权益持有人向JAIC-CROSBY保证，对于和鹰C的各个会计参照期而言，如果JAIC-CROSBY在2008年12月31日之后仍持有一份权益，且直到JAIC-CROSBY停止持有任何权益，现有权益持有人将促使其董事投票通过决议，从2009年开始和鹰C将经审计的净利润的50%用于向其股东按比例宣派和支付红利。如果审计师未在各个会计参照期结束后的5月31日之前编制并签发标准无保留意见的经审计的综合帐目，则红利应根据管理帐目来予以确定并在审计报告出具后调整红利的实际数量。

9.2 对于任何会计参照期而言，当决定和鹰C是否拥有可供分配的利润时，各方应促使审计师就是否具有该等可供分配的利润及该等利润的金额（若有）进行认证。在出具证明时，审计师应以专家而非仲裁员的身份行事，并且审计师的决定对各方具有拘束力。

9.3 和鹰C或和鹰C的任何子公司不得宣派以下红利：

(a) 在未获得JAIC-CROSBY的书面许可之前，和鹰C不应宣派红利；

(b) 被任何对于集团的任何公司有约束力的法律承诺所不时禁止的；

(c) 在负债到期时，使和鹰C或集团的任何其他公司不能支付其负债的；或

(d) 如上述各种款项在宣派红利之日后的六（6）个月内到期，应予以合理保留以缴纳公司税款或其他税项，或偿还集团的任何公司的实际债务。

第十条 董事
10.1 和鹰C董事会由3名董事组成，其中1人为JAIC-CROSBY提名的董事。为避免疑义，任命董事会中的代表是JAIC-CROSBY的权利而不是义务。如果未以任命，JAIC-CROSBY可以任命代表以无表决权的观察员的身份列席全部董事会。

10.2 如果