股份有限公司之股份认购及增资协议.docx

____________________________________________________
关于 股份有限公司
之
股份认购及增资协议
____________________________________________________
由

xxxxxxxx股份有限公司
与
xxxxxxxx有限公司
及
××××××等
签订

201×年 月 日
中国深圳

目 录

第一条 定义 5
第二条 投资的前提条件 6
第三条 新发行股份的认购 6
第四条 变更登记手续 8
第五条 公司治理 9
第六条 竞业禁止 11
第七条 知识产权的占有与使用 11
第八条 债务和或有债务 12
第九条 保证和承诺 12
第十条 通知及送达 13
第十一条 违约及其责任 14
第十二条 协议的变更、解除和终止 15
第十三条 争议解决 16
第十四条 附则 16

附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 18
附件二、管理人员和核心业务人员名单 23
附件三、投资完成后义务 24
附件四、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 25
附表五、《保密及竞业禁止协议》 34

股份认购及增资协议

本股份认购及增资协议书由以下各方于201×年×月×日在中国_____市签订：

投资方：甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司
注册地址：广东省深圳市
法定代表人：
乙方：深圳市xxxx投资有限公司
注册地址：广东省深圳市
法定代表人：××××
丙方：xxxx投资中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：

原股东：xxx(自然人或法人)
住址：
身份证号码：
xxx(自然人或法人)
住址：
身份证号码：

标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司
注册地址：
法定代表人：
鉴于：

1. xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为 xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；
2. 标的公司现有登记股东共计xxx个；具体股东名册及其持股比例见本协议第3.3条；
3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股 xxx万股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。标的公司全体原股东放弃认购本次新发行股份。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本次交易
指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
元
指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成
指投资方按照本协议第3条的约定完成总额 xxxx万元的出资义务。
送达
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
过渡期
指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 投资的前提条件
2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.2 若本协议第2.1条的任何条件在20xx年x月x日前因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份的认购
3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份xxxx万股均由投资方认购，每股发行价格为xx元，投资方总出资额为xxxx万元。
其中：甲方出资xxxx万元认购xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加xxxx万元，即注册资本由原 xxxx万元增至xxxx万元。投资方总出资额xxxx万元高于公司新增注册资本的xxxx万元全部计为标的公司的资本公积金。
3.3 增资完成前，标的公司的股本结构如下图所示：

序号
股东
持股数额（股）
持股比例（%）
备注
1

2

合计

100.00%

3.4 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

序号
股东
持股数额（股）
持股比例（%）
备注
1

2

合计

100.00%

3.5 各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。
3.5.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、原股东放弃认购新增股份的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.5.2投资方在收到上述3.5.1款所述文件后xx个工作日内支付全部出资。
3.6 各方同意，本协议第3.5条约定的“公司账户”指以下账户：
户 名：xxxxxxx股份有限公司
银行账号：
开 户 行：xx银行xx支行
3.7 各方同意，投资方按本协议第3.5条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.8 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.4款确定的股份比例享有。
3.9 若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
3.10 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于： ）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
第四条 变更登记手续
4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。
4.2 公司和原股东共同承诺，在投资方将出资款支付至公司账户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。
4.3 如果公司和原股东未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并按照银行同期贷款利率支付利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条 公司治理
5.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
5.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
5.3 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上 ，并且同时需要投资方的股东代表同意，方可形成决议：
5.3.1 增加或减少公司注册资本；
5.3.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
5.3.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
5.3.4 公司新的融资计划；
5.3.5 对外担保；
5.3.6 对外提供贷款；
[以上应坚持，以下应尽量争取]
5.3.7 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
5.3.8 提起或和解金额超过xx(原则上20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁；
5.3.9 聘请或更换公司审计师；
5.3.10 设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
5.3.11 公司上市计划；
5.3.12 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；
5.3.13 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
5.3.14 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
5.3.15 利润分配方案；
5.4 公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
5.5 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给投资方以下资料和信息：
5.5.1 每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；
5.5.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理账；
5.5.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计账；
5.5.4 在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
5.5.5 在投资方收到管理账后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；
5.5.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。

第六条 竞业禁止
6.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
6.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件二)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附件五。
6.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。

第七条 知识产权的占有与使用
7.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
7.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。

第八条 债务和或有债务
原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

第九条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
9.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人(如投资主体为有限合伙，此处改为“企业”)；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
9.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
9.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
9.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
9.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
9.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
第十条 通知及送达
10.1 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
10.2 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：
投资方：
甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司
地址：深圳市福田区xxxx
收件人：xxx
邮编：xxxxx
传真号码：xxxxxxx
电子信箱：xxxxx

乙方：深圳市xxxx投资有限公司
地址：深圳市福田区xxxx
收件人：xxx
邮编：xxxxx
传真号码：xxxxxxxx
电子信箱：xxxxxxxx

乙方：xxx投资中心（有限合伙）
地址：xxx
收件人： xxx
邮编：xxxxx
传真号码：xxxxxxxx
电子信箱：xxxxxxxx

丙方：xxx
地址：深圳市福田区xxx
收件人：xxx
邮编： xxxxx
传真号码：xxxxxxxx
电子信箱：xxxxxxxx

原股东：
xxx
xxx
xxx
xx等

标的公司：
xxxxxxxx股份公司
地址：
收件人：
邮编：
传真号码：
电子信箱：

第十一条 违约及其责任
11.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
11.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。
11.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；
11.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
11.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

第十二条 协议的变更、解除和终止
12.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
12.2 本协议在下列情况下解除：
12.2.1 经各方当事人协商一致解除。
12.2.1 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
12.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
12.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
12.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
12.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第十三条 争议解决
13.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
13.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
13.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

第十四条 附则
14.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。
14.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
14.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式 份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。

(以下无正文，下一页为XXXX股份公司股份认购及增资协议之签署页)(本页无正文，为XXXX股份公司股份认购及增资协议之签署页)

协议各方签署：

投资方：
甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)：

乙方：xx市xx创业投资有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)：

丙方：xxx投资中心（有限合伙）(盖章)
执行事务合伙人/授权代表(签字)：

原股东：
xxxx（签字）

xxxx(签字)

xxxx(签字)

xxxx(签字)

标的公司：xxxxx股份有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况

一、xxxxxxx股份有限公司
1.
公司名称
xxxxxxx股份有限公司
2.
注册地址

3.
成立时间
年 月 日
4.
设立地
中国
5.
经营范围

6.
董事

7.
高管

8.
注册资本
万元
9.
股东及持股比例
见本协议3.3条

二、xxxxxxxxx股份有限公司(子公司)
1.
公司名称

2.
注册地址

3.
成立时间
2005年3月3日
4.
设立地
中国
5.
经营范围

6.
董事
【】
7
高管
【】
8.
注册资本
万元
9.
股东及持股比例
等。

三、xxxxxxxxx有限公司(子公司)
1.
公司名称

2.
注册地址

3.
成立时间
2006年12月12日
4.
设立地
中国
5.
经营范围

6.
董事
【】
7.
高管
【】
8.
注册资本
100万元
9.
股东及持股比例

四、xxxxxxxxx有限公司(子公司)
1.
公司名称

2.
注册地址

3.
成立时间
2005年6月14日
4.
设立地
中国
5.
经营范围

6.
董事
【】
7.
高管
【】
8.
注册资本
50万元人民币
9.
股东及持股比例

五、xxxxxxxxx有限公司(子公司)
1.
公司名称

2.
注册地址

3.
成立时间
2003年6月6日
4.
设立地
中国
5.
经营范围

6.
董事
【】
7.
高管
【】
8.
注册资本
50万元人民币
9.
股东及持股比例

附件二、管理人员和核心业务人员名单

序号
姓 名
性别
学历
职务
持股数
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

附件三、投资完成后义务 [根据项目实际情况表述]

原股东和标的公司向投资方承诺并保证，在投资完成后安排完成以下所有事宜：

1. 在投资完成后二个月内，由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成对标的公司的审计工作并向投资方和公司提交201x年度审计报告；
2. 在投资完成后二个月内，标的公司各控股子公司以管理层股东的名义代持股份全部以合法有效并经投资方认可的方式转让至标的公司名下；
3. 标的公司及其控股子公司根据实际用工情况确定各自在岗员工，并据此重新签署劳动合同，依法缴纳各项社会保险。
4. 其他在尽职调查和风控调查发规需降低或转移风险的条款(如大股东借款，关联交易、税收、利润分配、重组等)。
附件四、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺

原股东和标的公司在此特别向投资方，就xxxx股份有限公司、xxxx有限公司、xxxx有限公司、xxxx有限公司、×××有限公司、 (此x个公司合并称为“关键公司”，下同)分别并连带地声明、保证及承诺如下：

1. 信息披露
基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。

2. 合法设立、有效存续并依法运作
关键公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。关键公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。原股东并承诺，公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。

3. 注册资本
股东已遵守其在关键公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有关键公司的股份不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的其他情形。

4. 经营及资质
请披露截至本协议签署之日，关键公司拥有的从事业务的相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件。关键公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。

5. 遵守法律
5.1 关键公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；
5.2 关键公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；
5.3 关键公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
5.4 关键公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；
5.5 原股东承诺，在本次投资完成之前关键公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与投资方无关；若投资方因此而遭到的损失，有权向原股东追偿。

6. 资产
关键公司财务报表中反映的公司的各项资产均为关键公司的合法财产，可由关键公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向投资方披露的以外，关键公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。
公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。关键公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。

7. 重大合同
7.1 关键公司的全部重大合同均已在进行披露，关键公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致关键公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；
7.2 关键公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

8. 关联交易
标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。
标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。

9. 负债
9.1 除关键公司经审计的财务报表反映的债务外，关键公司不存在任何其他债务(包括已有债务及由于关键公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若关键公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果关键公司承担了债务，投资方及关键公司有权向原股东追索；
9.2 本协议的签订和履行将不会导致关键公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
10 税务
10.1 关键公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致关键公司遭受处罚的其他情形。对于关键公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，关键公司已经在账目中充分拨备或披露；
10.2 本协议签订以后，若关键公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在关键公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将关键公司已经支付的相关款项支付给关键公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致关键公司补缴税款或退还已获得的优惠；
10.3 关键公司目前没有受到税务机构调查。
11 报表后事项
关键公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，关键公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件(“重大不利事件”)，但为关键公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：
11.1 以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；
11.2 放弃债权或提前清偿债务；
11.3 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；
11.4 与任何关联方的关联交易；
11.5 公司的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等；
11.6 可视为“重大不利事件”的其他情形。
12 员工
12.1 原股东披露的关键公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，关键公司没有对员工(包括高级管理人员)待遇的其他承诺和义务；
12.2 关键公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利；
12.3 关键公司没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划；
12.4 如果由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题(且无论这些问题是否已披露)导致关键公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在关键公司承担责任之日起10个工作日内对关键公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。
13 不竞争.
全体原股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股份还是合同方式)；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
14 环境
关键公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。

15 保险
关键公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投保金额为资产的全部重置价值。关键公司一直为属于惯常投保的事件、第三方、公共责任、产品责任及其他风险足额投保，公司或公司的代表没有使保险单无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或不作为。不存在与保险单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情形。关键公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。

16 诉讼仲裁
截至本协议签署之日，没有发生以关键公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且关键公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

原股东：
xxx(签字)

xxx(签字)

xxx(签字)

xxx(签字)

标的公司：xxxxxxxxx股份有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)

附件五、《保密及竞业禁止协议》

甲方：xxxxxxxx股份有限公司
法定代表人：
乙方：xxx、xxx、xx、xx、
身份证号码：

鉴于甲方已与乙方签订《劳动合同》，乙方受甲方雇佣在甲方任职，根据现有的法律、法规规定，甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则签订本协议。

第一条 保密
1. 对甲方提供给乙方或乙方在受雇期间以其它方式直接或间接接触的技术信息（诸如方法、技术诀窍、公式、构成、工序、发现、机器、模型、装置、规格、发明、计算机程序、研究项目或类似项目），业务信息（诸如有关成本、利润、采购、市场、销售或客户清单等方面的信息），有关未来开发的信息（例如研究与开发或未来的营销或推销计划）以及其它任何方面的秘密或专有的信息或数据（下称“保密资料”），乙方承诺仅将该等保密资料用于完成其甲方分配的工作任务，并在甲方要求时立即将保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意，未经甲方事先书面授权，不直接或间接向任何第三方披露、传播、公布、发表、传授、转让、交换或传送任何保密资料。
2. 所有在任何方面与甲方业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计算机软盘及其它媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户清单、其它文件、设备等，无论是否由乙方草拟，均属于甲方单独拥有的财产，未经甲方事先书面同意不得移出甲方场所。乙方不得擅自复制该等信息或资料。雇用关系终止后，或根据甲方的其它要求，乙方应立即将所有有形形式的该等信息或资料及其所有复制品和节录返还甲方。乙方同意不制作或保留该等信息和资料的任何复制品，并同意在雇用关系终止后或根据甲方的其它要求向甲方提供确认函。
3. 乙方同意在对关于甲方的业务、客户、供应商、职工、股东、董事或管理人员的任何方面的信息进行书面或口头公布之前取得甲方的书面同意。乙方认识到，甲方有权决定是否公布该等信息，而且甲方行使该权力时，无需对乙方承担任何责任。
4. 乙方在此同意就上述保密义务应由甲方向其支付的补偿金已经包括于支付给乙方的工资。
5. 乙方在本条款项下的义务在本协议届满或终止后以及甲方与乙方的雇用关系终止后继续有效。
第二条 不竞争
1. 除非得到甲方董事会的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2. 乙方向甲方承诺：
(1) 在被甲方聘用期间，将以其全部的时间和精力投入甲方的业务，并尽其最大努力为甲方拓展业务、扩大利益，而不会参与任何其它(竞争或其它)业务，未经甲方事先书面同意，不得在其他任何公司或者营利性组织中以任何形式兼职。
(2)