内部控制-内部控制实施指南.docx

内部控制实施指南（讨论稿）
目录

1、 法人治理
1.1 公司章程管理（附：章程管理制度评估标准）
1.2 股权管理（附：股权管理制度评估标准）
1.3 高管人员聘用管理（附：高管人员聘用管理制度评估标准、高管人员聘用制度（举例）、高管人员聘用合同（举例））
2、 组织机构与权责划分
3、 内控制度管理
4、 内部审计管理
5、 绩效考核管理
6、 投资管理
7、 子公司管理
8、 预算管理（附：预算管理制度评估标准）
9、 资金管理（附：资金管理制度评估标准）
10、 成本费用管理（附：成本费用管理制度评估标准）
11、 采购管理（附：采购管理制度评估标准）
12、 销售管理（附：销售管理制度评估标准）
13、 生产管理（附：生产管理制度评估标准）
14、 库存管理（附：库存管理制度评估标准）
15、 印章管理（附：印章管理制度（建议稿））
内部控制实施指南——法人治理——公司章程管理制度

1、章程管理制度包括以下方面:
1.1 章程的制定
1.1.1 合法合规性
1.1.2 修订
1.1.3 指令执行
1.2 章程的执行

2、主要控制目标（举例详见评估标准）
2.1 章程的制定
2.1.1 合法合规性
2.1.1.1 现有条款应该符合法律法规的规定或按照法律法规进行规范；
2.1.1.2 应该具备《公司法》规定的必备条款；
2.1.1.3 章程中不得存在限制股东合法权益的条款；
2.1.1.4 章程对股东会、董事会、监事会及经理层的权限划分应该明确、合法及有可操作性；
2.1.1.5 章程中的记载事项应该和公司实际情况、工商登记资料保持一致。
2.1.2 修订
2.1.2.1 事前审核
2.1.2.1.1 章程变动相关方案应该取得上级单位职能主管部门的批准；
2.1.2.1.2 章程变动相关方案应该取得股权持有单位的批准；
2.1.2.2.3 章程变动相关方案应该取得法律顾问意见。
2.1.2.2 事中汇报：执行章程变动相关方案的过程中发生的与经批准方案之间的任何差异均应及时汇报并取得批准，上级单位对该变动的执行情况可随时检查、指导。
2.1.2.3 事后备案：在完成章程变动相关方案后一周内，应将相关文件（如董事会决议、股东会决议、协议、章程、营业执照等工商登记文件）报法律部备案。
2.1.3 指令执行：对上级单位明示的章程变动安排和（或）正式整改意见应该及时、全面地执行。
2.2章程的执行（在全面修订完善公司章程的前提下，应重点审查章程的执行情况，原则上应逐项核对，重点关注法人治理结构。）
2.2.1 股东会依法履行其职权，其通过的决议合法有效；
2.2.2 股东会召开时间和程序应该符合法律法规和公司章程、股东会议事规则的规定；
2.2.3 董事会成员（含董事会秘书）人数和任职资格应该合法有效；
2.2.4 董事应该依法当选和更换；
2.2.5 董事应该勤勉尽责，善意履行法定和章程规定的义务;
2.2.6 董事会应该依法履行其职权，其通过的决议应该合法有效；
2.2.7 董事会召开时间和程序应该符合法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定;
2.2.8 经理应该具有合法有效的任职资格;
2.2.9 经理应该勤勉尽责，善意履行法定和章程规定的义务;
2.2.10 监事会成员人数和任职资格应该合法有效;
2.2.11 监事应该依法当选和更换;
2.2.12 监事应该勤勉尽责，善意履行法定和章程规定的义务;
2.2.13 监事会应该依法履行其职权，其通过的决议应该合法有效；
2.2.14监事会召开的时间和程序应该符合法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定；
2.2.15 公司应该存有股东会、董事会、监事会会议的合法、有效、完整、连续的会议记录。

附：章程管理制度评估标准

1．章程的制定
1.1 现有章程的制定是否经公司股东会2/3以上表决权批准；
1.2 有限责任公司的章程是否已由各股东签名、盖章，股份公司的章程是否经省级政府审核；
1.3 是否已报工商管理部门备案。
2. 章程的内容
2.1 是否具备《公司法》第二十二条和第七十九条规定的必备条款；
2.2 上市公司的章程是否符合证监会《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，并经外部律师审核；
2.3 是否具备总部通知要求增加的条款；
2.4 是否已经根据公司的具体需要增加了相应的条款；
2.5 是否存在限制股东合法权益的条款；
2.6 章程对股东会、董事会、监事会及经理的权限划分是否明确、合法及具有可操作性，权限划分是否与该等人员的能力资格相适应；
2.7 章程中的记载事项是否和公司实际情况一致；
2.8 是否在章程中规定了监事会对董事会权力的制约机制（如对重大决策事项出具监事会意见）。
3. 章程的修订
3.1 事前审核
3.1.1 章程的变动是否有合法及合理的原因；
3.1.2 是否事先由相关部门制定章程修正案；
3.1.3 章程修正案是否取得上级业务主管部门、法律部的审核认可；
3.2 事中执行及汇报
3.2.1 章程修订议案是否经合法途径提交股东会审议；
3.2.2 章程修订议案是否经代表三分之二以上表决权的股东（有限责任公司）或出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过（股份有限公司）；
3.2.3 执行章程修订过程中发生的偏差是否向上级有关部门及时汇报并取得同意。
3.3 事后备案
3.3.1 是否在完成章程修订后将修改后的章程或章程修正案报工商管理部门案；
3.3.2 是否在完成工商备案后一周内将相关文件（股东会决议、新章程、营业执照等）报上级法律部备案。
3.4 指令执行
3.4.1 对股东要求的章程修订和（或）整改意见是否及时、全面地执行。
4. 章程的执行
4.1 是否已依法建立公司股东名册；
4.2 股东在行使权利的过程中是否受到任何妨碍，其利益是否受到侵害；
4.3 股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程、股东会议事规则的规定；
4.4 股东会是否有会议记录并经出席会议的股东签署；
4.5 股东会通过的决议是否经有关股东签署，内容是否合法有效；
4.6 是否存在应当由股东会决定的事宜而未经股东会审议的情况；
4.7 董事会成员（含董事会秘书）人数和任职资格是否符合法律法规及公司章程的规定；
4.8 董事是否按照法律法规及公司章程的规定当选和更换；
4.9 董事在一年内是否存在如下情况：
4.9.1 无故缺席董事会达两次;
4.9.2 从未亲自出席董事会；
4.9.3 虽然出席董事会但均投弃权票。
4.10 董事在董事会审议与其本人有利益冲突的议案时，是否履行了回避义务并记载于董事会会议记录中；
4.11 董事会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定；
4.12 董事会召开前，有关会议议题的资料是否提前交予各董事以便使其有充分的时间考虑；
4.13 有权列席董事会的人员（公司秘书/董秘、经理、监事）是否均获得董事会的会议通知并得以列席董事会；
4.14 董事会是否有会议记录并经出席会议的董事签署；
4.15 董事会是否作出书面决议，内容是否合法有效，是否超越其职权范围；
4.16 董事会决议是否书面通知经理层以便执行；
4.17 董事会对其聘任的公司高级管理人员是否建立并实行了考核激励制度；
4.18 是否存在应当由董事会决定的事宜而未经董事会审议的情况；
4.19 董事长是否及时检查董事会决议的落实情况
4.20 经理的任职资格及聘用程序是否合法有效;
4.21 经理是否全面地执行董事会决议，及时向董事长汇报工作并向监事会负责人通报工作情况；
4.22 经理是否建立健全了公司的各项规章制度，是否存在超越职权擅自决定公司重大事项的情况;
4.23 经理是否通过了董事会对其的各项考核；
4.24 监事会成员人数和任职资格是否符合法律法规及公司章程的规定;
4.25 监事会成员中是否有适当比例的公司职工代表；
4.26 监事是否依法当选和更换;
4.27 监事对公司重大事项的决策是否进行监察并向股东会出具监察报告;
4.28 监事对公司制度建设及执行情况是否进行监督并向股东会出具监察报告；
4.29 有权列席董事会的监事于会后是否召开监事会，并对董事会决议事项提出赞成或反对意见。如为反对意见是否提交股东会审议；
4.30 监事会的召集、召开和表决程序是否符合法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定；
4.31 监事会是否有会议记录并经出席会议的监事签署；
4.32 监事会是否作出书面决议，内容是否合法有效；
4.33 公司是否按章程规定存有股东会、董事会、监事会会议的合法、有效、完整、连续的会议记录及会议决议。
5. 章程执行的检查制度
5.1 公司是否建立章程执行情况的专项检查制度；
5.2 是否已落实专人负责对章程执行情况实施检查（如：董事长和董事会秘书），并定期向上级公司法律部通报检查结果。
5.3 公司是否接受上级公司对其章程及其执行情况的检查并积极配合检查。

内部控制实施指南——法人治理——股权管理制度

1.  股权管理制度包括以下方面:
1.1 股权静态审查
1.1.1 合法合规性
1.1.2 真实性
1.1.3 执行指令
1.2 股权动态监控
1.2.1 事前批准
1.2.2 事中汇报
1.2.3 事后备案
1.2.4 法律部（不）定期检查制度

2. 主要控制目标（举例详见评估标准）
2.1 股权静态审查
2.1.1 合法合规性
2.1.1.1 股权结构应该符合法律法规的规定（如人数、出资比例、住所等）；
2.1.1.2 股权变动应该合法、合规、真实、有效；
2.1.1.3 股东主体资格应该依法成立和依法存续；
2.1.1.4 股东的出资行为应该合法有效。
2.1.2 真实性
2.1.2.1 股东的出资应该及时到位；
2.1.2.2 用作出资的相关财产或权利应该及时完成产权转移手续；
2.1.2.3 股东不得以任何方式抽回出资；
2.1.2.3 出资应该履行验资等必要法律程序；
2.1.2.4 工商登记的股权结构应该和真实情况保持一致；
2.1.2.5 股权持有人和实际控制人应该保持一致。
2.1.3 执行指令
2.1.3.1 对上级单位明示的股权变动安排和（或）正式整改意见应该及时、全面地执行。
2.2 股权动态监控
2.2.1 事前批准
2.2.1.1 股权变动方案应该取得上级单位职能主管部门的批准；
2.2.1.2 股权变动方案应该取得股权持有单位的批准；
2.2.1.3 股权变动方案应该取得法律部的审核认可。
2.2.2 事中汇报
2.2.2.1在执行股权变动的过程中发生的与经批准方案之间的任何差异均应及时汇报并取得批准；
2.2.2.2 上级单位对该变动的执行情况可随时检查、指导。
2.2.3 事后备案
2.2.3.1 在完成股权变动后一周内，应将相关文件（如董事会决议、股东会决议、协议、章程、营业执照等工商登记文件）报法律部备案。
2.2.4 法律部（不）定期检查制度
2.2.4.1 法律部可以根据工作的需要定期、或不定期对公司股权状况进行检查并提出相应整改意见。

附：股权管理制度评估标准
1、 是否制订股权管理制度；
2、 是否有专人负责股权管理事务；
3、 股权结构是否符合法律法规的规定（如股东人数、出资比例等）；
4、 法人股东是否依法成立和依法存续；
5、 股东的出资是否及时到位，股东是否抽逃出资或挪用拖欠公司资金；
6、 股东用作出资的相关财产或权利是否及时转移给公司；
7、 是否存在挂名股东，工商登记的股权结构是否和真实情况一致；
8、 是否存在股权被托管或抵押但公司尚不知道的情况；
9、 股权持有人和实际控制人是否保持一致；
10、 是否及时、全面地执行上级公司要求的股权变动安排和整改意见；
11、 股权变动方案是否事先取得的审核认可。
12、 公司在执行股权变动的过程中发生的偏差是否及时向上级业务主管部门和法律部汇报并取得认可；
13、 公司在完成股权变动后一周内，是否将相关文件（股东会决议、新章程、营业执照等工商登记文件）报法律部备案；
14、 是否接受上级业务主管部门和法律部检查，是否积极配合检查。
内部控制实施指南——法人治理——高管人员聘用管理制度

1.  高管人员聘用管理制度包括以下方面:
1.1 推荐权限
1.2 任命
1.3 免职
1.4 合同内容及格式

2. 主要控制目标（详见评估标准）

附1：公司高管人员聘用制度评估标准
1、公司是否有专门针对高管人员的聘用制度，对高管人员是否有明确的界定。
2、高管人员任职的推荐权限是否明确。是否能贯彻董事长、总经理、财务总监由上级公司推荐的原则。其中，董事长、总经理一肩挑的情况是否征得股东单位特别同意。财务总监的任职是否符合财务委派制的要求。
3、高管人员的任职资格和任命程序是否符合公司法的要求。
4、是否有专门的聘书（针对董事（长）、监事（长））或高管人员聘用合同（针对经理层）。其合同内容是否合法。
5、高管人员的薪酬和福利待遇是否符合公司政策并在聘用合同中得以约定。是否存在合同约定之外的薪酬和福利待遇。
6、高管人员是否有明确的激励机制。合同对此是否有约定。
7、高管人员解聘提请权和决定权是否明确、是否符合总部要求和法律规定。
8、是否明确规定：高管人员担任其他公司董事、监事职务不得超过几（3-5）家；经理层高管人员不得兼任其他公司经理层职务；未经股东会批准，不得在集团外兼任职务。
9、高管人员聘用合同是否具备竞业限制条款、保密条款、知识产权保护条款、解聘条款等。
10、高管人员应聘时是否对其简历进行严格审查，审查措施是否有效。
11、公司是否出现过高管人员聘用纠纷。附2：公司高管人员聘用制度（举例）

一、 定义
高管人员指： 董事长、董事、监事长、监事、总经理、副总经理、财务总监、公司秘书（或董事会秘书）、三总师。
二、 推荐权限
由总部直管的下属公司：董事长、监事长、总经理由总部主管业务部门提名，经主管执行总裁同意后以股东名义向下属公司正式推荐。财务总监由总部财务部门提名，经主管执行总裁同意后以股东名义向下属公司正式推荐。
不由总部直管的下属公司：上述人员由其上级单位参照上述作法推荐。
上述其他高管人员由董事会或总经理推荐。
上述人员应符合法律法规和章程规定的任职条件。
对于采用聘书聘任的高管人员，公司可以给与适当补偿。
高管人员担任其他公司董事、监事职务不得超过三家；未经股东会批准，不得在集团外兼任职务，经理层高管人员不得兼任其他公司经理层职务。
三、 任职
1、 董事长由董事会选举产生，监事长由监事会选举产生；董事由股东会选举产生，监事由股东会及职工大会分别选举产生；公司秘书由董事会任命；公司向董事长、董事、监事长、监事、公司秘书签发聘书确认其任职。聘书由董事长或其他董事代表公司签发。聘书内容及格式见附件。
2、 总经理、副总经理、财务总监由董事会决议同意产生；公司与其签订高管人员聘用合同确认其任职。总经理及财务总监的聘用合同由董事长代表公司签订，副总经理及其他高管人员的聘用合同由总经理代表公司签订。
3、 高管人员聘用合同的内容及格式见附件。
四、 免职
（一） 提请免职权
1、推荐人有权提请免职；
2、依法有权决定其任职的机构有权提请其免职。

（二） 免职决定权
1、 董事长由董事会决定免职，监事长由监事会决定免职，董事、监事由股东会决定免职；
2、 总经理、副总经理、财务总监、公司秘书由董事会决定免职。
（三） 解聘
高管人员被决定免职后，应由公司书面通知其解除聘书或聘用合同后正式解聘。
有权签发其聘书或聘用合同者方有权签发其解聘通知。

五、聘书内容与格式指南

颁发对象：公司董事长、董事、监事长、监事、公司秘书（董事会秘书）

颁发时间：在颁发对象被任命时，具体为：
董事长在由董事会选举产生时、监事长在由监事会选举产生时、董事在由股东会选举产生时、监事在由股东会及职工大会分别选举产生时、公司秘书在由董事会任命时，由董事长或其他董事代表公司签发。

基本格式：主要内容为两页。

基本内容：
第一页载明如下内容：
兹聘请 先生（女士）担任本公司 （职务），任期 年，自 年月 日至 年 月 日止。特颁此证！

第二页载明如下内容：
（如下内容适用于董事长聘书）
董事长作为公司的法定代表人，行使如下职权
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券；
（四） 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

（如下内容适用于董事聘书）
董事通过董事会行使如下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。

（如下内容适用于监事长和监事聘书）
监事通过监事会行使如下职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 公司章程规定的其他职权。

（如下内容适用于公司秘书聘书）
公司秘书行使如下职责：
（一） 公司设立文件的管理（如公司股东名册、公司章程、出资证明书存根、出资人协议、股东会、董事会、监事会文件等等），包括记录、保存和更新；
（二） 确保股东会、董事会、监事会的通知、召开、议事程序、表决符合公司章程；列席并制作股东会、董事会、监事会会议决议；
（三） 制备和管理公司记录簿（主要内容：公司设立文件、股东名册、公司历届股东会、董事会、监事会决议等等）；
（四） 应股东要求，向股东及其授权人汇报公司股权及章程变动情况；
（五） 负责公司工商登记、变更事宜。

以上内容和格式，仅供公司参考。

附3：高管人员聘用合同（举例）

甲方:（××××公司）
住所：

乙方：
国籍：
住所：
身份证号码/护照号码：

甲方、乙方（以下简称“双方”）为确立劳动关系、明确双方权利义务，根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规章的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，订立本合同：

第1条 聘用职位及聘用期限
甲方按照本合同的约定聘请乙方担任甲方_______________（职务），主要工作办公地点在 。 乙方同意接受聘任并按照本合同规定的条款和条件履行义务。
除非发生本合同规定的变更、解除和提前终止情形，本合同期限为____年，自______ 年___月___日开始至______年___月___日止，其中前___月为试用期。

第2条 双方陈述和保证
甲方向乙方陈述并保证甲方是合法成立，有效存续，依法经营，并具备法定用人资格的法人单位。
乙方向甲方陈述并保证其有权与甲方签订本合同，乙方未受其他聘用（劳动）合同（包括任何调整劳动关系的文件，下同）的约束，也不存在阻碍其履行本合同的任何其他文件或义务，乙方过去签订和履行的聘用（劳动）合同不会导致甲方承担任何赔偿或诉讼等责任；乙方身体健康，诚实守信；乙方保证遵守法律、法规，遵守甲方规章制度，遵守公认职业道德，努力建立和维护甲方良好的公众形象和声誉。
乙方保证在应聘过程中所提交的全部材料和说明均是真实、准确、完整的，不存在欺诈、隐瞒、遗漏或信息误导。

第3条 乙方职责权限
乙方的职责权限及工作程序和报告程序由甲方公司章程、内部规章制度规定。公司章程和内部规章制度未规定或规定不够明确的，应遵循诚实信用、勤勉尽责的基本原则和同行业良好商务惯例确定。乙方应及时、全面、忠诚地履行其应尽职责，不得超越权限或违反程序行事，也不得做有损甲方利益的事；否则，甲方有权追究乙方并要求其承担法律责任。
在甲方认为必要时，乙方还需履行甲方另行委托的其他相关职责。
乙方同意在本合同期限内，未经甲方同意，不得受聘于其他单位，并且以乙方的全部工作时间、精力、职业经验和能力全心全意地为甲方工作，并为甲方争取最大利益。

第4条 劳动报酬
乙方的劳动报酬分为薪酬和福利两部分，薪酬包括固定工资和其他收益，福利包括法定社会保险、法定住房公积金、培训、休假及其他，具体如下：
4.1 薪酬
4.1.1 固定工资
双方同意乙方固定工资为每年（币种） 万元（税前工资），于甲方固定付薪日按月分期等额支付，乙方依法应缴纳的个人所得税按法律、法规的规定由甲方代扣代缴。
4.1.2 其他收益
4.1.2.1奖金
甲方每年授予乙方的奖金按 ，最高额为（币种） 万元。具体办法见 规定 。
4.1.2.2参股、期权或其他激励方式（如有）：
4.2 福利
4.2.1 法定福利
甲方按法律、法规规定为乙方缴纳社会保险（养老、医疗、失业和法律、法规规定的其他社会保险项目）和住房公积金，并遵守国家所有有关的强制性规定。
4.2.2 培训
甲方鼓励乙方在职学习、参加专项培训以提高经营管理综合能力，每年培训费用不超过（币种）____________万元，具体培训项目、时间、费用支出应事先获得甲方书面同意。对于重大培训，甲乙双方应当另行签订协议。
4.2.3 休假
乙方每年可享受带薪休假 天，具体安排根据甲方休假制度执行。
4.2.4 其他
4.2.4.1甲方同意报销乙方代表甲方履行职务期间发生的所有合理、必要并符合甲方管理制度的支出，同时乙方应提供该支出的详细清单、发票（收据）等符合税法规定的财务凭证。
4.2.4.2住房（如有）：
4.2.4.3用车（如有）：

第5条 保密和知识产权
5.1 本条所规定的秘密信息，是指甲方及其关联公司未曾公开的商业秘密、技术信息和财务信息等，包括但不限于商业计划、合同、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容。
5.2 乙方在本劳动合同关系存续期间，或变更后新合同关系存续期间，应对其所获得的上述秘密信息一律承担保密义务，非为公司利益，不得对外披露、使用或者允许他人使用其所掌握的秘密信息。乙方在与甲方劳动关系解除后，仍应对上述秘密信息承担保密义务。甲乙双方劳动关系结束后，乙方的此项保密义务一般情况下5年内继续有效，但若该秘密在5年后仍具有商业价值则乙方仍应继续承担保密义务。双方另有保密约定时，按约定执行。
5.3 乙方违反上述约定，应承担违约责任，如造成甲方损失的，还应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方的直接损失、可得利益等间接损失及调查、诉讼、律师费用。
5.4 甲方排他地享有乙方在履行职务工作过程中创造的任何工作成果的知识产权。工作成果包括但不限于发明创造、技术改进、工具模型、专有技术、专有设计、专利、管理模式、商业模式、管理方法等，甲方可按照甲方制度和法律规定给予乙方相应的奖励或报酬。
5.5 本部分约定的效力，独立于本合同其他部分所规定的劳动合同关系的效力。本部分约定不因其他部分被宣布无效而当然无效。

第6条 竞业限制
6.1 未经甲方书面同意，乙方在履行本合同期间不得直接或间接为自己或他人从事与甲方相竞争的商务活动。
6.2 在本合同终止或解除后3年内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业务。
6.3 当乙方违反上述约定时，甲方有权采取法律行动阻止其违约（侵权）行为。除非法律、法规另有强制性规定，乙方应将乙方违约所得，全部补偿甲方；甲方已支付的经济补偿费，应全额返还甲方；甲方还有权要求乙方赔偿由此造成的一切直接和间接损失并要求乙方另行支付违约金（相当于乙方从甲方获得的最后3个月工资总额）。
6.4 甲方应依据本部分的规定，在本合同解除或终止后向乙方另行支付因乙方承担本部分规定的竞业限制义务的经济补偿费。
上述补偿费为每月（币种）________元（不超过乙方最后一年月均固定工资的80％），按月支付。甲方有权随时免除乙方竞业限制的义务，并停止支付相应的经济补偿费。

第7条 劳动保护、劳动条件、劳动时间、劳动纪律
7.1 甲方应按国家规定和商务惯例为乙方提供与其职位相适应的工作条件和工作环境。
7.2 乙方应按国家规定和商务惯例所需要的工作时间，恪尽职守，尽力完成本职工作。乙方享有法律、法规规定的法定休假及本合同约定的带薪休假。乙方在休假前应事先与甲方取得一致，以便甲方对乙方休假期间的工作进行适当安排。
7.3 乙方应自觉遵守国家的法律、法规和社会公德、职业道德，自觉维护甲方的声誉和利益。合同期间，乙方应严格遵守甲方制定和修改的各项规章制度、工作程序、劳动纪律。

第8条 考核、激励
双方同意，甲、乙双方每年年初（或订立本合同时）签订年度经营目标，年终按甲方流程进行业绩考核评估，并根据考核评估结果按甲方制度决定当年的激励措施、并可对乙方下一年度的薪酬和福利进行适当调整。
本合同未约定的，按甲方考核激励制度执行。

第9条 合同变更、解除、终止、续订
9.1 变更
发生下列情况之一时，允许变更本合同，但应经双方协商同意：
1）因外部环境变化或甲方战略计划改变；
2）日后因乙方能力变化（包括成长和下降），甲方可视其业务需要，按甲方内部管理程序与乙方协商调整新的工作岗位，届时甲方普遍适用于新岗位的薪酬和福利待遇，在双方无另行特别约定的情况下自动取代双方本合同项下有关约定而适用于乙方。
3）双方同意的其他情况。
9.2 解除
9.2.1 本合同除期满或续定外，任何一方经提前3个月书面通知，均可无须说明任何原因而终止本合同和聘用关系。甲方可以自行决定以向乙方支付上述通知期的工资及福利待遇而代替提前通知。
9.2.2 发生下列情况之一，甲方有权立即无条件解除本合同：
1）乙方不能胜任本合同约定的工作，对甲方利益造成重大损害的；
2）乙方严重违反甲方劳动纪律或管理规定；
3）乙方违反本合同项下的保密义务、泄漏甲方秘密信息；
4）乙方疏忽大意或严重失职、营私舞弊给甲方利益造成重大损害；
5）乙方违反本合同规定的竞业限制义务的；
6）乙方被追究刑事责任或被劳动教养的；
7）乙方被查实其于本合同第二条的陈述与保证有虚假内容的；
8）在试用期内被认为不符合录用条件的。
9.2.3 有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但应提前三十日以书面形式通知乙方：
1）乙方患病或非因工负伤，医疗期满后不能从事原工作，也不能从事甲方另行安排的其它工作的；
2）乙方不能胜任本职工作，经过培训或者调整工作岗位后，仍不能胜任工作的；
3）本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经当事人协商不能就变更本合同达成协议的；
9.2.4 如遇甲方发生经济性裁员，则按照有关法律、法规执行。
9.2.5 乙方有下列情形之一的，甲方不得依据本合同上述规定解除或终止本合同，但经双方协商一致同意解除或终止的除外：
1）乙方因病或负伤在规定的医疗期内的；
2）乙方因公负伤或患职业病并经甲方指定的医院鉴定丧失或者部分丧失劳动能力的；
3）乙方(如为女性)在孕期、产期、哺乳期内的。
9.2.6 凡有下列情形之一的，乙方可以随时通知甲方解除本合同：
1）在试用期内的；
2）甲方违反本合同规定，不支付乙方劳动报酬或提供劳动条件的；
3）甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫乙方劳动的。
9.3 终止
9.3.1 有下列情形之一的，本合同终止：
1）劳动合同期满的；
2）甲方破产、解散或者被撤消的；
3）乙方退休、退职、死亡的。
9.3.2 如果乙方因身体健康原因超过3个月不能正常履行其职责。甲方应基于甲方指定医院体检意见确认乙方是否长时间不适宜工作。如是，则甲方可以经提前15天书面通知乙方而终止合同。甲方可以视情况给予乙方适当的经济补偿。
9.3.3 如果乙方死亡，甲方可以视情况给予乙方继承人适当的经济补偿。已到期应支付给乙方的任何待遇应支付给其继承人。
9.4 本合同解除或终止时物品和资料交还义务
9.4.1 合同无论任何原因而解除或终止时，乙方应于10日内全部交还由其使用或控制的所有属于甲方的资产、物品及文件资料，包括但不限于住房、汽车、重要设备、机器、信用卡、客户名册、书籍资料、电子文档数据资料、音像资料、图片等及其副本和复印件等全部资产。经甲方确认无法交还或无须交还的，由双方共同销毁。
9.4.2 乙方应根据甲方要求做出书面声明，承诺上述第1款所列的资产、物品及文件资料已全部交还甲方，并且未有任何隐瞒或留有任何文件的复制件。
9.4.3 本合同解除或者终止的，乙方应按照甲方的有关规定办理离职手续，并须经过甲方审计或审查后才能离职。
9.4.4 若乙方未经甲方审计或审查擅自离职的，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失，甲方同时保留追究乙方违约责任的权利。
9.5 续订
希望续订本合同的一方应于本合同期满前3个月以书面形式通知对方续订合同，另一方应于收到通知后1周内书面答复，经双方同意，即续订本合同，逾期不予答复，视为拒绝。

第10条 违约责任
任何一方如违反或不履行本合同项下的义务，应赔偿对方因此遭受的损失、承担违约（侵权）责任。
乙方保证，如因乙方对于本合同第二条的陈述和保证不实或其他乙方未说明的原因而使得甲方受到损失或受到第三人起诉或索赔，乙方将全额赔偿甲方损失，并协助澄清事实以挽回甲方公众形象损失。

第11条 争议处理
若发生与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可将劳动争议提交劳动争议仲裁委员会裁决。仲裁费用由败诉方承担。在劳动争议仲裁期间，甲方可以暂停乙方职务并指定人员临时代理其职务。对仲裁结果不服的，可以依法起诉。

第12条 管辖法律
本合同适用的准据法为中国法律。

第13条 其他
13.1 完整合同
本合同构成双方就本合同主题事宜达成的完整协议，本合同取代双方间过去就本主题达成的（如有）一切合同、协议和意向。甲方内部规章制度也是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力，乙方有义务了解并严格遵守。
13.2 生效
本合同于双方签字并加盖甲方公章之日起生效。本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份；本合同如有未尽事宜，须经双方协商，作出书面补充规定。补充规定与本合同具有同等效力。

甲方（公章）：

授权代表（签字）：

乙方（签字）： 乙方身份证/护照号码：____________________

签订日期： 年 月 日

签订地点：（甲方所在地）

内部控制实施指南——组织机构与权责划分

1、组织机构与权责划分管理包括以下方面：
1.1、 组织及岗位定义
1.2、 组织与岗位变更程序
1.3、 权责划分

2、 主要控制目标
2.1、组织及岗位定义
2.1.1 组织和岗位设置适应企业现状及发展需要
2.1.2 各组织及岗位的职能以书面形式明确，相互关联，不冲突
举例：部门职能说明书、岗位说明书。
2.1.3 有清晰的报告制度或流程，明确各组织及岗位的报告线与时限
2.1.4 不相容职责分离
2.2、组织与岗位变更程序
2.2.1 组织与岗位的变更满足企业现状及发展需要
举例：部门编制下一年度人力预算，人力资源部审核，董事会或管理层批准。
2.2.2 组织与岗位的变更符合管理层意志
举例：按照权限由适当管理层审批。
2.3、权责划分
2.3.1 对管理层授权应符合公司利益，避免权力过于集中或责权不对等
举例：在公司（包括控股子公司）章程中明确或制定书面的审批权限制度，明确规定股东会、董事会、各级别管理人员的不同权限；
有日常监督程序，严格防范各级别管理人员的越权行为（关注越权的频次、是否造成重大后果等）。
2.3.2 权责划分与组织、岗位相适应
举例：公司高级管理层的各种权限应由董事会授予；
各级管理人员与分子公司管理人员的各种权限应由上级在其权限范围内授权；
各级管理人员的各种权限应有书面授权文件；
权限的变更需向上级提出书面申请，批准后生效；
被授权的各级管理人员应预留印鉴。

内部控制实施指南——内控制度管理

1、内控制度管理包括以下方面：
1.1、内控制度体系
1.2、内控制度的管理授权
1.3、内控制度的新增、修订、终止使用
1.4、内控制度的执行检查

3、 主要控制目标
2.1、内控制度体系
2.1.1 内控制度体系设计能全面、系统、适当地控制企业主要业务活动
举例：制度框架及目录的系统性。
2.1.2 公司的内控制度不违反法律法规的规定
举例：所有制度经法律顾问审阅，以确保其合规性。
2.1.3 内控制度的表现形式容易被员工理解
举例：制度由文字、流程图、控制表单共同组成
2.2、内控制度的管理授权
2.2.1 授权适当的职能部门负责企业内控制度的管理
2.2.2 给予适当的授权可以确保其完成内控制度的综合管理
举例：内控制度的综合管理包括：制度的统筹权、修订控制权、发布权实施的监督检查权、文件控制等。
2.3、内控制度的新增、修订、终止使用
2.3.1 保证内控制度能适应经营管理变化及时新增、修订和终止使用
举例：根据实际情况，可对内控制度随时进行修订。但是须经适当的审批程序后发布实施；
公司每年对内控制度进行一次修订更新。
2.3.2 内控制度的新增、修订、终止使用符合管理层意志
举例：内控制度须经适当的管理层审批后生效；
分子公司的管理制度或操作手册不能违反总部的制度规定。
2.3.3 所有新增、修订、终止使用内控制度应及时被相关人员获知、理解
举例：制定的制度政策应及时下发，或通过公司网站让所有员工可及时知悉；
对于重要制度和操作手册，应组织有关员工培训。
2.4、内控制度的执行检查
2.4.1 确保内控制度被落实执行，达到预定效果
举例：独立职能部门对内控制度的执行进行检查，形成书面报告，由最高管理层审阅；
制度执行的检查结果与业绩考核相联系。

内部控制实施指南——内部审计管理

1、 内部审计控制包括以下方面：
1.1 内部审计活动的授权
1.2 适当的审计程序
1.3 审计质量控制