设立融资性担保公司申请材料.docx

融资性担保公司设立

申
报
材
料

拟申请设立公司名称：×××融资担保公司
地 址：
邮 编：
负 责 人：
联 系 人：
联系电话：（手机和固定电话）
申请日期：2010年 月 日

目 录

1、申请书……………………………………………… 2-10
2、可行性研究报告……………………………………… 11-18
3、章程草案 …………………………………………… 19-28
4、股东名册及其出资额、股权结构……………………29
5、股东信用报告…………………………………………30-50
6、拟任董事、监事、高级管理人员的资格证明………51-57
7、经营发展战略和规划…………………………………58-64
8、出资人承诺书…………………………………………65
9、工商局核发（企业名称预先核准通知书）…………略
10、营业场所证明……………………………………….略

关于申请设立沙洋饮食融资性担保公司的报告

福建省融资性担保业务监管联席会议：
我司拟设立的融资性担保公司名称为沙洋饮食融资担保有限公司，公司住所为沙洋小吃文化城步云街42号和2-42、46号店，注册资本5000万元，业务经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资，部门拟设置：公司内设总经理室、财务部、担保业务部、风险审查部，拟制定的内部管理制度与风险控制制度。根据省经贸委关于《融资性担保公司设立（确认）和变更审批有关事项的通知》（闽经贸中小〔2010〕284号）的要求，我司已具备融资性担保公司设立条件，恳请省融资性担保业务监管联席会议给予审核批准我司设立为融资性担保公司。

附件：一、部门拟设置基本情况
二、内部管理制度
三、风险控制制度

申请人：

年 月 日
附件一
部门拟设置基本情况

一、总经理室（设总经理一名、助理经理一名）
1、主持公司的经营管理工作；
    2、组织实施公司年度经营计划；
    3、拟订公司内部管理机构设置方案；
    4、拟订公司的基本管理制具体规章度及； 
    5、提请聘任或者解聘公司高管人员。
二、担保业务部：设经理一名，业务员2名
1、受理客户担保申请，负责对项目进行调查，提出意见。
2、初步设计反担保措施，并对抵押物进行核查。对已办理的担保项目进行跟踪，掌握被担保人运营情况，及时提出处理意见，提交风险防控部。
3、协助有关部门实施资产保全措施。
三、风险控制部：设经理一名，业务员2名
1、负责业务制度建设及操作规程。审核公司在开展融资担保业务中各类合同、协议、文书。
2、负责业务的合规性审查、履行风险控制职能。参与项目调查、做好反担保措施。
3、负责担保责任项目的监测，依法维护公司债权。
四、财务部：设经理一名，会计1名、出纳1名
1、负责建立健全担保中心和创新公司内部的各项财务制度，编制财务计划和各种资金报表、会计报表、统计报表；
2、负责协调各协议银行及其他金融机构的资金往来，承
办对外融资，对内调度工作；
3、负责实施对协议银行贷款发放的额度、进度的监管。

沙洋饮食融资担保有限公司（筹）
2010年8月6日

附件二
内部管理制度
为了更好的服务于沙洋饮食，规范公司担保业务质量和效益拟制订内部管理制度：
一、担保业务及风险控制部管理制度
    (一)开展担保业务要强化风险意识，重视风险防范。对客户的抵押物应收取有效证件的原件，复印件无效。对客户的签字、手模承办人必须当场监督，不准他人代替。
    (二)认为有疑难的担保业务不能决定的，必须提交董事会集体研究决定。
    (三)加强对不良资产的监管。凡未按约定期限归还的贷款，一律列入不良资产，对不良资产明确一名风险管理员，归口风险监管部，对每一笔不良资产应写出成因、防范措施和处理意见，应向董事长报告，并要加强管理，化解风险。凡违规操作，使担保业务出现风险，造成不良资产的，由违规者负责全部责任。
    (四)凡是担保、投资项目考察必须经总经理同意，考察项目中必须两人以上。
    (五)每一笔担保业务必须严格审查，有总经理、董事长签字后，方可向银行(信用社)提供担保。
    (六)实行追究责任制。今后从调查、收集资料、做单、签字、盖章、收费各个环节建立责任制。
    (七)严格审批制度。在担保贷款审批过程中，具体承办人、业务部、风险部、总经理、董事长对调查材料是否真实，手续是否齐全，抵押物是否充足、合法，防范控制风险手段是否得力、可行，严格审查，严格把关，签字就要负法律责任。
    (八)加强档案资料管理。对贷款户要按程序，按规定收齐资料，严格交、接、核、查阅档案手续。
    (九)跟踪走访服务。对已经担保贷款的客户，要组织专职人员，实行专职与各科室配合，采取定期或不定期的方式，深入走访，了解情况，并写出贷后效益检查报告书。
 二、财务管理制度
    (一)财务计划
    1、公司应本着勤俭节约的原则，根据业务发展需要，每月初应制订切实可行的财务收支计划。
    2、严格按照年度办公、招待、差旅、工资、福利等财务支出计划与标准。
    3每年度终，应向董事会报告计划执行情况。
    (二)财务支出审批
    1、财务支出由财务部初核，董事长审批。财务支出业务应先与财务部协商后进行，便于帐务处理和核算。
    2、财务支出行为的发生，须经董事长授权。
    3、各部门业务必需的开支(如办公用品等)应先拟订详细具体的计划，大宗业务开支应先有预算计划，报总经理审定后再报董事长审批后执行。
    (三)财产管理
    1、财产物品的管理由综合管理部门负责，综合管理部建立各种财产物品台帐。
    2、财务部门应对财产的管理进行监督，定期核对账实。
   (四)成本核算
    1、成本核算采用权责发生制。
    2、成本核算应根据国家财务部门的规定办理，其范围包括在业务经营过程中发生与经营有关的各项支出。
   (五)营业收入及利润分配的核算
    1、营业收入：是指在经营过程中所取得的各项收入，主要包括手续费收入、投资收入、利息收入等。
    2、利润：是指营业收入减去成本及税金后剩余部分。
    3、所终利润总额按以下顺序进行分配(国家另有规定的除外)。
三、员工工作制度
    (一)不准迟到早退、擅离岗位，必须按作息时间上下班；
    (二)不准办事拖拉，严格履行职责，尽职尽责完成工作任务；
    (三)不准做损害公司利益的事，遵守职业道德，树立良好的个人形象；
    (四)不准违规操作各项业务，严格按操作规程办事；
    (五)不准在公司办公室组织打牌、下棋等娱乐活动；
    (六)不准泄露公司内部秘密；
    (七)不准以公司的名义从事个人一切经营活动，严禁公司员工私自在社会上融资；
    (八)不准接收客户的礼品、礼物、礼金及与消费、娱乐活动。

 四、会议制度
    (一)股东会每年至少召开一次。
    (二)董事会、监事会每季至少召开一次。
    (三)办公会每星期一次。
    (四)生活会每月组织一次。

沙洋饮食融资担保有限公司（筹）
2010年8月6日

附件三

风险控制制度

“服务沙洋饮食业发展”是我们担保公司的宗旨，沙洋近1/4人口在从事沙洋小吃行业经营活动，在县域经济发展中占了半壁江山。这就意味着我们担保公司不同与别的担保公司，主要服务对象是沙洋饮食相关企业、外出开办沙洋小吃相关企业人员、返乡创业人员。公司以融资担保作为核心业务，业务范围包括提供符合法律规范及商业银行要求的担保服务。要面向社会更广泛的群体开展融资担保服务，所以担保公司应当做好以下三方面工作：
一、担保对象及审查。由于接受我们担保公司担保服务的群体具有社会广泛性，这就要求我们担保公司在担保资格审查方面具有较强的判断能力，因此我们在资格审查方面应当建立一定的审查机制。首先是对申请人的身份审查，应当加强和人行、公安的联系对申请担保的相关人员信用开展审查、加强和工商、税务及商业行的联系对企业经营活动和曾经贷款记录开展信用审查，加强和乡镇村各级政府联系，对个人情况多加了解，并在此基础上建立个人电子档案，以维护好客户资料建立担保公司信息档案，确保申请人的情况清楚，起到长效的跟踪服务。
二、资金用途审查。应当加强对申请担保贷款用途审查，应当加强和各级政府、政府各职能的联系，特别应当从分发挥好沙洋小吃同业公会及其设在各乡镇和外地工作站和联络处的作用，了解沙洋饮食的情况和特点，严格审查项目同时跟踪项目的服务。再则应当严格审办程序，严格要求每一笔担保业务都要按照流程操作，不能因私或因情就简。我们担保公司是根据董事会（或股东会）决议，逐户与合作银行签订年度最高额融资担保合同（逐笔办理贷款或承兑时，银行只凭担保公司审查后出具的证明即可办手续）。而在逐笔办理贷款或承兑担保中，银行和担保公司还要对其资金的使用合理，合法性进行审查和监督，发现问题我们应当配合银行及时处理。
三、联保措施。我们应当推行三户成组联保模式以降低风险，如：万一有一家贷款户在贷款或承兑到期出现资金困难时，联保小组其他成员应首先要设法帮助解决；假若出现逾期不能归还的现象，也是先由联保小组其他成员替代垫款再追查原因；联保小组确有困难的，在担保公司派员深入调查清楚产生逾期的原因后，通过研究才可由担保公司代垫。代垫后在规定时间内可能偿还的，停止担保并诉之于法律，此时，联保小组其他成员都要承担连带责任。因联保小组之间关系比较密切，信誉较好，平时经常沟通情况，发现不良苗头及时阻止或事前采取措施，使联保小组之间的风险隐患得到有效控制。

沙洋饮食融资担保有限公司（筹）
2010年8月6日

关于设立沙洋饮食融资担保
有限公司的可行性研究报告

长期以来，融资难、担保难问题一直困扰农村专业经济的发展，特别是当前受金融危机的影响，资金短缺更是成为制约农村经济发展的“瓶颈”。国家《中小企业促进法》和《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》出台后，大量民间资金被激活，政策性担保公司逐渐降低或退出了国有股本的比例，担保市场的市场化进程明显加快。由于民间担保机构机制灵活，推动了担保市场日趋活跃，在一定程度上缓解了农村经济融资难问题。为贯彻2005年中央一号文件精神，解决好农村经济发展问题，结合“沙洋小吃产业是全县农民和城镇富余劳动力创业致富的重要渠道”这一县域经济特点，按照沙洋县委、县政府大力发展沙洋饮食，做大做强沙洋小吃相关产业的要求。本着“服务沙洋小吃发展，满足沙洋小吃产业融资担保需要”的宗旨，根据国内外中小企业信用担保体系建设和发展成功的经验，结合我县实际情况，我们就设立沙洋饮食融资担保有限公司（以下简称担保公司）的可行性分析如下：
一、担保公司的设立适应地方经济发展需要。
“沙洋小吃”是历史形成的沙洋地方特色饮食文化，这几年在政府的大力扶持下，勤劳的沙洋人民走南闯北将这一地方特色饮食推广到全国各地，创出了“沙洋小吃”这一地方品牌，使之成为福建省著名商标，并被中国烹饪协会认定为中华美食。时下，沙洋小吃已经形成了一个能够解决沙洋农村剩余劳动力就业和促成农民致富的大产业链，据不完全统计从事沙洋小吃的人数约为5万多人，占沙洋全县20万人口的1/4，每年为农民直接创收6.5亿元。沙洋小吃产业发展到了广东、浙江、江苏、上海、北京等地，沙洋小吃的品牌效应同时也推动了福建沙洋在全国的知名程度，带动了辣椒、中药材种植等相关种植业的发展，推动了沙洋小吃调味品、面制品生产等关联产业的发展。为促进沙洋小吃及相关产业的健康发展，1997年沙洋人民政府成立了沙洋小吃同业公会、沙洋小吃办等行业管理机构以推动沙洋饮食的行业自律和规范产业发展，并通过举办“中国沙洋小吃文化节”这一载体扩大了品牌知名度、提升了品牌效应，通过建设沙洋小吃文化城宣传和带动了沙洋小吃向精品发展，政府拟建设的沙洋小吃配料专业市场和沙洋饮食主返乡创业园将会更好推动“沙洋小吃”向规模化、产业化发展，推动沙洋小吃在县域经济发展的辐射作用。
目前，沙洋小吃的发展正处在由量向质提升发展的重要阶段，而提升发展关键是提升沙洋小吃关联产业的规模发展，规模发展首先要解决问题就是资金问题。沙洋小吃广大业主通过多年的经营积累了一定的资金，但是毕竟就个体而言量能有限，广大业主虽然积累了丰富的经营经验但是大多都缺乏与银行等金融机构打交道的经验，再则为沙洋饮食主提供的融资服务平台的缺失，导致大多数业主只能依靠民间高利借贷来发展，经营风险太大。为了更好的利用融资担保手段解决沙洋饮食主的融资难问题，以推动沙洋饮食得到健康的发展和更大的发展。我们集中了自己的闲散资金，自发入股拟组建“沙洋饮食融资担保有限公司“，以借助“沙洋小吃同业公会”这一服务广大沙洋饮食主的平台，为沙洋小吃同业公会会员等相关企业向银行融资提供担保服务。
二、担保公司的设立符合国家政策规定。
中小企业融资难是一个世界性的难题，发达国家经过较长发展过程，逐步建设了一套在完善信用体系基础上的包括信用机构、担保机构、中小银行、创业投资体系等在内的中小企业直接、间接融资的市场体系和政府政策支持体系，有效地促进了中小企业的发展。我国政府自90年代中期开始意识到中小企业在我国经济中的重要作用，开始借鉴国外中小企业融资体系的经验，先后颁发了一系列政策法规，如1999年发布的《关天建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，人行也下发了《关于加强和改善对中小企业金融服务的指导意见》；2000年国务院办公厅印发了《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》，对中小企业信用担保体系的基本架构与实践模式做出了具体规定;同年，国家经贸委发布了《建立全国中小企业信用担保体系有关问题的通知》，对担保企业的一些具体问题做出了规定；2001年财政部又颁发了《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》，同时，2003年1月生效的《中小企业促进法》明确指出信用担保在扶持中小企业的重要作用，进一步加大了对担保行业的法律保护力度。最近出台的《中小企业信用担保管理办法》和《融资性担保公司管理暂行办法》进一步对担保企业的市场准入、公司治理、内控制度、业务范围和操作流程、风险防范等多方面做出规定。各商业银行为适应国家扶持中小企业的新形势，也纷纷出台了扶持政策，并对由担保公司提供担保的企业融资进行优惠。
总的来讲，我国中小企业信用担保体系在各级政府的关心支持下，已得到迅速发展和良性发展，尤其是沿海的省、市发展更迅速，而我县担保企业发展更是迅速，这也为我们如何在现行的政策条件下办好沙洋饮食融资担保有限公司提供了成功的经验和失败的教训。
三、担保公司的设立可以满足沙洋小吃产业发展的需求。
据调查，沙洋已成立各种类型的担保公司36家，注册资金达10.8亿元，但是尚无一家取得开展融资担保业务的许可，应当说，这些担保公司的成立，为很多中小企业解决了融资难的问题，同时也解决了一部分沙洋小吃产业发展融资问题。但是目前沙洋大多数担保公司的运作方式是采取担保公司股东互联互保向银行贷款，以解决自身资金需求问题。这些担保公司大多存在以下不足之处：一是目前担保公司与银行的合作是封闭式合作，担保业务涉及面狭隘，大多数担保公司只为内部股东关联企业提供担保，无法惠及广大沙洋小吃经营业主;二是即使对外承接担保业务，对股东以外担保收费偏高，使需要担保的企业难以接受;三是由于大多数担保公司缺乏专业的管理和经营人才，导致担保手续很烦琐，甚至要贷款人提供有效的抵押物;四是这些担保公司以眼前利润最大化为主要目标，大多不愿意涉足小额担保，不愿涉足沙洋小吃相关产业的投资。
通过对现状的分析，我们认为应当在沙洋成立一家立足于服务沙洋饮食发展的担保公司产生。首先担保公司与银行的合作必须是开放式的，把各家银行的不同金融产品推荐给合适的贷款户。再则担保公司应当有专业的经营管理和业务人材，这样才能更好地面向沙洋饮食这一特定群体开展担保服务，能真正为沙洋小吃产业发展提供好现相关服务。
四、我们已经具备设立担保公司的相关条件
担保公司设立的首要问题是股东。由于沙洋饮食担保有限公司是利用沙洋小吃同业公会这一平台面向外出创业和返乡创业的沙洋小吃产业相关业主提供融资担保服务，股东构成会决定担保公司的经营思路和经营决策。所以在组建担保公司时我们对股东构成就经过认真的考虑。股东之一的李继良是沙洋西山村委会主任全国劳模，是带领农民创业致富的带头人，熟悉沙洋的农村问题和农民问题，有很好的基层农村工作经验，其发起成立的沙洋惠农担保有限公司运作很好深受农民喜爱，也被农业银行从县行到国家行予以肯定表扬和推广示范。股东之一的刘基里时沙洋高砂村村民，现为沙洋小吃同业公会宁波联络处主任沙洋小吃先进工作者，在外开过沙洋小吃店，经营过面厂和调味品店，积累了一定资金后回到高砂创办了沙洋农鑫农民专业合作社，流转了1000多亩土地发展种养殖业，带领家乡百姓发家致富，对沙洋小吃有很深的了解和浓厚的感情。股东之一的张友民退休前在三明市农业银行工作，有着近40年从事金融工作的经验，具有高级经济师职称，退休后参与组建和管理三明市明信担保有限公司，对金融法律法规和相关政策了如指掌有很强的职业能力。
担保公司设立的另一关键问题是企业规模。组建担保公司要面对现实同时又有前瞻性，应当不盲目求大，关键在于能有效地为沙洋小吃产业和返乡创业人员提供好融资服务为准则，并能得到当地政府和银行的大力支持，所以我们公司的初期注册资本定位于5000万元，按照实际业务发展的要求再行逐步增资扩股。现有规模情况下我们把股东股东人数控制为四个人，是为了便于担保业务开展，尽量减少因股东太多导致意见不一致等不应有的扯皮现象，在整个机制运行顺畅后再行考虑增资扩股。
担保公司设立的还一个关键问题是业务人才的储备，业务人才的业务素质高低将关系到担保公司能否稳定发展。由于担保业务类似银行信贷业务，注重风险管理，所以，从总经理的聘用到业务员的招聘我们考虑优先从各家银行买断下岗的信贷业务人员中去选择，我公司现聘任的总经理张友民先生曾经在三明市农行担任过信贷科长又具备高级经济师职称。其他业务员也将从买断下岗的银行客户经理中招聘（有干过信贷业务二年以上者优先），这样选聘的业务主干将直接决定我们公司的风险控制和业务能够顺利开展。公司拟设立董事长一名，监事长一名，总经理一名，业务主管二名（其中 一名负责前台工作即调查、评估工作，一名负责后台工作即审查工作并兼任办公室主任），业务员七名（其中一名业务素质比较高的负责后台初审工作，六名业务员分别管理担保具体业务和事后跟踪管理、协调工作）会计、出纳、驾驶员各一名。只有配好强有力的业务团队才能更好的担当起服务沙洋饮食发展的重任。
担保公司设立所需的经营场所问题我们已经具备了，我们在沙洋小吃文化城租赁了214.31平方米的场所作为担保公司的经营和办公场所。同时我们已经与沙洋农信社和农业银行达成了合作意向。
五、从效益分析担保公司具有持续发展的条件
沙洋饮食融资担保有限公司不同于其他担保公司，面向沙洋小吃产业这一广阔而强有力的经济活动群体，而且已经在意向上获得了沙洋小吃同业公会、沙洋农信社和沙洋农业银行等的支持，在承揽和办理业务方面基本上不存在问题，因此，其经营效益是比较稳定的。我们暂按入股资金5000万元，授信额度2亿元测算：
（一） 收入部分
1、担保手续费收入
①0.1‰手续费收入=2亿*12个月*0.1‰=大约年收入可达24万元；
②1.4‰风险金收入=2亿*12个月*1.4‰=大约年收入可达336万元；
以上二项收入可能满打满算，只能按70%测算，收入达252万元。
2、存款利息收入：
①定期存款利息=5000万*90%*12个月*2.25%=101.2万元
②活期存款利息=5000万*10%*12个月*0.72%=3.6万元
以上二项收入合计为104.8万元。
综上年收入合计356.8万元。
（二）支出部分
1、办公费用开支（包括水电、房租）月开支2万元，年开支为24万元；
2、管理费用开支（包括人员工资和其他管理费用）月开支在4万元左右，年开支48万元；
3、营业税按手续费的7%计算为处交税1.8万元左右；
以上合计月开支7.8万元，年开支预测在93.6万元左右。
（三）效益分析
毛利为：356.8万元-93.6万元=263.2万元，应缴所得税为263.2万元*33%=86.9万元；实际盈利为263.2万元-86.9万元=176.3万元。当然，目前全国担保企业大多都享受政府减免税收政策，若能实现，则所得税不要缴33%或少缴，可以增强担保公司的抗风险能力。
若按176.3万元盈利测算5000万元股金的收益率为3.53%。
当然，如果担保公司在业务正常运转后还可以开拓一些临时担保和仓储质押等担保业务。假若能拿出1000万元资金开展此项业务。年收入可增加150万元左右，则收益率可达5%以上。
因此，从效益分析沙洋饮食融资担保有限公司具有持续盈利能力，其组建和经营管理肯定能够顺利进行。
综上分析，请各级融资性担保业务监管联席会议相信我们一定能成功地开办和经营管理好沙洋饮食融资担保有限公司，一定能够为沙洋饮食发展提供好融资服务平台，一定能为沙洋的经济建设添砖加瓦。

沙洋饮食融资担保有限公司（筹）
2010年8月6日

沙洋饮食融资担保有限公司章程（拟）

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由李继良、刘基里、张友民、侯新玲等 四方共同出资，设立沙洋饮食融资担保有限公司，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：沙洋饮食融资担保有限公司。
第四条 住所：沙洋小吃文化城42号和2-42、46号店。

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关核定的为准）。
第六条 公司经营范围经依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：5000万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。
公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条 公司实收资本为5000万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。
公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。
第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第十一条 公司设立时股东的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第十二条 股东的姓名或者名称如下：
股东姓名
住所
身份证(或证件)号码
李继良
沙洋凤岗三官堂东路45号
350427195411090034
刘基里
沙洋高砂镇岭斗村167号
350427197309233034
张友民
梅列区丁香新村12幢201室
350402194507244016
侯新玲
芜湖市镜湖区张家山东7幢102室
350202198001151029
第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：
股东姓名或名称
认缴情况
实缴情况
出资数额
出资
方式
持股比例（％）
出资数 额
出资
方式
出资时间
李继良
500
现金
10
500
现金

刘基里
500
现金
10
500
现金

张友民
750
现金
15
750
现金

侯新玲
3250
现金
65
3250
现金

合计
5000
万元人民币
全额货币出资
第十四条 股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十五条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十六条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会（或不设监事会的监事）的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间即每季度第一周周末按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十三条 公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，由股东选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席董事会会议。
第二十八条 公司设监事1人。
董事、高级管理人员（指公司经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十九条 监事会（不设监事会的监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以列席董事会会议。
　　第三十条　监事可以书面提议。
第三十一条 监事会、不设监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第三十二条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期3年，由股东选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十三条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十六条 公司的营业期限15年，自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第三十七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第三十八条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第四十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经确认的清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附 则
第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十三条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第四十四条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。
第四十五条 本章程一式六份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

日 期：

股东名册及其出资额、股权结构

股东姓名
身份证号
认缴出资额
（万元）
股权比例
（%）
李继良
350427195412090036
500
10
刘基里
350427197309232434
500
10
张友民
350402194507245216
750
15
侯新玲
340202198001151429
3250