A股与港股上市的基本要求对比文档.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击编辑母版文本样式,第二级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击编辑母版文本样式,第二级,*,A,股及,H,股上市基本要求对比,比较事项,境内,A,股主板上市,香港,H,股主板上市,主体资格,已经设立的股份有限公司，经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票,已经设立的股份有限公司,营业记录,持续经营时间应当在,3,年以上，但经国务院批准的除外,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,有连续,3,年的营业记录,若能证明公司管理层至少有,3,年所属业务和行业经验，且管理层及拥有权最近,1,年持续不变，则可以豁免三年业绩,管理层稳定,最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,至少前,3,个会计年度维持不变,公司注册地,中国大陆,中国大陆,其他因素,对公司主体资格、独立性、规范运行、募 集资金投向等提出了具体要求，该等要求 集中体现在,首次公开发行股票并上市管理办法,等文件中,对与香港上市的有关的人员配备提出了具体的要求,0,A,股及,H,股上市基本要求对比（续）,比较事项,境内,A,股主板上市,香港,H,股主板上市,盈利测试,市值,/,收益,/,现金流量测试,市值,/,收益测试,最低市值,无具体规定，但要求发行前股本总额不低于,3,000,万元,至少为,2,亿港元,上市市值至少为,20,亿港元,上市时预期市值不得低于,40,亿港元,业务收入,最近,3,个会计年度累计超过人民币,3,亿元,无具体规定,最近一个经审计财政年度至少为,5,亿港元,最近一个财政年度至少为,5,亿港元,盈利要求,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近一期末不存在为弥补亏损,扣除非日常业务损益的净利润最近一年不低于,2,000,万港元，前两年累计额不低于,3,000,万港元,现金流量,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可,前,3,个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少为,1,亿港元,1,A,股及,H,股上市基本要求对比（续）,比较事项,境内,A,股主板上市,香港,H,股主板上市,公司治理,依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,董事会秘书和独立董事须取得交易所认定的任职资格（可在上市后的限期内取得）,独立董事在董事会成员中须占,1/3,以上，其中至少包括,1,名会计专业人士；职工代表监事须在监事会成员中占,1/3,以上,对董事会要求,新修改的,上市规则,要求，上市发行人的 董事会需有至少,3,名独立非执行董事，其中 至少,1,人为财务专家,至少,2,名执行董事应居住在香港（可申请豁 免）,对高级管理层要求,由公司总经理、副总经理、财务负责人、技 术负责人等组成，依中国,公司法,及其他 有关法律法规建立,建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户,对董事会秘书,/,公司秘书要求,上市公司应依香港,上市规则,的要求设立,1,名公司秘书。对于,H,股发行人，该公司秘 书可以不必是香港居民，但必须拥有履行公 司秘书职责所需的知识及经验，并且属于香 港公司秘书公会会员、律师或大律师或专业 会计师；或联交所认为在学术或专业资格或 有关经验方面，足以履行该职务的人士,公司秘书可以聘用兼职工作人员,2,A,股及,H,股上市基本要求对比（续）,比较事项,境内,A,股主板上市,香港,H,股主板上市,同业竞争,禁止,披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行 人业务独立性，以及除外业务 将来是否纳入发行人,最低公众,持股数量,公司总股本不少于人民币,3,000,万元,向社会公开发行股份公司股份总数,25,以上；公司股本总额超过,4,亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为,10,以上,市值在,5000,万,-100,亿港元，公众持有股数至少为,25,市值,100,亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎,15,至,25,之间的一个较低的百分比,若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少,25%,；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于,15%,，市值不得少于,5000,万港元,按照“盈利和市值要求”第,1,、,2,条申请上市的发行人公司股东人数需至少,300,名；按照“盈利和市值要求”第,3,条申请上市的发行人公司股东人数至少有,1000,名,公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过,50,上市信息,披露规定,招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截至日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月,申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月,国有股减持,暂不要求履行国有股减持义务,按融资额的10出售国有股上缴全国社保基金理事会,或将等额股份转给社保基金理事会持有,3,A,股及,H,股上市基本要求对比（续）,比较事项,境内,A,股主板上市,香港,H,股主板上市,定价方式,采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格,平均估值水平比,H,股高,遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行 人和主承销商协商确定,股权激励机制的实行,中国证监会颁布了股权激励的相关规定，上市 公司可以实施股权激励,上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计不得超过公司股本总额的,10%,；非经股东 大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股 权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公 司股本总额的,1%,在,H,股上市的大型国企中已有不少采取股权激 励计划，如：股票增值权计划,后续发行,可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式,需要股东大会批准和中国证监会核准，分离交易可转债的募集资金投向，涉及宏观调控行业等增发的募集资金投向需要获得发改委会签意见,大多采用定向增发方式，通常在年度股东大会获得“一般授权”，并通过“闪电式配售”的方式完成发行,以上增发需获得中国证监会核准,投资者群体,主要为国内机构、,QFII,、散户投资者,面对全球机构投资者和香港散户,上市费用,较低,较高,4,