股权投资合作框架协议.docx

股权投资合作框架协议
 本协议由下列双方于2016年  月    日在      签订：
甲    方：
营业执照：
注册地址：
法定代表人：
联系方式：

乙    方：
营业执照：
注册地址：
法定代表人：
联系方式：

鉴于：
1、甲乙双方均为依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的公司。
2、甲方为一家在中国境内依法设立并持续经营的    企业，在法律、法规及监管规章批准的范围内从事     相关业务，拥有丰富的业内经验和广泛的客户资源，且具有投融资策划、新三板挂牌、上市重组、兼并收购、股权激励等资本运作事项的需求。           
         3、乙方是一家专业的金融投资管理公司，依法经营投资管理及投资咨询等业务，乙方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，备案号为     。
双方约定：
乙方拟以［转账］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股权。
乙方或乙方指定主体作为甲方唯一的财务顾问，负责公司改制、公司新三板挂牌、市值管理以及后续事宜。
甲乙双方约定，双方在资本运作合作过程中，在适当时机，共同发起并购基金。乙方或甲乙双方作为该并购基金管理人，如因客观条件限制，甲方选择基金管理人须与乙方协商更改基金管理人。
为进一步明确双方在合作各环节的权利和义务，甲乙双方本着自愿、平等和诚实信用的原则，经过友好协商，签订本协议，以兹信守。

第一部分 财务顾问合作框架
第一条  财务顾问服务内容
一、包括但不限于以下内容：
1、甲方聘用乙方作为资本运作事宜的财务顾问。在法律法规允许的范围内，乙方应当勤勉尽责的为甲方资本运营事宜提供策划、咨询、谈判等相关服务，协助甲方拟定相关的资本运作方案，并就其中出现的问题提供咨询意见、提交相关建议书。
2、合作过程中，甲方挂牌新三板后，由乙方协助甲方进行市值管理、信息披露等相关工作。
3、甲方授权乙方作为财务顾问，帮助甲方寻找并推荐符合条件的目标公司或目标业务。在具体操作相关项目时，乙方负责为甲方寻找并推荐证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等对应业务的中介机构，最终由甲方综合评估确定。同时，乙方作为财务顾问，应协助甲方有效完成对标的公司的尽职调查、并购方案和交易结构设计、交易谈判、融资方案等核心工作，并指导协调中介机构完成相应的证监会报备审批流程。
4、乙方根据资本市场的变化，在适当的时机，与甲方成立并购基金，协助甲方管理并购基金。
5、排他性：乙方在合作协议有效期内，排他性作为甲方资本运作的财务顾问。
二、合作计划节点如下：
时间
内容

完成B轮融资      万左右

完成股权结构调整

完成新三板挂牌

确认上市公司并购意向

报会通过
第二条 服务报酬、费用及支付
1、乙方为本协议第一条向甲方提供的服务，甲方应向乙方支付总额为人民币（大写）        元（小写      元）的财务顾问费，支付方式为：本协议签署生效后五日内，甲方以转账方式支付至乙方指定的账户。
2、乙方为履行本协议发生的差旅费等一切费用由甲方承担。
3、乙方指定收款账户为：
开户名称：
帐号：
开户行：
第三条   甲方和乙方的权利与义务
一、甲方承诺：
1、向乙方明确说明对挂牌新三板、市值管理、信息披露或者资本运作及交易相关条件的基本要求；
2、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；
2、向乙方提供为起草有关合作事项的材料、文件所需的真实、准确、完整之文件、资料；
3、对乙方所提出的建议书或其他相关材料的内容负有保密义务，未经允许不得泄露给任何他方，但对工作监管职能部门除外；
4、未经乙方书面同意，甲方不得将乙方按本协议约定工作内容提供的方案、计划、建议或意见提供给任何第三方以作为第三方进行投资决策的判断依据。否则，由此引起的任何法律责任由甲方承担，乙方不承担任何责任。
5、相关交易的洽谈以及是否最终成交，均由甲方自主进行决策。
6、按本协议约定向乙方支付报酬。
二、乙方承诺：
1、向甲方提供新三板挂牌、市值管理、信息披露、投融资、并购基金等方案或建议。
2、在甲方愿意就乙方提供的交易标的进行洽谈的情况下，安排甲方或其指定代表人，与交易目标的实际控制人（即有达成交易能力的人）进行洽谈。
3、根据甲方要求，参与甲方对目标公司尽职调查。
4、为甲方谈判提供相关信息或建议。
5、协调双方的交易谈判过程。
6、乙方保证在履行其义务时以本行业公认的业务标准和勤勉尽责的职业道德为甲方提供优良、高效和及时的服务。

第二部分 股权投资框架

交易概述
乙方拟在甲方新三板挂牌之前或新三板挂牌增发时，以双方约定价格受让甲方有完整处分权利并已经股东大会批准的该部分股权。
乙方同意以RMB    万元受让甲方    %股权，最终交易价款由双方协商确定。转让价款支付方式由双方在股权转让交易协议中另行约定。
预计交割日为     年    月     日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）。交割日，指即经过工商机关登记，成为目标公司股东之日期。
为了实现股权投资的顺利交接与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。
序号
工作环节
时间
①
签署股权投资框架协议
本协议签署日
②
尽职调查
本协议签署后      工作日内
③
具体事项协商谈判
本协议签署后      工作日内
④
签署正式股权投资协议
排他期内
⑤
资金投入
正式协议签署后      工作日内
⑥
变更登记
正式协议签署后      工作日内

交易安排
尽职调查
在本协议签署后      工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。
在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。
交易细节磋商
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成《股权转让协议》。交易细节包括但不限于：
乙方入股的具体时间：                          ；
对乙方投资安全的保障措施：增资权，股息分配权，清算权，赎回权，反稀释条款，新股优先认购权，首先拒绝权和共同出售权等，一票否决权，信息权；
乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜               ；
甲方在完成乙方入股后，挂牌前的后续增资扩股事宜      ；
各方认为应当协商的其他相关事宜                      。
正式交易文件
在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

双方承诺
3.1  资金用途
甲方承诺融资所获资金将被用于：                
3.2  新三板挂牌
     甲方承诺在交割日之后的    年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
3.3  债权债务
     甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。
     甲乙双方股权交割日之前甲方所有债务，由甲方全权承担，甲方实际控制人对其承担无限连带责任。
3.4  公司治理及一票否决权
    3.4.1乙方履行出资后，甲方承诺乙方推举   人进驻目标公司董事会。
3.4.2乙方在以下事项方面享有“一票否决权”：
（1）修改公司章程及章程性文件
（2）增加或减少公司注册资本；
（3）公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；
（4）公司变更经营范围；
（5）公司进行任何超过【 】万元的境内外投资；
（6）向股东进行股息分配、利润分配；
（7）股权转让；
（8）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[ ]万元人民币或每季度累计超过[ ]万元人民币的支出合同签署；
（9）公司增加或减少董事会成员的数量，变更董事会的职权；
（10）公司为第三方提供任何保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为。
3.5 业绩承诺
     甲方承诺，乙方履行出资义务后，年销售额   及年销售增长率   。
3.6 投资退出
    3.6.1乙方出售给甲乙双方均确认第三方，如第三方有特殊股权比例要求，甲方实际控制人同意同时售出第三方要求的剩余股权。
    3.6.2如约定期限内，甲方相关销售指标未达承诺，乙方有权要求甲方回购乙方所持股权，并有权要求甲方补偿乙方年化12%的固定收益。
    3.6.3 乙方有权售出或者要求甲方及实际控制、股东回购其持有股权，退出投资。
3.7投资期限
甲乙双方约定，股权投资期限为两年，如有特殊情况，双方可协商延期1年。

第三部分  并购基金
双方在适当时机，共同发起设立契约型并购基金，乙方或甲乙双方作为并购基金管理人，并购基金主要用于         。甲乙双方均在并购基金中认购相应份额，其中甲方认购      万元份额，乙方认购      万份额。

                        第四部分   通用条款
一、排他性及锁定
在本协议签署之日起至　    年     月     日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。
二、  保密
2.1 保密责任
（1） “保密信息”是指甲乙双方或其关联公司所拥有的，因资本运作策划事宜以口头、书面、数码、传真、电子邮件、或其它形式向对方提供或透露的，不为公众所知又能为甲乙双方带来经济效益的，所有与甲乙双方产品研发、生产、服务、客户、市场等有关的商业信息、财务信息、技术信息、内部管理信息。包括但不限于：公司或产品的商标，软件及相关程序、资料的著作权、专利等知识产权、专有技术、发明创造；公司的发展计划、资金项目、产品的设计、工艺、流程、制造方法、研发成果；客户名单及相关资料、合同、价格、成本、市场调查等研究报告、财务等各类报表、商业计划、经营策略、交易模式、报价方案、采购及销售渠道；公司组织架构、股东资料、投资背景资料、公司决议、会议纪要、备忘录；商业洽谈记录或协议、开户银行资料等文件资料；
（2） 甲乙双方向对方提供的保密信息，仅供双方在项目实施过程中作为尽职调查和出具有关方案、建议等工作之用；
（3） 甲乙双方不可撤销地同意对上述保密信息承担保密责任，建立内部“防火墙”制度，妥善保管上述甲乙双方保密信息资料，不得遗失、被盗。保证除项目组工作人员、主管负责人及内部审核人员外，其他人员无法知悉甲乙双方上述保密信息。任何一方未经对方许可，不得向任何第三方泄露甲乙双方的保密信息，也不能将甲乙双方的保密信息挪作非该项目工作之用；
（4） 甲乙双方在资本运作策划服务工作中遇到的问题以及双方研究的解决意见、建议、设想和解决方案、双方所订立的所有协议及补充修改协议（含通知、电子邮件、电话记录、信函等）的内容，除甲方、乙方参加相关工作的工作人员和甲乙双方参与本项目的内部审核人员以外，不得向其他任何无关的单位和个人泄露，并应妥善保存，不得遗失、被盗；
（5） 在甲乙双方策划的资本运作事宜公开披露之前，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，甲乙双方均不得以新闻发布、散发或其他形式向公众披露任何有可能影响本次上市工作的信息，包括但不限于工作准备情况及有关数据。
2.2保密期限
除本条第3款外，本协议项下保密期限自本协议签署生效之日起至甲乙双方及涉及相关公司资本运作方案经董事会、股东会或股东大会及有关政府部门批准之日止。
2.3 保密例外
 仅在下列情况下，甲乙双方才可披露本协议第一条所述的信息：
（1） 依法律、法规的规定；
（2） 依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
（3） 在收到对方提供的保密信息之时或之前已知悉该信息，且该信息已经公开的；
（4） 各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，
（5） 非因任何一方过错，而使信息已经公开；
（6） 协议双方事先达成书面认可。
三、 费用
除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。按照惯例，甲方将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。
税费：各自负担
四、 协议有效期
若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。
五、 未尽事宜
若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、  指定联系人
甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________；
乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。
甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。
七、 争议解决
双方在本协议履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可向：
1.□北京市朝阳区人民法院提起诉讼解决；
2.□北京仲裁委员会申请仲裁，双方自愿接受其仲裁规则和管辖，仲裁裁决或调解书，对双方均有约束力。
八、 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

各方同意并接受上述条款：

甲方：　                               （公章）

授权代表（签名）：_______________

乙方：　                                （公章）

授权代表（签名）：________________    

签署时间：　    年    　月  　  日

项目投资合作框架协议

甲方：
乙方：
为了推动内蒙古沿黄重载高速公路项目（以下简称“该项目”）的建设步伐，经甲乙双方平等协商，就该项目的投资合作事宜，达成以下条款，以资双方共同信守。
第一条 项目概况
（一）项目名称：
（二）项目地址：
（三）项目投资建设规模：该项目全长238.3公里，总投资98.3亿元
（四）项目建设方式：采用BOT模式由项目公司内蒙古准达重载高速公路有限公司投资、建设、经营、移交。
第二条 项目公司现状
（一）        项目公司名称：内蒙古准达重载高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）
（二）        项目公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市，项目公司于2007年2月7日成立
（三）        项目公司注册资金：项目公司注册资金二亿元，实收资本为四千万元
（四）        项目公司经营范围：高速公路及配套设施的投资、经营、管理、维护。
（五）        项目公司现股东及股权结构：北方通和控股有限公司占90%股权，北京坤鹏伟业投资管理有限公司占10%的股权。
第三条 合作投资方式
（一）甲乙双方同意组建投资联合体，按照BOT模式投资、建设、经营、移交该项目。
（二）甲乙双方同意共同投资改组项目公司，项目公司注册资金为二亿元，项目公司注册资金全部由乙方负责缴纳，乙方占项目公司50%的股权；甲方以截至合同生效日对该项目的实际投入资金及甲方拥有的社会资源及完成该项目前期工作作为投资，占有项目公司50%的股权。
（三）该项目总投资为98.3亿元，其中股东投入资本金占总投资的35%，即：34.4亿元；银行贷款占总投资的65%，即63.9亿元。乙方承诺股东应投入项目公司的资本金34.4亿元全部由其负责投入。项目建设资金银行贷款63.9亿元，全部由乙方负责筹措，并确保项目建设资金按期、足额到位，保证项目工程建设顺利进行。
（四）双方按照本协议的约定共同投资、建设、经营该项目。
第四条 项目公司股权结构及管理人员的组成
（一）甲、乙双方各持有项目公司50%的股权，双方按照其持有的股权比例享有权利并承担义务。公司股东会事项表决采用全票通过制。
（二）公司董事会设董事4人，双方各委派2人，董事会事项表决采用全票通过制。项目公司董事长、法定代表人、总裁均由乙方委派。
（三）项目公司财务总监、出纳由乙方委派，财务经理、会计由甲方委派。其他管理人员由双方另行协商选派。
第五条 双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、负责项目前期政府批文、法律文件的办理。
2、负责与项目建设有关的政府关系的协调。
3、本协议生效后，项目公司有关工商登记手续的配合办理。
（二）乙方的权利和义务
1、负责建设资金按期、足额到位，本协议生效后两个月内，到位项目建设资金十亿元。
2、项目投资、建设、经营的管理工作。
3、本协议签字盖章之日后十个工作日内到位项目公司资本金一亿元。
第六条 乙方投入的项目公司资本金一亿元到位后，甲乙双方即开始办理项目公司股权变更手续。
第七条 双方就履行本协议发生的争端，双方可以协商解决，如协商不成，双方约定由北京仲裁委员会仲裁解决。
第八条 双方投资合作未尽事宜，由双方另行协商，并以书面协议的方式予以明确。
第九条 本协议自双方签字盖章，且乙方一亿元资金按期到位后生效。本协议一式四份，双方各持二份，具有同等法律效力。

甲方：
法定代表人或
授权代表人：
                         年   月   日

乙方：
法定代表人或
授权代表人：
年   月   日

投资框架协议（投资意向书）应包括哪些内容

    创业投资机构在选择投资项目的时候，首先是要收集项目的有关资料，比如商业计划书、公司发展规划、项目可行性报告、财务报表和有关知识产权资料，在经过初步判断后基本符合其投资方向和投资阶段后，便会进行初步接触和考察，并与项目方的实际控制人进行初步沟通，以期在大的问题上达成一致，才会开始下一步的尽职调查工作，这个时候，就会根据协商的结果双方鉴定一个投资框架协议或投资意向书，这个框架协议虽然没有法律约束力，但双方基本认同其中的约定，因为这是合作的前提，框架协议一般包括如下几个方面的内容：
    1、股权比例和价格。协议会明确投资方想参股项目方的大概投资比例，太小的话项目方可能达不到其融资目的而放弃，太大则可能威胁到实际控制人的控制地位。在投入基金的时候是购买股份或增资扩股、评估企业价值的时候是以什么方法为基准，是净资产溢价，未来现金流折现，还是市盈率法等等，基准日是什么时候，是以去年业绩和资产做为评估基础，还是以预测的今年年底业绩为基础。是否引进对赌条款，是以收入还是以利润为对赌条件，对赌后的奖罚是调整各方股权比例，还是调整投入基金或其它形式，对无形资产的认可和评估方式等等。
    2、股权结构的调整和资产重组。很多时候，投资方感兴趣的是项目方的主营业务和主营业务相关资产，但由于历史原因，民营企业通常家族式交叉持股、代持股或者几家公司同样业务但分别持股，这就必须按现代企业要求规范投资主体的投资行为，理顺股权结构，避免同业竞争和关联交易，突出主营业务。另外项目方有些资产，比如土地，还有业务与主营业务没有多大关系，则必须进行资产剥离和重组，这些资产有可能是优质资产，也有可能是不良资产，但对主营业务没有贡献，如果不重组，就会降低公司的资产回报率或者影响主营业务的突出。
    3、上市意向和公司发展模式。项目方是否有强烈的意愿在资产市场挂牌上市，想在哪里上市，大概想什么时候申请上市，这是投资方十分关心的问题，因为投资方并不可能与项目方白头到老，他们的资金也是通过向出资人募集得来的，所以在一定时候必须退出，返回出资人本金和回报，而理想的退出方式是通过企业上市，另外在国内或国外上市也相当重要，它涉及上市资源的调配和退出后资金的回笼问题。上市需要给股民讲一个很好的故事，这就涉及公司的市场前景，特别是公司发展模式和可持续发展能力的问题，这一部分可能还包括回购条款，也就是说在一定时间内，企业实际控制人不想上市或者达不到上市条件，则必须以一定的方式回购投资方的股份，让投资方实现退出以便给出资人有所交代，当然，这种退出方式的回报远远不如上市后的退出。
    4、投资后董事会和经营班子的组成、责任和义务。投资后投资方是否在董事会有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大问题上有否决权，除了《公司法》规定外，还有什么问题需要董事会一致同意。投资方是否派人参与经营管理。总经理的权限和责任，包括对高管人员的任命和工资制订，对外投资、对外借款、对外担保的权限等。另外投资方有哪些资源，在哪些方面可以协助公司运作，比如政府资源、市场资源、人力资源、上市资源等，可以协助公司进行发展战略规划财务规范，争取政府优惠政策，引进高管人员和申请上市等方面。
    5、下一步工作的安排和时间表。框架协议只是初步合作意向，下一步通常需要双方共同成立协调小组，开展尽职调查、财务审计、资产评估、协议谈判、工商变更等工作，框架协议还须明确这些工作所需费用的垫付和分摊问题，也须明确每一步工作的时间和完成投资的大概时间。

项目合作协议书

甲方：田乡实业有限公司
注册地址：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：

鉴于：
1、甲方系一家专业化品牌餐饮企业，具有多年丰富的餐饮企业运作经验和管理运营团队，在江西省内餐饮领域处于领先地位，具有良好的管理运营经验；
2、乙方认可甲方专业化餐饮品牌及管理运营团队；
3、甲方与乙方自愿合作餐饮企业，投资地点位于东乡市    路   号，该店面面积        平方米，租赁期限       年，租金   元（每年）；     
4、乙方确认自己能按约支付投资资金。
5、甲乙双方在交往中相互支持与帮助，已建立起深厚的友谊与充分的相互信任，并愿意将这种关系导入到制度化的合作关系。
为适应市场竞争的需要，达到优势互补，实现双赢的目的，甲乙双方本着平等协商、互利互惠的原则，就本项目的合作事宜达成具体协议如下：

一、合作方式
1、甲乙双方合作成立      酒店（以下简称合作项目酒店）；
2、合作项目酒店的注册资本为     万元，甲方出资   万元占51％，乙方出资     万元，占49％；
3、甲方负责合作项目酒店的经营，乙方不参与合作项目的经营管理。
二、运作模式
1、甲方通过甲方名义负责合作项目酒店的店面租赁事宜，包括与承租方的谈判、签订租赁合同、支付租金；
2、甲方乙方商定以合作项目酒店名义聘请员工（包括但不限于支付员工工资福利等）、与供货商签订合同（包括但不限于签订合同、履行合同等）、签订装修合同（包括但不限于履行装修合同、支付款项等）、财务核算（包括但不限于收银、报税等）。

三、利润分配
   1、乙方自合作项目酒店开业后两个月起按固定利润与甲方核算，乙方固定利润按乙方投资金额25%领取，共分四次，每次按6个月领取，至第四次（合作第二年）领取完固定利润     元；合作第三年，乙方按投资比例领取合作项目酒店利润。
   2、乙方按固定利润与甲方核算的期限为三年，三年期满后，甲乙双方的经营及利润分配模式由甲乙双方重新协商并签署新的合作协议；
   3、甲乙双方在履行此协议后重新签署协议时的双方对合作项目股权比例按本协议第一条第2项约定比例计算。

四、双方的义务
1、甲方义务
（1）甲方应确保在本协议生效之日起____日内，组建合作项目酒店，并在____日内，办妥有关各项注册手续。
（2）甲方负责合作项目酒店的有关各方协调，乙方必须协助甲方进行酒店在当地的外围关系协调。
（3）甲方确保组建专业化餐饮团队对合作项目酒店进行管理；
（4）甲方应努力将合作项目酒店经营成为当地特色品牌酒店，保障股东投资保值升值；
（5）甲方应确保按现代公司管理制度管理合作项目酒店；
（6）甲方确保在本协议签署之日起     日内，将     万的合作项目酒店投资款到位。
2、乙方义务
（1）乙方应确保在本协议签署之日起____内，将    万的合作项目酒店投资款到位；
（2）乙方应确保其不参与合作项目酒店的经营管理，不干涉甲方在合作项目酒店的运营工作；

五、违约责任
1、甲方违约责任
（1）若甲方未在指定的期限内组建而合作项目酒店，则需返还乙方投资资金，但因非甲方自身的原因或乙方过错导致除外；
（2）无论合作项目酒店前三年经营状况如何，甲方均需按前述固定利润条款向乙方支付，否则应对乙方承担违约责任，赔偿乙方一切损失。
2、乙方违约责任
（1）若乙方未在指定的期限将合作项目酒店的出资到位，并协助甲方组建合作项目酒店，则需支付甲方违约金    元，但因非乙方自身的原因或甲方过错导致除外。
（2）若乙方干预合作项目管理导致甲方经营障碍，甲方可解除合同，并不按固定利润条款与乙方核算。

六、其他约定
本协议具有排他性。自本协议生效后，乙方不与其他第三方商谈此项目的合作事宜。

七、争议解决
双方合作期间，发生争议时应首先尚协商解决；协商不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

八、其它事项
1、本协议中的未尽事宜，由甲乙双方另行协商，进行补充。
2、本协议一式四份，甲、乙两方各执两份，具有同等法律效力。
4、本协议自双方签字之日并在乙方投资款到位后生效。

投资合作框架协议书
                      （以下简称“甲方”）；
                      （以下简称“乙方”）；
现甲乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下投资合作框架协议：
一、    保密条款
本协议所指保密信息是指：乙方向甲方提供在合作过程中，甲方从乙方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。甲方向乙方提供在合作过程中，乙方从甲方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。
　　甲乙双方权利与义务
　　1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。
　　2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。
　　3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。                       
二、    排他性条款
排他性条款规定乙方目标企业与甲方投资者进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，乙方不能跟其他投资者进行类似的投资合作、并购等及交易谈判。在本框架协议中，这个锁定期为90天，从签订本协议之日起计算。
　　 三、投资条款
1、投资方式：
（1）乙方公司股份转让，甲方以现金、股票、可换股债的方式，乙方可选择一种或同时并用。甲、乙方可协商确定。
（2）乙方可选择增资扩股及与上述方式并用，甲乙双方可协商确定。
2、投资金额
甲方投资的总金额，甲、乙双方可协商确定，也可以投资前后乙方目标公司的股份比例及依据对乙方尽职调查后的情况，协商确定。
3，甲方投资乙方的简要流程：
甲、乙双方完成签订投资合作框架协议之后，甲方安排相关人员对乙方展开尽职调查，调查时间约一周之内，乙方要尽全力配合。甲方形成尽职调查报告后，报投资人审批，审批完成后，甲乙双方协商签署正式的投资合作协议书。
甲方：                                   乙方：
年  月   日
陵水县人民政府

海南中铁投资有限公司

陵水县城市建设项目
投资与合作框架协议

海南·中铁
2010年07月01日

协议双方
甲方：海南省陵水县人民政府
乙方：海南中铁投资有限公司
目的
为了推动陵水县经济社会实现跨越式发展、打造海南国际旅游岛旅游新标杆；为了充分发挥陵水独特的地缘优势，推进陵水旅游资源、基础设施、公用事业加快建设，促进陵水县经济平稳较快发展；甲乙双方本着合作互动，优势互补、互利共赢的原则，经友好协商，就陵水县城市投资建设项目达成如下协议：
合作宗旨
双方按照“政策主导、市场运作”的原则开展项目合作，以《陵水县海滨风景名胜区总体规划》为指导，按照城市发展战略的总体部署及要求，以经营带动建设，以建设拉动城市经济发展，运用市场机制和融资渠道，建立多元化的城市建设、开发、融资渠道和投资格局，构建强大的发展平台，强化乙方在陵水县经济建设中的参与度，提升竞争能力，为陵水县成为海南旅游中心城市注入强大的发展动力。
合作模式
乙方充分利用自身丰富的城市改造建设经验和充裕的资金实力联合世界顶级旅游景区规划设计运营商---西班牙达塔迦集团全面实施陵水县新城区建设、旧城旧村改造和旅游基础设施的开发建设。
甲方承诺按照陵水县最优惠的招商政策对乙方所投入的资金采用毛地挂牌的形式给以补偿。
合作项目
根据甲方近期发展需要和乙方的重点投资方向，经双方协商，拟就以下项目进行合作：
1 ）陵水县陵水河北岸新城区建设，旧村拆迁安置建黎族风情旅
游小镇，陵水迎宾馆、旅游接待酒店、高级生态低碳公寓。
2）负责黎安旅游开发区域内的海洋水上乐园、顶级游艇会所、
法拉利主题公园等六个旅游基础设施，市政基础配套设施（七通
即： 给水、雨、污排水、供电、燃气、通讯、道路平整）。
3）统一对城市公共绿地 （防护绿地、防护林带、风景 林带、
景观绿带）、公园绿地及水系等景观进行建设。
合作机制
为了加快项目推进，甲方同意指定相关负责部门和负责人，与乙方定期召开会议，就项目的规划、立项、审批、征地、拆迁及签署具体工作制定工作计划，形成会议纪要，并定期检查工作计划的落实情况，及时协调解决具体操作过程中的障碍问题，促进项目早日开工建设。
双方责任与义务
甲乙双方承诺遵守本协议项下的约定，如果发生争议，将通过友好协商的方式加以解决。
如果乙方未履行其在本协议中的承诺，甲方可取消乙方在本协议中的所享有的项目开发权。
如果甲方未履行其在本协议中的承诺，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿乙方的前期投入、开支以及利息。
具体项目合作协议由甲方指定相关部门与乙方签订。
本协议未尽事宜由双方另行商定。
双方同意，合作期间，对涉及国家机密的事项，严格执行国家的有关保密规定；对涉及对方的商业秘密和非公开信息共同承担相应的保密义务。
本协议与具体项目合作协议以及签订补充协议或附件具有同等效力。
本协议一式六份，协议双方各持叁份。
本协议自双方签订盖章之日起生效，有效期截至本协议所涉及的项目履行完毕之日。

甲方（公章） ： 乙方（公章） ：

法定代表人（或授权代表） 法定代表人（或授权代表：）
签字： 签字：

________建设项目
融资建设合作框架协议

甲方：___________人民政府
乙方：中华财团股份有限公司
为加快_______城市建设，促进地方社会经济的发展，依照《中华人民共和国合同法》及其他法律法规，遵循平等、自愿、公平和互惠互利以及诚信务实的原则，经双方友好协商，特签订本框架协议，以资双方共同恪守。
一、合作模式
本协议项下的项目采用“FBT”模式（即融资—建设—移交），甲方将项目交付给乙方，由乙方对项目进行融资、建设；甲方对乙方用于本协议项下的融资提供还款保证，甲方负责办理项目前期的各项手续，乙方负责建设并如期交付使用。
二、合作项目及额度：______基础设施项目（具体项目详见附表），总投资约 __ 亿元，工程建设内容包括土建、市政配套、绿化景观等。
三、合作主体与方式：甲方授权平台公司与乙方进行合作，由平台公司根据各项目的进度和资金需求，按项目分批次与乙方签订各项目的FBT合同。
四、FBT合作主要条件：
1、工程建安费的确定原则：按___省建筑、安装、市政、园林工程消耗量定额及配套费用定额等有关文件规定和___市同期信息价执行，进行施工图预算编制,甲方委托经双方认可的中介机构编制预算，经政府投资评审中心审定后作为甲方的最高控制价，建安工程不下浮；项目回收时按____投资评审中心审定的决算造价作为支付投资回报基数。
2、融资方式及费用：
①单项工程融资总金额：其中30%为中华财团自有资金。项目建设期和投资回报期为回收期分的利息按年利率6.15%计算。70%的资金为银行贷款融资，项目建设期和投资回报期的利息按贷款银行1-3年期基准利率，上浮不得超过20%。利息最高不超过年利率8.4%。
②70%的银行贷款，由乙方成立的项目管理公司作为贷款主体，甲方出具（政府回购文件、财政还款计划、红线规划内土地、人大决议）作为担保保障，甲方委托乙方办理贷款，办理贷款的一切费用由乙方承担。
3、投资收益支付方式：
①项目建设期内只对乙方实际投入建设资金支付利息，每季度支付一次。
②项目竣工验收，移交办理结算后，乙方应得总工程款的40%。移交时先支付40%，期满一年再付30%，期满二年再付30%，两年付清。结算后总工程款的40%未接余款，利息按年利率6.1%计算每季度支付一次。
③ 项目竣工验收，移交办理结算后，总工程款的60%。按银行规定的还款方式支付，最长期限6年付清。投资回收期未回收部分的利息按银行贷款利息计算，每季度支付一次。甲方保留提前支付本息的权利。
4、甲方可以以平台公司债券资金作为项目的前期资金。甲方可以委托乙方发行债劵，和市场资金证劵化来投资运作
五、双方职责
1、甲方或其授权的平台公司负责下列事项：
（1）负责前期工作和征地拆迁等非建安费用的资金筹措，组织实施项目的全部前期工作和征地拆迁工作，使之尽快达到开工条件，并负责对该项目的合法性承担全部责任，提供必需的文件。
前期工作，包括项目工程可行性研究、立项、施工图设计等批复，以及工程施工所需的征地拆迁等工作。
（2）甲方授权的平台公司作为项目建设单位，并依据国家、省市法律法规对项目实施建设管理。
（3）甲方负责对乙方提供用于本协议项下的融资还款保证手续及文件。
（4）本协议签订后甲方应在30个工作日内将投资额不低于总投资款30%的工程项目交付乙方施工。其余项目根据工程项目进展情况分期交付乙方。
5、甲方负责为乙方提供不低于300平方的办公场所，装修、空调安装及办公用桌椅等费用由甲方负责，使用期至总体项目完工，乙方按工程总造价的千分之五支付给甲方公司管理费用。
6、甲方负责为乙方的施工提供良好的外部环境，除自然灾害外，人为给乙方造成中途停工一切损失由甲方负责。
2、乙方负责下列事项：
（1）乙方自本协议签订30个工作日内，在_______注册资本金不低于1000万元人民币的建设投资公司并作为项目投资和与政府结算的平台。
（2）乙方在符合国家规定的前提下进行融资，并按照甲方或甲方授权平台公司提供的经有关部门批复的规划、设计方案、施工图等合法手续进行建设。
（3）乙方应在本协议签订后60个工作日内组建注册资本不低于2亿元人民币的项目管理公司，该公司为银行融资平台不承担任何