投资前的尽职调查-操作细节与核心范本.docx

第四章 » >CHAPTER FOUR
投资前的尽职调查

第一节 尽职调查概述

一、 尽职调查引论

尽职调查是指私募股权投资基金对于拟投资的目标公司的各方面状况进行的调查与资料分析，从而为基金的投资分析和决策提供帮助。
由于尽职调查会牵涉到目标公司信息披露与相关费用承担等问题，所以进行尽职调查的前提条件包括：
(1)目标公司在签署保密协议的前提下愿意与PE合作，向其透露公司相关信息；
(2)PE投资者对目标公司的业务感兴趣，对企业经营状况有深入了解的需求；
(3)PE的投资委员会批准其PE项目团队组织与实施尽职调查。
与内部审计、资产评估或母公司对自身实施的自上而下的各类审查等相比较，尽职调查有其自身特色。尽职调查最主要的作用在于为投资者提供投资决策，而非用于公司内部的监督和管理。尽职调查是为了使投资者能够清楚了解目标公司在任何时候以及潜在与现实的真实经营状况和盈利能力。投资者将以尽职调查结果为依据，做出是否投资以及如何投资的决定，主要涉及的内容有：评估目标公司的价值，评估潜在交易风险，判断投资目标公司是否符合投资者的投资准则，考虑收购后的整合问题，探讨合适的交易结构，预测企业发展前景等。
—般来说，尽职调查是由投资者委托会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构来进行的，投资者需要承担由此产生的一切费用。投资者最好选择那些具备丰富经验而且实力雄厚的专业机构，因为这些专业机构所提供的调查报告通常能够增强项目投资价值的说服力，有助于项目取得PE的投资委员会的信任；而且优异的专业机构提供的调查报告不仅可以保证其具有高质量与高效率，而且还有利于降低与转移风险。
投资者在专业机构进场前会向目标公司企业主或管理层递送一份法律尽职调查文件与资料清单，以及财务与税务尽职调查文件清单，从而可以让目标公司及时根据该清单准备相关的待查资料。
尽职调查并非是一件简单的工作。专业机构在出具尽职调查报告时往往会在其中另外附上一份清单，该清单所列的是那些没有获得的资料或未加验证的信息。实施尽职调查将面临来自多方面的挑战。有的目标公司会向专业机构提供虚假资料以夸大经营业绩，或者为隐瞒负面信息而拒不提供关键资料；有的目标公司的管理人员不愿积极配合，常常导致提供资料不全或提供不及时等问题产生。对此，行使尽职调查人员要与公司管理层进行积极和耐心的沟通，尽量获得他们的理解与支持。
此外，作为一个持续性的过程，尽职调查过程中会不断出现各种问题，专业机构调查人员应当具备即时反应和处理问题的能力。对于投资者而言，通过尽职调查发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险是非常重要的。
对于经尽职调查发现的目标公司中存在的现实和潜在的风险，投资者可以通过交易结构设计、合同条款、补救措施或放弃交易来进行处理。

二、 尽职调查流程图
流程 主体
项目负责部门或项目单位
申请

法律事务部

拟定尽职调查工作组部门名单

补充、调查

总法律顾问审批

法律事务部
通知各部门委派人员成立工作
小组

尽职调查工作组
确定调查方式、计划、进度，并分块拟定调查范围

法律事务部

尽职调查范围汇总、整理，形成尽职调查提纲

尽职调查工作组
尽职调查

补充调查

法律事务部
整理、汇总资料

尽职调查工作组
分块撰写调查报告

法律事务部
尽职调查报告合成、定稿

尽职调查工作组
工作组成员签字，并加盖其所在部门章

法律事务部
呈总法律顾问审核

呈领导审阅，接受询问

法律事务部、工作组

法律事务部
资料整理、归档

三、 尽职调查参考提纲
第一部分 公司基本资料
一、 公司注册登记文件
1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录）
2．营业执照、行业批件（含资质证书）
3．股东名册及持股比例
4．公司历史沿革资料
5．控股参股公司及持股比例一览表
6．分支机构分布一览表
7．出资证明及验资报告
8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格
二、 公司概况
1．公司组织结构图
2．近年合并年度会计报表及审计报告
3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告
4．当年或下一年度的财务预算报告
5．两年内媒体公开披露信息
6．了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价 内部控制
7．主要关联方概况
8．企业文化
9．企业的公众形象
10．企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系
11．企业主要领导的能力
12．公司自动化、信息化建设程度
13．公司国际化情况
第二部分 业务调查
一、 市场与销售
1．营销策略
2．业务的季节性和周期性
3．销售网络、销售渠道和销售优势区域
4．外销（出口）的渠道、主要市场和趋势
5．对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等
6．广告方案
7．品牌和商标及其重要性
8．企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势
9．各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况
10．主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例
11．内外销的数量和比例，内外销的价格差异
12．销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测
13．未完成或未执行的订单
14．销售管理模式（包括应收账款管理、销售费用和售后服务等）
15．销售目标的考核制度
二、生产及质量管理
1．主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式
2．主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
3．未来的主要技术改造和设备投资规划
4．生产计划的制定、协调
5．质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
6．生产组织对环境保护的满足程度
7．产品因质量问题退回及折让的历史与现状
三、供应配套体系
1．原材料、主要零部件采购配套模式
2．主要服务（如运输等）采购的方式
3．主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式
4．内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当
5．采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等
6．采购合同的审核批准制度
四、技术及研发
1．技术研发人员的数量及专业素质
2．近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
3．企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
4．研发的技术设备配备情况
5．研发资金的投入金额
6．研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）
7．专有技术与专利技术
8．当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益
五、人力资源
1．主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）
2．企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）
3．与战略相对应的人力资源规划
4．人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）
5．人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）
6．目标管理（目标表、评估表）
7．激励奖惩制度
第三部分 财务调查
一、 财务组织
1．财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力
2．年度经营计划、预算的编制、考核
3．财务分析的体系、报告流程
4．财务管理模式
5．会计电算化
二、会计核算及报告
1．会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）
2．采用的会计政策
3．公司薪酬、税费及会计政策
4．内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策
三、财务明细资料
1．货币资金
(1)分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常
(2)了解可用资金余额，分析冻结资金的现象
2．应收票据
(1)获得明细表，确认票据种类、期限
(2)对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度
(3)票据是否贴现
3．应收账款
(1)今年应收账款趋势分析，周转指标分析
(2)获得期末应收账款明细表/账龄分析表，进行分析
(3)关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失
(4)关注前10大客户的年度销售额以及回款情况
(5)了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性
4．其他应收款
(1)获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析及坏账分析
(2)是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况
(3)核对大额款项的合同、协议
(4)费用性质的借款及暂付款
5．预付账款
(1)获得预付账款明细表，了解预付款性质
(2)账龄分析，分析预付账款长期挂账的原因，判断其是否正常
(3)了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险
6．存货
(1)研究存货、周转率变化趋势及主要原因
(2)获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表
(3)取得最近的存货盘点记录，判断其真实性
(4)关注发出商品、分期付款发出商品的情况
(5)了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性
(6)判断存货被高估或低估的可能性
(7)比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率
(8)低值易耗品、工装模具的核算及现状
(9)投资
(10)获取或编制投资明细表
(11)获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料
(12)投资的背景及控制能力
(13)检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定
(14)检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性
(15)控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）
7．固定资产
(1)获得固定资产及累计折旧分类汇总表
(2)对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权
(3)实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理
(4)调查未使用和不需用的固定资产
(5)设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
(6)检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动
(7)了解有无更新昂贵的生产设备的要求
8．在建工程
(1)获得在建工程明细项目清单（含工程预算）
(2)对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料
(3)是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性
(4)是否存在停工工程，了解原因
9．无形资产
(1)获得无形资产明细表
(2)了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限
(3)判断无形资产价值的合理性
10．其他
(1)被抵押或质押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额
(2)递延资产及待摊费用分析
(3)未入账的资产
11．借款
(1)借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）
(2)借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款
(3)是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性
(4)了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力
12．应付账款
(1)对今年应收账款趋势分析
(2)获取应付账款明细表，以及账龄分析
(3)分析长期挂账的应付账款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润
(4)业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用
(5)了解预估材料款是否适当，是否存在未入账的应付账款
(6)前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额
13．其他应付款
(1)获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析
(2)核对大额款项的合同、协议
(3)分析长期挂账的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润
14．预收账款
(1)获得明细表，了解预收原因
(2)了解销售预收制度
15．应交税金、其他应交款
(1)获取应交税金明细表
(2)查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况
(3)确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备
(4)取得税务部门汇算清缴或其他确认文件
(5)关联交易的税收计算缴纳
16．预提费用
(1)了解预提项目、原因、计提依据
(2)判断预提是否正确
17．其他负债
应付工资及福利费明细；应付股利、长期应付款等
18．或有负债
担保；诉讼；贴现；未执行完毕的合同；合作意向
19．股本（实收资本）
(1)股东名称、投资金额、股权比例
(2)历年资本的变动情况
20．资本公积
(1)资本公积明细表
(2)历年资本公积增减变动的内容及其依据
21．销售收入
(1)销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
(2)产品销售结构变化趋势
(3)企业大客户的变化及销售收入集中度
(4)关联交易与非关联交易的区別及对利润的影响
(5)运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因
22．销售成本
(1)成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析
(2)成本计算的合理性
23．期间费用
(1)费用总额、费用水平趋势变化
(2)主要费用项目变化趋势
(3)分析收入与各项主要费用的相关程度
24．现金流量
(1)特别关注经营净现金流
(2)经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
(3)结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
四、财务分析
1．财务结构、趋势、比率分析
2．未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究
3．未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估
4．提高资产质量以及损益的分析
第四部分 法律调查
一、 投资/融资
1．重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）
2．限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）
3．全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；
4．重要子公司的上述文件
5．全部融资租赁文件（如有）
6．股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）
7．诉讼（对方提供）
8．未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
9．潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）
10．合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
11．限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）
12．重要子公司的上述文件
二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）
1．重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
2．包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）
3．保险合同及未决理赔事项
4．限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）
5．与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）
6．公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）
7．专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
8．公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）
9．公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）
10．租赁合同
11．公用事业许可使用协议
12．加工承揽协议
13．对外担保合同
14．其他重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等
三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）
1．土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）
2．房产证及转让合同（并且列清单）
3．房屋租赁合同（并且列清单）
4．重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）
四、环保（询问/对方提供）
1．环保专家提供的环保调查评估报告
2．环保工程设施投资额及设施清单
3．政府环保要求
4．环保备付准备金（如有）
五、劳动人事（对方提供）
1．高管人员聘用协议
2．现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
3．管理层现有福利待遇安排
4．员工现有福利待遇安排
5．未决劳动人事争议及潜在争议
6．企业社保状态
六、税务（对方提供）
1．三年内完税凭证
2．公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）
3．税务登记证
七、其他
1．公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）
2．公司法制化建设（观察、询问）
3．公司国际化情况（观察、询问）
4．公司营销组织结构模式（提供）
5．公司设备老化情况（观察、询问）
6．公司卫生、安全状况（观察、询问）

备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

第二节 尽职调查内容与范本
范本4-1 公司背景调查

客 户 ____________________
调查专题 贵公司历史演变调查
签名 日期
编制 _______ ________
复核 _______ ________

索引号 CF-B1
页 次 1

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、 调查目标
了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响

二、 调查程序
1．获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响
2．调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要
3．获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位
4．调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响
5．审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除

索引号 CF-B2
页 次 1

客 户 ____________________
调查专题 股东变更情况调查

签名 日期
编制 _______ ________
复核 _______ ________

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿索引
一、 调查目标
1．股东是否符合有关法律法规的规范
2．贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范

二、调查程序
1．取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定
2．调查主要的法人股东的业务和资产情况，关注其对外投资是否超出净资产的50% (此条已废止）
3．追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响
4．检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷
5．检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001] 41号文第59条的要求进行调查
6．取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在三年（新法规为一年）内转让股份的情况
7．调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况
8．编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果
9．调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化
10．查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响
11．获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范

客 户 ____________________
调查专题 公司治理结构调查

索引号 CF-B3
页 次 1
签名 日期
编制 _______ ________
复核 _______ ________

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿索引
一、 调查目标
1．公司章程及草案是否合法合规
2．股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断
3．董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规

二、 调查程序
1．查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序
2．查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止件条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触
3．查阅贵公司章程及草案，确认贵公司章程及草案是否与之符合
4．查阅贵公司章程，判断贵公司章程中是否存在相应条款，是否有效地发挥作用
5．确认贵公司是否具有健全的股东会、董亊会、监事会的议事规则及其合规性
6．列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定
7．查阅贵公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董亊会、监亊会议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规
8．查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否按照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事
会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决
9．重点关注贵公司董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董亊会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断
10．查阅贵公司的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照《公司法》等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求

索引号 CF-B3
页 次 2
签名 日期
编制 _______ ________
复核 _______ ________

客 户 ____________________
调查专题 公司治理结构调查

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
11．查阅贵公司最近三年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年是否发生过变化；确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序
12．获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
13．调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与贵公司同类的营业或者从事损害贵公司利益的其他活动
14．查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易
15．查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密
16．查阅责公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法
17．查阅公司章程与组织机构的设置，确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定
18．考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序
19．考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定

索引号 CF-B4
页 次 1
签名 日期
编制 _______ ________
复核 _______ ________

客 户 ____________________
调查专题 组织结构调查

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、 调查目标
1．与“股东变化情况调查”专题结合，全面了解贵公司主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方
2．了解贵公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响

二、 调查程序
1．取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告
2．画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系
3．取得贵公司经营目标调整和风险控制政策改变，及为保证上述目的实现而进行的相应的组织结构调整有关的文件记录，分析贵公司组织结构形成的来龙去脉
4．画出贵公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性
5．与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料
6．与企业管理部门沟通、查阅公司内部管理规定，了解贵公司内部利润中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况

索引号 CF-B5
页 次 1
签名 日期
编制 _______ ________
复核 _______ ________

客 户 ____________________
调查专题 管理团队调查

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、 调查目标
1．主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信
2．主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力
3．了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法
4．了解贵公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及对公司经营和长远发展的影响

二、 调查程序
1．与贵公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要
2．取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告
3．调查过去三年中贵公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问題以及其对公司经营的影响
4．调查贵公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定
5．查阅贵公司的《公司章程》，调查独立董事的有关情况
6．实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告
7．查阅贵公司的《公司章程》、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况
8．调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况
9．调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求
10．了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况
11．调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响

索引号 CF-B6
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调查专题 业务发展战略与目标

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、 调查目标
1．调查贵公司业务发展目标与现有业务的关系
2．调查贵公司业务发展目标实现的可行性、风险

二、 调查程序
1．査阅贵公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划
2．查阅贵公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司发展目标与现有业务间的关系
3．查阅贵公司的发展战略规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查责公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等
4．查阅贵公司的发展战略规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查责公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等

范本4-2 公司财务调查

索引号 CF-F1
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调查专题 销售环节财务调查

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
一、 调查目标
1．了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性
2． 了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额

二、 调查程序
1．主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
1．1收入确认会计政策调查
1．1．1向公司财务人员了解主要采用的结算方式、各结算方式适用的条件
1．1．2 了解各种结算方式下收入确认的会计政策
1．2取得前三年及最近一个会计期间《主营业务收入、成本和毛利明细表》,与前三年及最近一个会计期间损益表中“主营业务收入”“主营业务成本”“主营业务利润”核对是否相符
1．3价格调查
1．3．1取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势
1．3．2搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较
1．4单位成本调查
1．4．1比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%),应询问原因并证实
1．4．2与“采购与生产循环财务调查”了解到的主要产品单位成本核对是否相符
1．5销售数量调查
1．5．1比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%),应询问原因并证实
1．5．2将各年主要产品销售数量与“采购和生产循环财务调查”了解到的期初库存屋、产量、期末库存量进行核对是否存在钩稽关系：本期销售数量=期初产成品库存量+本期产量-期末产成品库存量
1．6毛利率调查
1．6．1比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%),应询问原因并核实

索引号 CF-F1
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调查专题 销售环节财务调查

调查目标和调查程序
适用
与否
工作底稿
索引
1．6．2与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实
1．7主要客户调查
1．7．1取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户
1．7．2根据关联方调查得知的关联方名单，检查主要客户中是否有关联方
1．7．3对表中各客户的销售合同、销售发票、出库单、运输单据进行抽查，记录于《销售业务抽查记录》
1．7．4异常客户进一步详细调查
2．应收票据、应收账款、坏账准备、预收账款调查
2．1取得前三年及最近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏账准备”、“预收账款”余额明细表，与审计后的会计报表及附注核对
2．2向会计师了解应收账款函证回函情况
2．3检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，应询问原因，并抽査该客户的销售合同、销售发票、出库单、运输单，判断是否正常， 并将抽查过程记录于《销售业务抽查记录》
2．4结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂账款项，判断可回收性
2．5坏贱准备调查
2．5．1询问坏账准备的计提方法，了解前三年坏账准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因
2．5．2 了解同行业上市公司坏账准备计提方法，并与之比较，判断本公司采用的会计政策是否稳健
2．5．3通过向会计师询问，并结合账龄分析，判断坏账准备计提是否充分
2．6计算应收账款周转率，与同行业进行比