20808-经济合同管理制度(20090515).doc

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1 总则
1.1 为加强天立环保工程股份有限公司（简称“天立环保”）经济合同管理，规范合同编制、审批、管理流程，最大限度避免可能产生的经济纠纷，保护公司经济利益,防范法律风险。根据《经济合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
1.2 天立环保各部门对外签订的各类经济合同一律适用本制度。
2合同管理制度的确定
2.1合同管理制度由财务部统一制定，报总经理签字批准后执行。
2.2财务部对合同管理制度的执行情况进行监督检查，发现问题提出调整建议并对整改结果进行跟踪检查。
3合同管理
3.1合同分类
（一）销售类合同：（由市场部负责）
销售合同；
销售代理合同；
广告合同。
（二）工程类合同：（由工程部负责）
各专业施工合同；
工程监理合同；
工程咨询委托合同。
（三）设计类合同：（由技术部负责）
各专业设计合同。
（四）物资采购类合同：（由生产计划部负责）
工程物料合同；
设备采购合同；
固定资产采购合同；
销售物料合同
（五）投资并购合同（由投资发展部负责）
投资合同
并购合同
新项目开发、咨询委托合同
（六）财务类合同：（由财务部负责）
财务咨询、顾问合同
审计顾问合同
法律顾问合同；
融资、抵押担保、借贷款合同、租赁合同；
保险合同
（七）行政人事类合同：（由行政、人力资源部负责）
劳动雇佣合同；
人力资源培训合同
房屋、仓库和场地租赁合同；
办公用品合同；

3.2 合同文本
3.2.1合同文本采用公司统一版本，各部门签订合同时应尽可能采用公司标准合同文本。
3.2.2 各类合同文本由法律顾问负责会同各部门编制，经公司总经理审批后执行。
3.2.3 政府部门、垄断行业须执行对方规范文本的，原则上执行对方规范文本。但必须通过补充条款等方式充分补充与公司合同标准文本之间存在差异的内容。

（一）进行招标的工程合同，合同作为招标文件的附件，不得对规范条款进行修改，规范条款为投标单位必须接受条款。
（二）非招标工程合同，规范条款原则不得做修改，但可根据工程实际情况经总经理批准批后修改。若有涉及法律问题的条款修改，须提交公司法律顾问审阅后修改。

3.2.4 如公司尚未制定合同标准文本，可以延用以往的合同，各部门应尽快协商法律顾问制定相应的标准合同文本。
4.5 当客观条件发生重大变化、原有合同标准文本不再适用时，各部门应及时提出与法律顾问共同修改。

3.3 合同编号
3.3.1为了便于合同管理和进行会计核算，所有签定的合同必须统一编号，合同编号在编制合同时直接写在合同首页右上角。
3.3.1合同编号为合同登记、存档、查询、会计核算等使用的统一编号，由财务部合同管理人员负责连续编号，各部门在签订合同前主动向财务部合同管理员索要；因主合同的变更、解除等订立的补充协议，按主合同类别编号（因补充合同中可能涉及其他类别的内容）；合同有关部门皆应采用统一编号。
如果合同编号是对方提供的，合同签订后应由财务部的合同管理人员按照公司的编号原则重新编号。

3.3.2 合同的编号合同编号法则
（一）一般合同编号由以下号段组成：
1、部门号：
市场部代号：销；
工程部代号：工；
技术部代号：技；
生产计划部代号：计；
财务部代号：财；
投资发展部代号： 投；
行政、人力资源部代号：行；
证券部代号：证
2、签约年份：位数2 ，如2009年编号即为09
3、类别号：二级分类，位数2*2,首位0101；
公司合同按内容可分为6大类：
◆销售合同，代码为0101
◆施工合同（包括建筑、安装），代码为：02，其中：建筑为0201；安装为0202
◆服务合同（包括规划、设计、勘察、咨询），代码为03，其中：
“规划”代码为：0301；“设计”代码为：0302；“勘查”代码为：0303；
咨询”代码为：0304；“其他”代码为：0305
◆材料设备采购合同，代码为：0401
◆营销合同（推广咨询、户外广告牌制安、媒介广告设计、制作、宣传品设计、印刷），代码为：0501
◆其他合同，代码为：0601
（编号目的：有利于财务部门计贴合同印花税）

3、序列号：即合同流水号，位数3，首位001。此序列号以年为单位，全公司统一编号。
（编号目的：避免漏计合同，防止遗失合同）

如：09年财务部签署一个财务审计合同，此合同是公司今年签署的第一个合同，此合同编号应为：财字（2009）0305001号

（二）项目合同编号组成：
项目上的合同，如工程、采购合同，应在一般合同的编号的前部注明项目简称，以利于财务部门按项目进行成本会计核算。
如：生产计划部为新疆电石炉合同于2009年签订了一个设备采购合同，此合同是公司本年度签订的第6合同，那么此合同的编号应为：新电石计字（2009）0401006号

3.4 合同的签订
3.4.1 签订经济合同，必须遵循合法性原则，即遵守国家的法律、政策及有关规定。
3.4.2 签订经济合同，必须遵循事前签订原则，即合同应在经济事项发生前签署，禁止各类业务未签署合同即先行实施。
3.4.3 经济合同除金额较小的零星采购，原则上不超过3000万元人民币，即时清结外，一律采用书面格式，并必须采用统一的经济合同文本。   
3.4.4 合同起草、谈判与签署的主要职能部门：工程部负责工期、质量等部分的起草、谈判和合同签署；技术部负责技术合同技术服务、转让、技术创新方面的起草谈判和合同签署；财务部协助销售部、生产计划部、技术部负责其中的合同价款、计价方式、付款方式等经济部分的起草和谈判。

3.4.5签约人在签订经济合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。包括：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定 代表人或法人委托人及其代理权限。做到既要考虑本方的经济效益，又要考虑对方的条件和实际能力，防止上当受骗，防止签订无效经济合同，确保所签合同有效有利。
3.4.6签订经济合同，必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。
3.4.7签订采购经济合同：必须遵循招标原则，本原则包括以下两方面含义：
3.4.7.1 采用招标方式确定合作方。除下列情况外的所有合同的合作方均应通过招标方式确定：（1）某项工程、产品业已经过公司审批确定了长期合作伙伴关系；（2）某些政府垄断工程；(3)金额较小的经济合同应按规定经公司有关负责人集体会签批准后，可采用考察对比的方法确定合作方。
3.4.7.2 拟签合同正文及其补充协议（包括设计变更与现场签证协议、保修协议等）、标书等，应作为合同不可分割的一部分。
3.4.8 签订工程总承包合同
3.4.8.1要划分成工程施工、设备销售、技术开发和技术咨询、服务合同（包括咨询，安装，调试）分别签署。
3.4.8.2由于各类经济合同在税收优惠政策上有所不同（详见附件），所以应根据实际情况，在总承包额不变得情况下应尽量加大技术开发和技术许可转让合同的金额。
3.4.8.3 由于技术开发合同在税收上有较优惠的政策,所以技术局在对这类合同审核备案时要求：
（一）技术开发合同要求有具体开发项目名称
（二）技术开发合同对技术开发内容要有具体的描述，着重描述本合同相对于以前所备案合同较为明显的创新点（整体设计，各技术参数等方面）。
3.4.9 签订经济合同，必须遵循会签、审批的原则。经济合同的正式签订前，须按规定会签有关部门并上报领导审查批准后，方能正式签订。
3.4.9.1 一般合同的审批流程：由主办部门经办人填写合同会审表经主办部门负责人签字后报有关部门和财务部门会签，会签后报公司总经理、董事长批示。
3.4.9.2工程合同审批流程：由主办部门经办人填写合同审批表，在征得有关职能部门同意（会签）后上报分管副总、财务部门、财务总监、总经理审批；合同审批应按照合同的审批流程，审批流程如“图一”所示。
分管副总签字
主办部门负责人签字
主办部门经办人写《合同审批表》

主办部门确定合同格式
法律顾问审核非标准合同

财务部门签字

财务总监签字
总经理
批示签字
董事长批示签字

（图一）
3.4.10 对外签订经济合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人。法人委托人必须对本企业负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。超越代理权限和非法委托人均无权对外签约，但经法人特别授权并发给委托证明书的例外。

3.4.11 所签经济合同，我公司至少保留两份原件，一份正本原件交公司部档案管理部门存档，一份副本原件交财务部门付款监督执行。如果只有一份原件，原件交财务部，待合同执行完毕后交公司档案管理部门存档。
3.4.12合同会签单留存公司财务部，财务部合同管理人员在监督合同会签单（审批单）完成后方可在合同上加盖合同专用章，完成我方合同签订工作。
3.4.13 合同经办部门应在合同签署后的三天内把合同正本原件（只有一份合同正本）或副本原件送交行财务部，合同执行完成后五日内把合同正本送交档案管理部门存档，已备随时接受检查。

3.5 合同的内容
合同对方当事人权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。合同的经济条款应包括但不限于以下内容：
3.5.1 采购合同
3.5.1.1采购类合同：合同内容应注意：产品名称应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规 格、等级、花色、是否成套产品等；技术质量要求要明确、具体；数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理称差及自然损耗率等；运输方式及运费负责应具体明确；交（提）货期限、地点及验收方法应明确；价金必须执行现行的国家定价或国家指导价、市场调节价；违约责任有法定违约金的按规定写明，法律没规定或规定不具体的，应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。

3.5.2 工程合同：
3.5.2.1工程合同一般采取总价结算办法，在合同中应明确规定按“结算=合同价（或预算造价）+材料价差+设计变更+现场签证+增加项目-减少项目+奖励-罚款”确定结算总价。
3.5.2.2采用招标方式选择合作方的，应以双方确定的最终报价作为合同金额；如果是采用费率折扣方式确定合同价款，合同中应明确费用计取的依据、主材价格计取办法，并规定合同双方如何尽快核实施工图预算确定合同价款，以及就确定后的合同价款签署补充协议。
3.5.2.3设计变更及现场签证：应在合同中规定设计变更及现场签证的认定依据、结算核价办法。
3.5.2.3工程总包合同 ：应注意划分出技术合同，在合同中详细阐述其技术创新点，以备财务人员到税务部门办理有关减免税事宜。
3.5.2.4 为了便于财务部进行收入确认，合同中应注明完成工程量双方的确认方法，甲乙双方或按月验收签字确认，或按分部分项工程完成验收确认，或工程监理单位按月出具工程完工监理报告等。
3.5.3 结算办法：如果是电汇或汇票付款，合同中应注明收款人全称、开户银行和帐号。
3.5.4合同验收：合同应明确规定验收办法和验收标准。
3.5.5合同注意写明供需双方的全称、签约时间和签约地点。
3.5.6 合同必须有双方的签字、盖章方能生效。双方原则上都必须使用合格的印章------合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章；由双方法定代表人，或持有法人委托书的法人委托人签字，并注明合同有效期限。
3.5.7 签订经济合同，除合同履行地在我住所所在地外，签约时应力争协议或合同由我方所在市、区、县人民法院管辖。

3.6 合同的履行
3.6．1 合同的交底：在工程合同签订之后，一般要求至少就主体合同填写《天立环保合同摘要表》发至各部门，并向生产计划部、工程预算部、财务部等有关人员进行合同讲解交底，说明工期、质量、工程范围、付款方式、总分包关系等，以便各岗位人员协调、配合；金额较小的合同交底，可只填写《天立环保合同摘要表》发送到相关部门的有关人员，以便执行。
3.6.2 合同的变更：如果合同价款可能调整，则应明确调整依据、调整方式（如何计价、总价如何最后确定等），并就设计变更与现场签证的有效性、可控性作出明确规定。
3.6.3 合同款支付：财务部门在收到经审批的《天立环保付款审批单》和合同收款方提交的合法发票5个工作日内（境外付款除外）支付合同款。

合同款的支付流程如“图二”所示

经办人填写《付款申请单》
总经理签字
主管副总
复核签字
财务管理部
复核签字
财务总监签字
董事长签字
财务部
开支票并登记
经办部门
登记台账
主办部门经理签字

图二

3.7 已生效合同的修改
3.7.1 若因实际情况发生了变化或签约时有些问题双方未考虑到等原因，需要对已经通过公司合同审核程序并经合同双方签字认可已的合同进行修改，必须遵照如下程序。首先由公司签约人填写合同修改申请批准单，并按公司批准权限获得适当的审核和批准（最终批准人必须为原合同的最终批准人）。然后，根据合同修改的内容确定以下但是不限于以下的方式修改方式：
（一） 重新签署合同，原合同作废；
（二） 签署补充合同，对原合同进行修改，必须注明原合同被修改条款终止日及新补充条款生效日；
（三） 直接在原合同上修改，在修改处合同双方必须签名盖章；

3.7.2 工程结算要注意结算资料的及时整理、分类、归档、保存。
3.7.3 合同执行情况的评估
主体合同等金额较大的合同执行完后，应由合同主办部门对工期、质量、成本、配合等进行总结，并填写《天立环保合同执行情况评估表》。
3.8合同档案的管理
3.8.1 合同签订一般一式四份，各部门根据需要确定签订的分数。合同签订相关部门根据合同条款加盖“正本”、“副本”印章存放、分发。
3.8.2如果是由我方编制的合同，对方单位领取合同正、副本后，必须进行签领手续。
3.8.3公司留存的合同文本，各类合同正本（除劳动合同由人力资源部存档）由财务部门存档，副本由各主管部门存档。
3.8.4合同执行期结束后，财务部造册在规定的时间内将合同原件及其附件一并移交给公司档案室保管。
3.8.5原则上，公司各级管理人员不得随意调阅合同原件。只能到本部门或有关部门查阅复印件。查阅、调阅和使用公司合同原件，必须经过公司主管副总经理的书面批准并办理有关借阅手续后方可。下述情况可以查阅或调用合同原件：
（一） 公司法律顾问或代理律师因为处理法律纠纷案件；
（二） 董事会调查处理内部经济纠纷事件；
（三） 公司内控调查、检查合同管理执行情况；
（四） 注册会计师办理年度审计工作；
（五） 合同使用部门丢失其保管的复印件；
（六） 其他有关政府司法和行政部门因为处理经济案件或劳动纠纷时。

3.8.6 “合同及合同章审批单”经批准后，签约人方可在合同上签字，并到财务部合同专用章管理员处加盖合同专用章。合同专用章管理员应对照经审核批准签字后的“合同及合同章审批单”，确认无误后方可加盖合同专用章。“合同及合同章审批单”未经适当的审核和批准，或批准人签字模糊不清，合同专用章管理员不得在草签的合同上加盖合同专用章，合同不能生效。

3.9合同保密性
3.9.1合同在编制、审批、履行期间，拥有合同文本的相关部门、个人不得向合同主体以外的第三人泄露合同条款。
3.9.2 拥有合同文本的各部门必须建立合同领用、借阅制度。对部门内员工领用、借阅合同的，应严格登记并申明保密制度。登记表见附件3。
3.9.2除合同档案管理部门、财务部保存合同全文外，其他相关部门保存的合同文本复印件将隐去相关经济条款。
3.9.3若相关部门、个人故意违反上述保密条款，一经查实将按公司制度予以处理。

3.10 合同管理的检查
3.10.1财务部、审计部每季度对各部门合同存档、管理工作进行检查。检查主要内容为：合同存档的完整性、合同存档的保密性、领用、借阅的规范性。
3.10.2季度检查后，将对检查结果予以通报，对管理不规范的部门或责任人，将报请总经理、人力资源部按公司有关规定予以处理。

4 政策和规定
4.1合同在不同时期的原件，由公司文档管理员、签约部门文件管理员负安全保管责任。发生原件丢失或遗失、损坏时，应视严重程度对相关责任人予以必要的处罚。
4.2 公司内控和各部门负责人应当定期或不定期对所有合同执行管理情况进行监督。发现合同管理中的问题必须立即提出整改措施，限期改正。检查过程中，发现有渎职情况或利用合同进行舞弊时，根据情节严重程度报公安机构处理。
4.3公司经营管理层不得越权签署或修改重大合同，违者董事会将按规定予以相应的处罚。涉及贪污舞弊等刑事犯罪者，将提交公安机关处理。
4.4 公司在执行合同过程中，不得违反国家颁布的合同法有关规定。

5 附则
本制度由财务部制定和解释，并负责执行管理。自总经理签字之日起生效。

6 表格与记录
(暂无)
7 附录
附件一：各类合同所享受的税收政策
A,设备销售合同；交增值税，税率17%
B，技术咨询合同;交营业税，税率5%,要求技术成本在10%以上；
C，技术服务合同：交营业税，税率5%,要求技术成本在30%以上：
D,技术开发合同：免交营业税，要求技术成本在40%以上；
E,技术转让合同：免交营业税，免交所得税；
附件二：表格
表（1）天立环保合同审批表
表（2）天立环保合同付款审批表
表（3）天立环保工程合同摘要表
表（4）天立环保工程合同执行情况评估表
表（5）天立环保考察供应商结果审批表

附加说明

本制度由财务部门负责起草或修改。
本制度起草人：吴忠林
批 准： 王利品
本制度由天立环保财务部门负责解释。
本制度于二○○八年 月 日第一次发布，二○○八年 月 日实施。
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