2024年商法形成性考核册答案.doc

作业1
一、单项选择
1-5 D D C C B 6-10 A D B B B
二、多项选择
1 ACD 2 ABCD 3 BCD 4 CD 5 BC 6 ABC 7 ABD 8 ABC 9 ABC 10 ABC
三、名词解释
1.累积股票制:指股东大会选举懂事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有表决权能够集中使用.
2.后头背书:又称还原背书或送背书,系以汇票上已经有的债务人为被背书人 所为的背书.
3.破产申请:破产申请人祈求法院受理破产案件的意思表示.
4.股票:股份有限企业发行的,表示股东按其持有的股份数额享受利益盒负担义务的书面凭证.
四、回答题
合作人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤消，或者被宣布破产；
（四）法律要求或者合作协议约定合作人必须具备有关资格而丧失该资格；
（五）合作人在合作企业中的所有财产份额被人民法院强制执行。
合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致同意，能够依法转为有限合作人，一般合作企业依法转为有限合作企业。其他合作人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
五.案例题
答：（1）．向其直接前手行使追索权，或依票据法的要求提起诉讼。（2）．正确。依照《票据法》第二十七条的要求，票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不得享受票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不负担票据责任。（3）．因为票据上记载不得背书转让，因此服装厂不能行使提示付款权。　其追索权的行使也有一定限制。票据法要求，记载有不得背书转让字样的票据，被背书人继续转让的，其后手不得向背书人追索。（4）．复兴有限企业在转让票据后，负有确保票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时，应负担连带债务人的责任。不夜城企业须对此票据负担付款的责任。（5）．《票据法》要求：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的汇票不得转让。复兴有限企业不能将此票据转让给不夜城企业。不夜城企业不能将此票据转让给服装厂。
作业2
一、单项选择
1-5 C C C D C 6-10 C C C B A
二、多项选择
1 AB 2 ABC 3 ABC 4 ABD 5 BCD 6 ABCD 7 ABC 8 ABC 9 ABC 10 ABC
三、名词解释
1.证券期权交易是当事人为取得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定期间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。
2 .合作企业分支机构:是指合作企业在自身营业场因此外设置的，以合作企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合作企业的经营机构

3 企业债券：是指股份有限企业和有限责任企业依照证券法等法律要求的条件和程序发行的，具备固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一个有价证券，对发行人而言企业债券是融资工具，对购置人而言是投资工具。
4.保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致使不能履行或不能完全履行保险协议义务时应负担的法律责任，重要是财产方
四、回答题
什么是票据抗辩？试述票据抗辩与民法上抗辩的异同。
答：票据抗辩，是指票据债务人依照票据法的要求对票据债权人拒绝履行义务的行为。
票据抗辩与民法上的抗辩既有差异又有相通之处。票据抗辩与民法上抗辩的区分，从原理上讲体现为如下两点：①是否包括否定祈求人的权利在内。民法上的抗辩权仅是对相对人祈求权的行使予以反抗，并非彻底否定祈求权的存在，例如时效消亡抗辩权；而票据抗辩不不过对票据债权人祈求权的以抗，并且包括了根本否定祈求人享受票据权利的抗辩，如票据绝对应记载事项欠缺而绝对无效的抗辩。②是否能够延续抗辩。民法—亡的抗辩具备延续性，虽然债权转让，债务人对原债权人的抗辩对新债权人仍然有效，并随债自身而一直存在；而票据抗辩因票据为流通证券且为无因证券，故不具备延续性的特点，创造了在流通中保障票据债务履行性的票据抗辩限制原理。票据抗辩和民法上的抗辩又具备相通之处：票据法为民事尤其法，民法为一般民事法，票据法中对票据抗辩有尤其要求的，优先合用票据法，但如票据法无尤其要求，则仍合用民法有关债的抗辩的原理及要求。例如，在以基础关系为依据的票据抗辩中，基础关系抗辩即应合用民法抗辩的要求及原理。
五、案例题
答：1、应当支持 2、不夜城800万 A企业160万 B企业80万常40万 3、不符合要求，因为单独或者共计持有企业3%以上股份的股东有暂时提案权 4、董事会应在董事辞职后2个月内召开暂时股东大会；在大会召开前30日通知全体股东；德毅章有提出暂时提案的权利。5、不夜城股份有限企业有权收回我司股份，因为符合企业法有关要求；本案中不夜城股份有限企业用于奖励企业员工的股票应当1年内转让给职工，不得自己持有。
作业3
一、单项选择
1-5 D B A D C 6-10 B B B B A
二、多项选择
1 ACD 2 ABCD 3 ABCD 4 BC 5 BD 6 ACD 7 ABCD 8 ABCD 9 ABC 10 ABCD
三、名词解释
1. 再保险：保险企业将其所负担的保险责任的一部分或所有份分散其他保险企业的保险业务
2. 企业的实际控制人：是指虽不是企业的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配企业行为的人。
3 .通知义务：指在保险协议签订时,投保人应将与保险标的有关的重要情况,如实向保险企业陈述、申报或申明的义务。
4.合作企业分支机构:指合作人在自身营业场所外设置的,以合作企业的财产从事本企业核定经营范围内的内务活动的,从属合作企业的经营机构.
四、回答题
企业破产财产清偿次序

条 破产财产优先拨付破产费用后，按照下列次序清偿：
（一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；
（二）破产企业所欠税款；
（三）破产债权。
破产财产不足清偿同一次序的清偿要求的，按照百分比分派。
五、案例题
1、该合作取名为‘三义合’不合法，因为其名称轻易让人产生歧义。2、协议有效，因为该抵押虽然未办理登记，只是不发生物权效力，不过不影响协议有效。3、丙与丁签定的协议有效，因为合作企业内部约定不得反抗善意第三人。4、戊对于企业应当负担责任。因为戊入伙时通过全体合作人一致同意。成为合法的合作人，当企业产生债务时，应当由全体合作人共同负担连带责任。
作业4
一、单项选择
1-5 A C B B B
二、多项选择
1 ACD 2 ABC 3 BCD 4 ACD 5 ABC
三、名词解释
1. 特殊一般合作企业 :指合作企业的一个合作人或者数个合作人在执业活动中因故意或重大过错导致合作企业债务的，应当负担无限责任或无限连带责任，其他合作人以其在合作企业中的财产份额为限负担责任；合作人在执业活动中非故意或者重大过错导致的合作企业债务以及合作企业的其他债务，由全体合作人负担无限连带责任。
2. 期后背书 : 是在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超出付款提示期限以后，所进行的背书。该种背书又称为受阻背书
3.合作企业：与独资企业相对，由两个或两个以上的自然人通过签订合作协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。我国合作组织形式仅属限于私营企业。
4.保险协议:投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议
四、问答题
什么是上市企业的要约收购?
要约收购，是收购人向被收购的上市企业发出收购的意思表示，待被收购上市企业发出承诺后，方可实行收购行为。不过，《证券法》指出，收购人在发出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市企业的收购报告，并载明如下事项。
一、收购人的名称、住所；
二、收购人有关收购的决定；
三、被收购的上市企业的名称；
四、收购的目标；
五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
六、收购的期限、收购的价格；
七、收购所需的资金额及资金确保；
八、报送上市企业收购报告书时所持有的被收购企业股份数占该企业已发行的股份总数的百分比。
收购人还应当将企业收购报告书提交证券交易所。
收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市企业收购报告之日起十五日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超出六十日。
收购要约公告后，在有效期限内，收购人不得撤回收购要约。如有修改，需先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，待同意后再予以公告。
五、案例题
1、依照票据无因性，银行应当支付，票据无因性标准是说银行在付款时，票据假如具备票据法上的条件，票据权利就成立，不追究其取得原因。2、银行不应当支付，因为甲拾取本票未支付对应的对价，应为非法所得，然后将其送给女友乙系赠与，乙也未支付对应的对价，依照票据法银行不得支付。3、应当，因为虽然具备无因性标准，但其未支付对应对价，银行不可支付。
六、专题讨论
我国企业法立法之改革的见解
见解一：
一、强化企业社会责任，完善保护企业利益的司法救助机制企业的社会责任意味着重新定义企业的目标，除了利润最大化外还要加入社会价值，即企业还应负担一定的社会责任。“老式企业自治的实质是建立在个人本位基础上的形式上的股东自治。当代企业自治的实质是以社会责任为基础，建立在法律合理干预股东自治的法人自治。”中国加入WTO后，作为采取积极应对态度的企业立法，不应单纯追求对WTO的回应，它也应是经济发展中商主体权利丰富和发展的自然反应。中国经济要确保可连续发展，必须对环境利益以及本土有关利益予以对应的关注和保护。在企业法中设置企业社会责任的一般性条款，对适应企业作为社会组织的特点和平衡竞争与发展关系都有十分重要的意义。二、健全企业法人治理结构，强化对经营者的激励机制不但要在宏观上致力于市场经济体系的建立和发展，并且微观上也需努力培养企业的竞争力。企业治理结构的完善不但能为企业建立良好的治理机制提供协助、指引，同时也有利于股东、证券市场和其他利益有关者评价企业业绩，以提升中国在国际上的投资公信力。企业治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利益关系的团体，包括投资者、经营者、监督者、职工，并从这种制度安排中实现。三、重视企业法与有关法的协调配合，建立企业法与有关法的互动机制我国企业法的修改不能简单地把思绪局限于企业详细制度的完善上，而应当把企业法的修改放在既有企业法制资源的大环境下进行配套性回应。例如，企业薪酬制度中股票期权制度。合理的股票期权制度要以健全的证券市场的存在为前提。股票期权是由证券市场对上市企业经理人员业绩的度量作用引申出来的。他们的实际业绩虽然利用一套繁琐的指标也难以准确地加以度量。然而一个有效的股票市场，却能够通过能够反应企业基本面情况的股票价格的升降折射出经理人员工作的努力程度及其成效。由此可见，尽管目前我国企业法修改中所讨论的股票期权制以及上文提及的独立董事制都是一个有效制度，不过它们的应用是有条件的。
见解二：
减少企业的运行成本。
1、减少注册资本的最低限额。现行企业法要求的有限责任企业和股份有限企业的注册的资本最低限额普遍高于其他国家和地区。过高的注册资本的最低限额不利于调动出资人的积极性,并且有也许在一定程度是不利于外资的进入。因此,注册资本最低额的限制应依照企业的经营方式的不一样而灵活的掌握。
2、减少制度规则为企业设置增加的成本。为了简化投资设置的手续,我国企业法的改革应确认企业设置的准则主义,即企业依企业法所要求的条件在工商行政机关注册登记而成立。此前企业的设置方式有特许主义,行政许可主义,通过这两种方式设置的企业都需要政府的审查。企业设置依准则主义并不是排斥政府的一切审查,它只是要废除政府主管部门对企业法人成立的审批,而不是废除企业登记机关的审查。企业实行准则主义设置的方式是在纠正市场准入的限制的竞争中向前前进了一步,提升企业的透明度,减少了无须要的成本。
不停改进和完善企业治理,减少企业的经营风险。
企业治理是指所有者,重要是股东对经营者的一个监督和制衡机制,即通过一个制度安排来合理地配备所有者与经营者之间的权利与责任关系。企业治理的目标是确保股东利益的最大化,预防经营者对所有者利益的背离,其重要特点是对股东、董事会、监事会及管理层所组成的企业治理结构的内部治理。
见解三：
1、健全股东大会制度,落实股东大会作为权力机构的法律地位。股东大会是股东行使监督权、表决权和知情权等一系列权利的重要平台。在中国,股东大会只是具备形式上的权利并无实际上的权利,有些企业的股东大会被大股东操纵控制,而有些股东大会议事程序不规范。因此,在企业法的改革中,应在健全股东会的详细规则上加以详细的要求,确保股东大会及时、顺利地召开,使有表决权的股东能够按自己的内心真意行使表决权,保护股东合法的权益,推进股东大会运转的科学性和民主性。
2、完善董事会制度。董事会是一个通过召开会议集体行使表决职权的机关。一般情况下,董事会是由若干董事组成,通过董事行使表决权来做出决定。不一样的董事会制度对董事会的独立性及科学的决议的公正性、合理性的影响很大。因此构建一套合理的董事制度对完善企业治理至关重要。
其一,设置专门委员会。完善董事会制度应从董事会的组织机构入手,确保董事会有一定的独立性,防止董事会成为大股东操纵企业的工具。目前,外国企业董事会制度就是在董事会下设置各专门委员会,以确保董事会能做出独立、合理公正的决议。
其二,完善董事会的动作机制。健全的企业组织机构是完善董事会制度的前提,不过企业机构的有效运作是实现组织机构设置的目标,保障董事会能够对企业的经营、市场的变化做出迅速的反应,并且能迅速化解经营中出现的风险。它重要包括董事会权力的完善,议事方式和表决程序的完善及对董事会会议瑕疵救助的完善。首先,董事会的权力是私法上权力,不一样于公法上的行政权力,它是一个私法自治的扩张和补充。董事会实际上代行着企业的权力。其次,从董事会的议事方式和表决程序是上看,董事会的会议频率应合理化,而不用强制的法律条文加以要求。同时,为了防止董事会成为某些人争权夺利的工具,董事会必须牢牢掌握会议议程,如明确会议前的准备工作,完善并严格遵守董事会会议召集程序,而不能任凭经营者操纵董事会会。
3、有效发挥监事会的监督职能,是确保企业治理中权力制衡机制的重要方面。在我国,监事会职能虚化的现象十分严重,上市企业出现了内部人控制,大股东侵害小股东的利益,企业股东利用职权进行违规的关联交易或对披露的财务报表造假等一系列问题。其中一个重要原因就是我国的上市企业监事会监督不力,也因此引起了社会经济问题。首先,法律规则没有完全体现监事会制度的本意,权限不完备、伎俩缺乏、义务不充足。其次,信息严重不对称导致监事会无法监督。企业的信息最轻易被接近信息的执行业务的董事,经理层独占,监事会完全依托经理层提供的信息进行监督,或根本得不到应有的信息而无法行使监督权。因此,保持独立性是监事会有效履行监督权的根本前提,并且监事会要形成激励约束机制,强化监督会的责任,保障监事会责、权、利之间相互协调,才能充足发挥监事的积极性,确保监事会的监督作用。
4.不与WTO 规则相悖。
为愈加好地与国际上各国及WTO规则的顺利接轨,我国应在企业法改革中实现外商投资企业与企业法的并轨,赋予外商投资企业国民待遇。我国从1979年陆续制定了三部外商投资企业立法,这三部外商投资企业立法对于吸引和规范外商投资企业的设置与经营管剪发挥了重要作用。不过伴随我国加入世贸组织,这三部法律已不在符合国际的企业治理结构,也大大落后于中国现行企业立法。为了激励外商投资,应尽快废止这三部外资企业立法,实现外资立法与企业法的并轨。

08商法形成性考核册答案（最全）(-11-22 00:40:41)
标签：法律 票据抗辩 合作企业 票据权利 
分类：实用资料
商法形成性考核册作业1
一、单项选择
1-5   C   D   C C B                 6-10   A    D   B   B   B
二、多项选择
1 ACD    2 AD   3 BCD   4 CD   5 BC   6 ABC   7 ABD   8 ABC   9 ABC   10 ABC
三、名词解释
1.累积投票制：是指股东选举董事和监事的一个表决方式,股东的表决票数有的表决股份数额乘以候选的董事,监事人数组成股东能够将表决票数平均投给每一候选人,也能够将所有的票数都集中投给中意的部分或者一个候选人.
2.回头背书：又称为还原背书或逆背书，系以汇票上已经有的债务人为被背书人所为的背书。
3.破产申请：是破产申请人祈求法院受理破产案件的意思表示
4.股票：是股份企业的资产在法律上的体现形式，股票是企业签发的证明股东所持股份的凭证，持有股票者即为股东，凭票享受股权，包括受益权和民主权。
四、回答题
在什么情况下合作人当然退伙?
合作企业法第四十九条要求：“合作人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣布死亡；②被依法宣布为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强制执行在合作企业中的所有财产份额”。也就是说，在合作经营中，只要发生上述各类情况，都能够组成法定退伙。
五、案例题
答：（1）．服装厂应向不夜城有限责任企业、复兴有限责任企业和同合有限责任企业等作为连带或直接责任人直接前手行使追索权，或依票据法的要求提起诉讼。（2）．正确。依照《票据法》第二十七条的要求，票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不得享受票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不负担票据责任。
（3）．因为票据上记载不得背书转让，因此服装厂不能行使提示付款权。　其追索权的行使也有一定限制。票据法要求，记载有不得背书转让字样的票据，被背书人继续转让的，其后手不得向背书人追索。（4）．复兴有限企业在转让票据后，负有确保票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时，应负担连带债务人的责任。不夜城企业须对此票据负担付款的责任。
（5）．《票据法》要求：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的汇票不得转让。复兴有限企业不能将此票据转让给不夜城企业。不夜城企业不能将此票据转让给服装厂。

商法形成性考核册作业2
一、单项选择
1-5   C    C   C D     C                  6-10    B    C    C   B   A
二、多项选择
1 ABD    2 ABC   3 ABC   4 ABD   5 BCD   6 ABCD   7 ABC   8 ABC   9 ABC   10 ABC
三、名词解释
1.证券期权交易:是指证券交易当事人为取得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定期间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。
2.合作企业分支机构:是指合作企业在自身营业场因此外设置的，以合作企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合作企业的经营机构。
3.企业债券：是指股份有限企业和有限责任企业依照证券法等法律要求的条件和程序发行的，具备固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一个有价证券，对发行人而言企业债券是融资工具，对购置人而言是投资工具。
4.保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致使不能履行或不能完全履行保险协议义务时应负担的法律责任，重要是财产方面的责任。
四、问答题　
什么是票据抗辩？票据抗辩与民法上抗辩的区分是什么？
答：票据债务人对于票据债权人提出的祈求，提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。
票据抗辩与民法上抗辩的区分：①是否包括否定祈求人的权利在内。民法上的抗辩权仅是对相对人祈求权的行使予以反抗，并非彻底否定祈求权的存在，例如时效消亡抗辩权；而票据抗辩不不过对票据债权人祈求权的以抗，并且包括了根本否定祈求人享受票据权利的抗辩，如票据绝对应记载事项欠缺而绝对无效的抗辩。②是否能够延续抗辩。民法—亡的抗辩具备延续性，虽然债权转让，债务人对原债权人的抗辩对新债权人仍然有效，并随债自身而一直存在；而票据抗辩因票据为流通证券且为无因证券，故不具备延续性的特点，创造了在流通中保障票据债务履行性的票据抗辩限制原理。
五、案例题
1、法院落应当支持久周某的主张。丙企业暂时股东会议的召集程序违法，依照《企业法》要求，周某有权自决议作出之日起６０日内祈求法院撤消股东大会的决议。
2、A有限责任企业拥有１６０万表决权，B有限责任企业拥有８０万表决权，常云冠拥有４０万表决权，不夜城股份有限企业没有表决权。
3、不符合法律要求；
　　依照《企业法》要求，德毅章持有３％以上的股份，有权在股东大会召开前１０日内提出议案，董事会应当在收到提案之日２日内通知其他股东，并且将该议案提交股东大会审议。
4、不合法之处有：
（１）、不夜城股份有限企业应当在只有５名董事之日起２个月内召开暂时股东大会，而不是３个月。
（２）、暂时会议应当在３０日之前公告会议的时间、地点和审议事项，而非１５日
5、有权。《企业法》要求企业能够为奖励本会司职工回购自己的股份。
　　不当之处有：
　　（１）、不能以税前利润收购我司股份，应用税后利润。
　　（２）、回购股份后应当在１年之内转让给职工或作其他处理

商法形成性考核册作业3
一、单项选择
1-5   C    A     A   D     C       6-10    B     B     B   B   B
二、多项选择
1 ABCD    2 ABCD 3 ABCD   4 ABC   5 ABCD   6 AD   7 ABCD   8 ABCD   9 ABC   10 ABCD
三、名词解释
1.再保险：保险企业将其所负担的保险责任的一部分或所有份分散其他保险企业的保险业务。
2.企业实际控制人:是指虽不是企业的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配企业行为的人。
3.通知义务：指在保险协议签订时,投保人应将与保险标的有关的重要情况,如实向保险企业陈述、申报或申明的义务。
4.合作企业分支机构:是指合作企业在自身营业场因此外设置的，以合作企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合作企业的经营机构。
四、问答题
企业破产财产清偿次序.
依照《企业破产法》第113条的要求，破产财产优先拨付破产费用后，按照下列次序清偿：
（一）破产企业所欠职工工资和医疗、伤残补贴、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规要求应当支付给职工的赔偿金；
（二）破产人欠缴的除前项要求以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）一般破产债权。
破产财产不足清偿同一次序的清偿要求的，按照百分比分派。
五、案例题
1、该合作取名为‘三义合’不合法，因为其名称轻易让人产生歧义。2、协议有效，因为该抵押虽然未办理登记，只是不发生物权效力，不过不影响协议有效。
3、丙与丁签定的协议有效，因为合作企业内部约定不得反抗善意第三人。
4、戊对于企业应当负担责任。因为戊入伙时通过全体合作人一致同意。成为合法的合作人，当企业产生债务时，应当由全体合作人共同负担连带责任。

商法形成性考核册作业4
一单项选择
AABBC
二、多项选择
1ACD 2ABC 3BCD 4ACD
三、名詞解释
1.特殊一般合作企业 :指合作企业的一个合作人或者数个合作人在执业活动中因故意或重大过错导致合作企业债务的，应当负担无限责任或无限连带责任，其他合作人以其在合作企业中的财产份额为限负担责任。
2.期后背书 : 是在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超出付款提示期限以后，所进行的背书。该种背书又称为受阻背书。
3.合作企业：是指依照本法在中国境内设置的由各合作人签订合作协议，共同出资、合作经营、共享收益、共担风险，并对合作企业债务负担无限连带责任的营利性组织。
4.保险协议：是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。
四、问答题
上市企业之要约收购。
要约收购，是收购人向被收购的上市企业发出收购的意思表示，待被收购上市企业发出承诺后，方可实行收购行为。不过，《证券法》指出，收购人在发出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市企业的收购报告，并载明如下事项。
一、收购人的名称、住所；
二、收购人有关收购的决定；
三、被收购的上市企业的名称；
四、收购的目标；
五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
六、收购的期限、收购的价格；
七、收购所需的资金额及资金确保；
八、报送上市企业收购报告书时所持有的被收购企业股份数占该企业已发行的股份总数的百分比。
收购人还应当将企业收购报告书提交证券交易所。
收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市企业收购报告之日起十五日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超出六十日。
收购要约公告后，在有效期限内，收购人不得撤回收购要约。如有修改，需先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，待同意后再予以公告。
五、案例　
1.依照票据无因性，银行应当支付，票据无因性标准是说银行在付款时，票据假如具备票据法上的条件，票据权利就成立，不追究其取得原因。
　　2. 银行不应当支付，因为甲拾取本票未支付对应的对价，应为非法所得，然后将其送给女友乙系赠与，乙也未支付对应的对价，依照票据法银行不得支付。
　　3.前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。“ 乙因赠与能够免费取得票据，不受给付对价的限制。不过，其所享受的票据权利不得优于其前手甲的权利。而甲取得票据时没有给付对价，因此不享受票据权利。银行应拒绝支付。
六、专题讨论会
1.我国企业法立法之改革。
见解一.重构企业资本制度。改革目前以“资本信用”为基础保护债权人利益的理念，提出　以“资产信用”替代资本信用实现保护交易安全的社会目标，质疑“资本确定、资本维　持、资本不变”三大标准的合理性，提议通过对债务人资产情况的分析、外部中介机构　的评价、社会信用、担保伎俩等多个工具实现保护债权人利益的目标。为了激励企业的　繁荣和资产的有效利用，详细提议：(1)减少企业注册资本最低限额；(2)扩大股东出资　形式，允许股权、债权、信用、劳务等出资；(3)股东出资缴纳采折衷授权资本制；(4)　确定股东和发起人的出资责任及其救助。
见解二.充实企业设置制度。企业设置行为是企业成立、企业取得法人资格的前提条件，健　全企业法有必要完善和充实企业设置制度：(1)明确企业设置中的责任。现行立法上对　于筹建中的团体的权利能力没有要求，提议借鉴德国“无权利能力社团”的要求，增加　要求企业设置过程中以企业名义进行的活动由成立后的企业承继等；(2)简化企业设置　程序。除国家限制或控制经营的行业、企业，其他企业设置应采准则设置的标准，提议　明确企业的法人资格与企业的经营资格的划分，以处理企业的权利能力与企业的行为能　力问题；(3)合理规范企业章程内容强制性和任意性的要求。发挥当事人的积极性和创　造性，明确企业章程、细则对董事等权限的限制与对外公告的效力问题，明确发起人、　设置人之间的协议与企业章程的规范效力问题。
见解三.完善对企业组织机构的设计和调整。企业组织机构是企业进行连续性经营的主体，　健全企业组织机构是企业良性稳健运行的前提，也是建立完善企业法人治理结构的要求　：(1)依照不一样的企业规模，界定股东会、董事会、经理、监事会的职权，明确董事所　负载的“注意义务”、“忠实义务”的评价规则，评析目前引入的英美法系独立董事制　度与我国按照大陆法系中法国企业模式建立的企业治理结构的移植与冲突问题；(2)增　加保护小股东权利的救助和对控制股东权利的制约措施，引入累积投票制度、强制购回　股票制度、衍生诉讼制度、控制股东的信义义务、关联交易表决回避制度、法人人格否　认制度等；(3)增加要求对集团企业法律规范的调整，引入严禁子企业持有母企业股票　的要求以预防资产虚增，借鉴英国“影子董事”和法国“法人董事”之要求，引入“法　人董事”的制度