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合资经营 有限公司
合　　　　同

第一章 总　　则
中国　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司和　　　　　　　　　　　　　　　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国成立　　　　　　　　　　　　有限公司，共同投资举合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本公司的各方为：
中国　　　　　　　　　　　(以下简称甲方)在中国工商行政管理局登记注册。
法定地址：
法定代表：　　　　职务：　　　　国籍：中国
(以下简称乙方)
法定代表：
法定地址：
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 有限公司(以下简称合营公司)。
第三条 合营公司名称为：　　　　　　　　　有限公司
　　英文名称：
　　合营公司的法定地址为：
第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
第五条 公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济协作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学经营管理方式，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场竞争力，提高经营效益，使投资各方获得满意的经济利益。（依照各自的具体情况而定）
第七条 合营公司生产经营范围：________________
______________________________________________________________________________________________________________________________________________。
第八条 合营公司的生产规模为：

第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为　　万美元。
第十条 甲乙双方出资额为　　万美元，以此为合营公司的注册资本。
其中：甲方出资　　万美元,占注册资本的　　％；
乙方出资　　万美元,占注册资本的　　％。
第十一条 甲乙双方将以下列作为出资：
甲方：
乙方：
(按出资当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算)。
第十二条 合营公司的注册资本由甲乙双方按其出资额在领取营业执照后　　　　内缴付。
第十三条 合营公司投资总额与注册资本间差额由甲乙方按照各自在注册资本中的出资比例给企业贷款补充，其中乙方的为其直接从境外给合营公司的贷款。
第十四条 合营一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报南京市江宁区对外贸易经济合作局批准。
一方转让全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十五条 甲乙双方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
按第十一条规定提供出资。
协助合营公司在中国境内置设备，材料，原料，办公用具，交通工具，通讯设施等。
协助合营公司招聘当地的中国国籍的经营管理人员， 技术人员，工人和所需的其它人员。
协助外籍工作人员办理所需的入境签证，工作证和旅行手续。
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第十一条规定提供出资；
负责办理合营公司委托的其它事宜；
(按公司具体情况而定)
第七章 产品的销售
第十六条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分由外方负责，国内销售由合营公司负责。
第十七条 产品可通过下述渠道向国外销售：

第十八条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第十九条 合营公司的产品使用商标由董事会商定。
第八章 董事会
第二十条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第二十一条 董事会由　名董事组成，其中甲方委派　名，乙方委派　名。董事长一名，由　方委派。
第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（一）合营公司章程的修改；
（二）合营公司的终止解散；
（三）合营公司注册资本的调整；
（四）合营公司与其他经济组织的合并或分立；
（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；
（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；
（七）抵押合营公司的资产；
（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。
第二十三条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。
第二十四条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。
会议记录应归档保存。
第二十五条 董事会会议（包括董事会的临时会议）应当有　名以上的董事出席方能举行（2/3以上的全体董事人员）。每名董事享有一票表决权。
第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会　日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十八条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第九章 经营管理机构
第二十九条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理和副总经理各一人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。
第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设立若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十一条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时撤换。
第十章 设备购买
第三十二条 合营公司所需的原材料、配套件、工程设备和办公用品等，经董事会决议在国内外市场购买。
第三十三条 合营公司需要在国外市场选购设备时，须经董事会确认后，指定人员参加选购，办理购买手续。
第十一章 筹备和建设
第三十四条 合营公司在筹备期间，在董事会下设立筹建处，筹建处设主任一人，由甲方推荐，副主任一人，由乙方推荐。筹建处主任，副主任由董事会任命。
第三十五条 筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十六条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程、质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十七条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经双方同意后列入工程预算。
第三十八条 筹建处完成合营公司筹建工作，经董事会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第三十九条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其设施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十条 合营双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章 税务、财务、审计
第四十一条 合营公司根据《中华人民共和国企业会计制度》及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。
第四十二条 合营公司督促职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十四条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄用中文书写。
第四十五条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需一切费用由乙方负担。
第四十六条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案， 提交董事会审查通过。
第四十七条 合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。
第四十八条 合营公司的外汇平衡自行解决。
第四十九条 在每个会计年度结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。
第五十条 以往年度亏损未弥补前，不得分红。
第五十一条 合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。
第五十二条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十四章 合营期限
第五十三条 合营公司的期限为　　年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向南京市江宁区对外贸易经济合作局申请延长合营期限。
第十五章 合营期满财产处理
第五十四条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方出资比例进行分配。
第十六章 保　　险
第五十五条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章 合同的修改、变更与解除
第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经合营双方签署书面协议，并报南京市江宁区对外贸易经济合作局批准，才能生效。
第五十七条 由于不可抗力，致使合同无法履行或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报南京市江宁区对外贸易经济合作局批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十八条 由于一方不履行合同，章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同另一方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报南京市江宁区对外贸易经济合作局批准终止合同，如合营双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章 违约责任
第五十九条 合营任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之九的违约金外，守约一方有权按本合同第四十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十条 由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完成履行时，由过失一方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十九章 不可抗力
第六十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力故， 致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，则有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知有关方，并在十五天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者要延期履行的理由和有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具，按照事故对履行合同影响程度，由协商决定是否解除合同，或者延期履行合同。
第二十章 适用法律
第六十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一章 争议的解决
第六十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁(或到当地法院判决)，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第六十四条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章 文　　字
第六十五条 本合同用中文和　文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如不符，以中文为准。
第二十三章 合同生效及其它
第六十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括合营公司章程，技术转让协议等（根据公司实际情况），均为本合同的组成部分。
第六十七条 本合同及其附件，均须经南京市江宁区对外贸易经济合作局批准，自批准之日起生效。
第六十八条 合营双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列合营双方的。法定地址即为合营双方的收件地址。
第六十九条 本合同于　　年　月　日由合营双方的授权代表在中国　　签字。

甲方：（名称）
（签字）

乙方：（名称）
（签字）
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