注会主要考点无极版.doc

n 战略系统 外部环境分析（机遇，挑战）：宏观环境（pest,政治法律经济社会技术)行业五力模型新进入者/竞争对手/供应商/购买商/替代品局限性:静态、低估了合作以消除替代、假设了解整个信息、对非营利机构不适用、假设一旦分析就能制定战略竞争优势消费者分析消费细分：市场/工业消费动机消费者未满足需求 国际商业环境（国际化行为：多国化高度分权/本地需求全球化高度集权/成本优势跨国化融合两者优势钻石模型供需，产业，公司：强大需求、有利因素、相关和支持性行业、企业战略结构同业竞争国贸生命周期高收国家开发产品，低收国产出产品，高低收国共同竞争出口，高低收国同竟高收国国内业务 战略分析 内部资源分析（优势，劣势）：资源有形资源、无形资源、组织资源能力研发、生产、营销（产品竞争/销售活动/市场决策）、财务、组织核心竞争力类别：建不不长、稀评价自评、内比、基准分析、作业成本、竞争对手信息辨别：功能/资源/过程和系统分析基准分析基准对象关注3类；基准类型：内部/竞争性/过程活动/一般/顾客 价值链(定义：顾客愿意为产品支付的价格活动类型：五基：进货发货生产、营销服务四辅：基建、采购、人力、技术开发驱动因素市场差异化、质量保证、链条组织（目的为减少费用并识别出无效部分改进）价值链分析步骤：识别价值活动、识别价值驱动因素、识别联系（联系作用：表明企业需统一规划、通过权衡来优化活动） 成长型：一体化：资产/产业前向一体化适用2+2：具备能力/所在产业有增长潜力、销售环节利润高、现有销售商可靠性差后向一体化适用2+3：有能力/产业好/供应环节利润高、现有供应商差、供应商少而购买者众横向一体化适用2+3：有能力/产业好/所在产业竞争激烈、所在产业规模经济显著、行为符合反垄断法 密集化：产品/市场市场渗透方法:扩大份额、开发小众市场、保持适宜：整个市场在增长、其他企业离开企业有市场地位市场开发方法:进入新市场、寻找新客户、增加新渠道适宜：有新市场、有新渠道现有经营成功、生产能力过剩产品开发方法:开发新产品、产品改进适宜：所属产业高速增长、为高新产业企业有较高信誉、研发能力 企业总体战略 多元化：产品/市场相关多元适宜:在产业内强、产业弱非相关多元适宜:缺乏转向相关产品的能力/产业弱多元化原因：现有产业走弱；资金富余；追逐高利润多元化优点1+1+3+3分散风险、撤离当前业务、运用盈余资金/闲置资源/形象声誉、获得高利润/资金/融资多元化缺点3+1：缺乏共同身份目的、不会给股东带来额外收益/股东收益可能稀释/对股东不是好方法 稳定型：暂停（未来不确定，成长期）无变（成熟期）维持利润（衰退期）收缩型：扭转，剥离，清算（最后方法，死亡） 战略制定 业务单位战略：成本领先（优势：抵御对手进入壁垒提高对供应商议价能力适用：产品难差异重价格轻品牌风险：被模仿与对手产品产生较大差异购买者关注价格之外成本集中战略取得成本优势） 差异化（所需资源：研发创新设计营销质量声誉适用：产品易差异产品技术变革快顾客需求多风险：被模仿与对手成本产生较大差异购买者关注品牌之外差异集中战略取得更大差异） 集中化适用：资源有限目标市场有较大需求竞争对手尚未行动） 战略发展方法：内部发展（100%有新产品开发/必须有创新精神/对高科技设计制造方式的企业适用动因4+2+2：新产品开发助于深刻了解产品/为管理者提供职业机会/可有计划进行/避免管理混乱+风险较低/代价较低+不存在合适收购对象、唯一合理方法缺点5激化竞争、不能接触名企知识、缺乏规模效应、发展过缓、难进新市场） 并购战略（动因7：多壁规营技资+避。协同效应4：营销财务管理经营价值评估：市盈率股价现流折现投资率并购失败：决策，费用，整合。跨境并购4:行业对手政府协同 行业好坏：吸引力测试）战略联盟合营（优113加强经营控制、减政府干预、得资金/竞争力/学知识缺：利益冲突、少管理权益、一方退出）特许（前后服批），OEM（市场制造） 战略评估： 适宜性分析（市场，加发展方法：维持市场份额，市场扩张，市场收缩，内部发展，兼并发展，联合发展）可行性分析（资源可否满足:资金流量分析、盈亏平衡分析、资源配置分析）可接受性分析（投资回报评估:未来现金流量折现、现金净流量法、投入资本回报率法、投入资本回收期法）波士顿矩阵市场增长率市场占有率问号明星 融资方式：股权、债权、内部、销售资产 股利方式：固定、固定比率、零股利、剩余股利金牛（产生大量现金流量，规模效应明显）瘦狗公司，产品，行业周期（产品，竞争者，市场份额，市场增长率）引入期（经营风险很高，财务风险很低）成长期（标志位产量销量节节攀升，价格最高，毛利最高）成熟期（竞争者间出现价格竞争，出现兼并收购）衰退期(客户挑剔，一些竞争者退出）不同阶段经营战略R&D（市场扩张，研发是关键）Market（市场扩张，营销是关键）effect（保持市场份额）cost control（集中成本控制或减少成本）不同阶段财务战略（资本结构，筹资来源，股利分配政策）R、(风投）、D(股利)=0R、（私募，公募）、D低D 、 D高D 、D高波士顿战略成长/收缩(建设或收获）成长（建设）稳定（持有或收获）收缩(持有或剥夺)财务战略矩阵减损型，现金剩余增值型，现金短缺增值型，现金剩余减损型，现金短缺（R%-K%)价值 (g-g*)现金R%,K%,出售业务长期增长时g*(经营效率，财务政策）R(权益资本）暂时增长时，借款g(加速增长），分配剩余现金彻底重组，出售 财务战略: 组织结构：创业型，职能型常见优:规模经济、工作效率/职能专业化、便于监控缺：不同职能难协调/职能间冲突、决策速度放慢事业部制：区域优：地区决策/应对环境变化/削减成本缺：管理成本重复/难处理跨区域事务产品优：职能间配合/易于产品差异化/易于出售差事业部缺：管理成本/资源竞争/难协调、缺乏整体观念M型：优：便于持续成长/绩效评估、总部工作量减少） 缺:难分配成本/资源竞争+确定转移价格产生冲突战略业务单位优:减轻总部信息量/控制跨度/易于监控、事业部间好协调缺:：资源竞争、与产品层疏远）矩阵制（优：与项目关系更紧、优先考虑关键项目、加强部门间协作、做出更有质量决策、企业具有多重定位缺：稳定性差/机构臃肿、双重领导/可能权责不清/易造成冲突） 控股集团（H型，优点：业务单元自主性强、中央企业管理费少、节税收益、风险分散）多国企业（国际子公司/全球产品，跨国） 组织结构（三组成（复杂性规范性集权度）考虑因素（战略环境规模文化）优缺点：模块内部（协调，专业化，积极性，快速决策）模块之间（摩擦，难协调，竞争）总部与模块间（控制幅度，控制层级，控制度，工作量） 战略实施 企业设计：集权型43优：协调职能间决策/危机下更快决策、标准化/规模经济 缺：决策时间长、基层发展空间小、不重视个别部门要求分权型4减信息负荷、提高反应能力、为决策提供更多信息、对员工产生激励企业构型要素顶点/中间层/作业核心/技术结构/支持性人员构型简单型，机械型，专业型，部门型，灵活型，使命型部门绩效ROI/RI问题短视性/阻碍资产投资/缺少战略控制 业务计划：目标市场选择战略集中化，产品/市场/选择性专业化，全面化营销4P组合:价格（差别定价(时间地点产品市场）上市定价（渗透，撇脂）产品（产品线标准化/特色化/削减，战略联盟）地点（渠道：直接/间接）促销（人广营公）平衡产能（资源订单式、订单生产式、库存生产式）及时生产系统（改/消浪费/整理/缩准备时/全员参与） 品牌特点：名称标记关联性策略：单一企业名称/不同产品不同品牌/自有品牌货源策略3单规模经济、高质、关系稳断货风险、供议价强多，整采用外部专家、不得竞争优势研发类型：产品/流程内部研发：技术速度慢/市场增长适中研发方法：推出新技术、创新模仿者、低成本生产者 战略作用竞争战略、价值链、安索夫矩阵、产品生命周期 JIT优缺点低库存量/存储成本、避免过时缺：对供应商依赖、无法满足超额需求、生产出错弥补空间小质量成本构成（预防/鉴定/内部失效/外部失效）全面质量管理（内部客户/授权/文化/协议）领导在战略实施中的作用（激发贡献精神3个转变：确认需变、对未来展望、实施3个作用：沟通、沟通观点、授权和发展他人做领导） 战略失效：分类早期失效（未接受，不适应）偶然失效，晚期失效失效原因内（人员不称职，资源缺乏，信息传递受阻，缺乏沟通，决策不当）外（环境变化) 战略控制 业绩衡量：平衡计分卡（财学内顾）业绩衡量股东观、利益相关者观预算【增量预算】:优：稳定/易操作/避免冲突 缺：不能启发新观点/不能降低成本/可能过期【零基预算】优：能去除过期活动/能应对环境变化/能鼓励寻找替代方法 缺：耗时费力/M缺乏技能/强调短期利益 战略变革：变化原因内外变化层次（个组氛）变革时机（提前性、反应性、危机性）变革阶段(解体(导火索挑战外部介入权力轮换）、变革、重固）类型（增量转化）变革障碍（文化，私人（习惯、对收入、对未来恐惧)）克服变革阻力（节奏、范围、管理方式（加强沟通，通知员工、员工培训，鼓励个人参与） 战略基础：定义（5p),关键要素（愿持续传递竞争优势与环境），战略测试应用相关、学术严谨使命五要素（定象导弹+范，利益相关），战略目标smart(具体定时可量可行+相关），战略发展途径（理性方法（先评估），应急方法） 信息技术：信息层次战略规划/管理控制/运营控制信息战略类型：信息系统（事务处理/管理信息/企业资源计划/战略性企管/决策支持/经理信息/专家），信息技术，信息管理信息系统外包优：技术/服务成本/负担缺：服务风险成本灵活性信息系统效益降低运营成本/改善决策过程/改善服务/带来销售机会信息系统开发自行开发/外购调试/业务外包 行业风险（集中程度、波动性、生命周期阶段） 汇率风险：类型交易，外币折算，经济影响因素供给/利率平价/购买力平价/费雪效应/预期理论VAR历史模拟/方差协方差/蒙特卡罗模拟管理：场外货币远期合同（成本高，汇率反向变动）货币互换场内货币期权，货币期货其他计价货币，匹配收支，提前滞后付款、净额结算 财务/市场风险 利率风险：影响因素结构，固浮，短长固浮选择预期，敞口，偏好管理方法远期，期货，期权，利率互换，平滑法，远期利率协议锁定利率水平，面向大额长期子公司现金余额集中优：盈赤相抵/加强控制、增投资机会缺：不足子资金需求，不利于本地决策，增加交易费用，难于匹配） 利率互换： 互借比较优势，从外部借入优势贷款，在内部将之打折卖给对方，一方新的利息支出=支付银行的借款利息+支付借对方浮动利率借款利息+收到的借给对方固定利率借款利息 一方的利息节省额=原借款支出新借款支出 经营风险 操作风险：关键领域人员，流程，技术风险源头322雇员缺乏培训/疏忽/道德意识、缺乏规定程序/不妥善外包、设备和软件维护不足已报废应对策略：雇员培训/防止错误/实施内控、设立流程程序/合理安排外包、对技术和系统进行管理 项目风险：3源头（组织本身，管理不善，计划不足）3应对（矩阵管理下团队建设，设立变动控制程序，遵循计划） 项目参与者：借入人员，项目经理，原部门经理 矩阵制组织 政治风险：源头（外汇管制、进口配额、进口关税、没收资产）测量（考察，调研，专家建议、定量测量法）应对方法（规划调查、投保+与政府、职工、大使馆保持关系）持续管理（全球性采购，生产战略，市场控制，融资决策） 其他六种：法律风险，环境风险，信誉风险，信用风险，流动性风险，产品风险:+产品价格风险、股票价格风险法环信信流产 生死相关 企业倒闭的主要原因：总体环境，政策，管理倒闭类型：（不成功的创业公司，有雄心成长中公司，增长过快公司）倒闭迹象：Z分模型1.81-2.67大好，适合生产型企业（营运资本，未分配利润，息税前利润，股票市值，营业收入） 应对措施4管理层收购类型购入、购出、杠杆、雇员原因母公司急需现金、子公司不符母总体策略、子破产比清算成本低资本再调配债务重组有偿债能力公司四种、财务困难公司CVA,管理命令业务重组分类计价，分拆，廉价出售企业私有化节省费用，免于被购，专注长期放弃 风险管理 要素（识别风险/强应对/降意外/调偏好/抓机遇）程序（识别主要风险评估（定量方法情景设计/敏感性分析/决策树/计算机模拟定性方法评估系图影响可能性）评级与应对（风险规避0%风险降低60%风险转移100%风险保留100%）风险监察风险管理文化（沟通协调联系） 风管成本有形成本/破坏和机会成本/政治成本效益成本节约/改进管理重点/改进利润质量/建立有风险意识的经营文化/降低融资成本集中财务职能降低成本/利率更低、更易控制同地域活动、更有效控制外币风险/更有效对冲政策权力下放更大自主权/更认真管理、本地了解迅速反应 内部控制 五要素（控制环境，风险评估，控制活动（depart,agree,review，财产），信息与沟通，监察）审计委员会：3次会，一次与CPA会面，批准任命内审，建议任命外审，批准外审报酬 独立董事的角色：战略、监督、风险、人事信息控制3类：安全控制：预预侦矫系统控制：一般应用技术控制：软件网络 n 财管综合系统（报表分析，财务股价，长期筹资，营运资本，业绩评价）分享一点个人经验：注会复习与考试过程中，阅读量都非常的大，如果不会提高效率，一切白搭。首先要学会快速阅读，一般人每分钟才看200字左右，我们要学会一眼尽量多看几个字，甚至是以行来计算，把我们的速读提高，然后再提高阅读量，这是注会考试的基础。然而注会考试的有些试题是考察学生的思维敏捷能力，大家平时还要多刻意的训练自己的思维。学会快速阅读，不仅在复习过程中效率倍增，在考试过程中更能够节省大量的时间，提高效率，而且，在我们一眼多看几个字的时候，还能够高度的集中我们的思维，大大的利于归纳总结，学会后，更有利于注会的复习、考试，特别是在学习速读的同事，还能够学习思维导图，对于注会的各种试题都能得心应手的应付。本人当年有幸学习了快速阅读，至今阅读速度已经超过5000字/分钟，学习效率自然不用说了。我读大学的成绩是很差，考注会的时候我只是碰运气，结果最后成绩出来了居然考过了。自己觉得非常开心，速读记忆是我成功最大的功劳。想学的朋友可以在这里下载，给做了个超链接，先按住键盘最左下角的“ctrl”按键不要放开，然后鼠标点击此行文字就可以进入了。粹个人经验分享，可能在多个地方看见，大家读过的就不用再读了，只是希望能和更多的童鞋分享。其次，我的复习资料还有一套是训练题库，包含有最新题库、大纲资料、模拟、分析、动态、历年真题等等各种超强的功能，性价比超高，是我最想给同仁们推荐的（也给做了超链接，按住键盘左下角Ctrl键，然后鼠标左键点击本行文字）基础知识：财务管理原则：引导原则（行业标准，免费跟庄，次优化）信号原则（考虑给人们传达的信息）有价值的创意（直接投资，经营）比较优势（主要精力放在比较优势上）投资分散化原则，货币时间价值原则（现值）外部融资需求影响因素：正比：销售增长，股利支付率反比：销售净利率，可动用金融资产（自己的多）报表分析：财务报表分析数据来源：企业公开信息资料，企业内部信息资料,行业信息产业政策分析的局限性：报表本身局限性(未披露全部信息，已披露的有误差，会计政策扭曲实际），报表的可靠性（危险信号：报告形式不规范，异常审计报告，大额关联交易、大额资本利得，数据反常），比较基础（同业平均数不一定有代表性、企业历史数据不一定合理、预算数据可能不合理）分析方法：比较分析法/因素分析法表外因素：短期偿债能力表外因素：增强：可用贷款指标，待变现资产，偿债声誉降低：担保的或有负债，租赁合同的承诺付款，长期合同中分阶段付款长期偿债能力表外因素：长期租赁，债务担保，未决诉讼管理用财务报表：权益净利率的驱动因素3：净经营资产净利率，税后利息率（反比），净财务杠杆是否借款的判断：经营差异率为正值传统杜邦分析缺点：总资产与净利率不匹配，没有区分经营活动金融活动，没有区分有息负债无息负债公司资本成本的高低取决于：无风险报酬率经营风险溢价财务风险溢价 资本成本加权方法：账面价值加权（不一定符合未来）实际市场价值加权（能反应实际情况，市场价格变动频繁影响稳定性）目标资本结构加权（目标资本结构，利于筹措新资金）影响资本成本的因素：外部的3：利率(Kd），税率(Kd），市场风险溢价(Kr）内部的3：资本结构，股利政策，投资政策(高风险项目，） 使用企业资本成本作为项目资本成本的条件：项目的风险与企业当前资产的平均风险相同公司继续采用相同的资本成本为新项目筹资 普通股资本成本的估计方法：资本资产定价模型，股利增长模型（增长率：历史增长率，可持续增长率，采用证券分析师的预测），债券收益加风险溢价法(3-5)债券成本估计方法到期收益率已上市可比公司法风险调整法无合适可比公司/政府债券市场回报率+信用风险补偿率财务比率法无信用评级税后债务成本资本资产定价模型:Rf:期限为长期（10年），用债券的到期收益率，一般用名义利率：期限为5年，每周或每月的收益率，关键驱动（DOL,DFL,收益的周期性）Rm:时间跨度较长，用几何平均数计算相对价值法:市盈率模型（增长率，简单直观综合性，收益负无意义、周期性企业价值扭曲，适于连续盈利，且值接近于1的企业）市净率模型（权益收益率，稳定，固资少净资负无意义，适于大量资产，净资为正企业）收入乘数（销售净利率，不会出现负值，稳定，不能反映成本变化，适于销售成本率低的服务业，销售成本率趋同的传统业) 基本做法寻找关键变量如净利确定可比企业数据如平均市盈率（用关键因素修正）前面两个数据相乘求出企业价值现金流量法：股利现金流量（受股利政策影响）权现金流量（受资本结构影响）实体现金流量9相对稳定，实务中最常用）根据现金流量分布进一步细分：永续增长模型，二阶段增长模型价值评估的目的：用于投资分析，用于战略分析，用于以价值为基础的管理基期的选择（数据具有可持续性用实际数据，不可则适当调整）判断企业进入稳定期的标志（稳定的销售增长率大约等于宏观经济增长率；稳定的投资资本回报率与资本成本接近）项目评价的方法：净现值法，内涵报酬率法，静态回收期法（没有考虑时间价值，没有考虑回收期以后的现金流），动态回收期法，会计报酬率法（简单，忽略折旧，忽略时间价值）互斥项目决策方法项目周期相同，NPV法项目周期不同，共同年限法，等额年金法项目的风险类别：特别风险（调现金流），公司风险，系统风险(唯一影响股东的投资报酬率，调折现率：与现有资产平均风险相同时，用企业Kwacc与现有资产平均风险显著不同，可比公司法调整）项目特有风险的衡量和处置：敏感性分析，情景分析，模拟分析长期筹资途径：留存收益，债券，长期借款，发行股票，融资租赁，优先股，可转债，认股权证资本结构决策方法：资本成本比较法（Kwacc最低）便捷，不能区别风险因素每股收益无差别点法（EBIT实EBIT0，借款）受盈利预期的影响企业价值比较法股利政策：剩余股利政策：股利不稳，只考虑长期固定或持续增长的股利政策：稳定股价，提高形象，与盈利脱节可能财务恶化固定股利支付率：与盈利配合；股利不稳低正常股利加额外股利：灵活股利支付方式：现金股利，股票股利，财产股利，负债股利股利理论：无关论；相关论（代理理论、税差理论、客户效应、一鸟在手、信号理论）股票股利优点：使股价合理，吸引投资者，避免现金流出，传达利好信号 股票分割优点：降低股价，吸引投资者，传达（成长中）利好信号 股票回购优点：传递股价被低估信号，改变资本结构，提高股价避免被收购股票上市优劣：优点：提高股票变现力，便于筹措新资金;提高企业知名度，便于确定公司价值缺点：信息披露成本，暴露商业秘密 股价失真，分散控制权 发行方式优缺点：公开发行：发行范围广，发行成本高；非公开发行：发行范围小，发行成本低；普通股融资优劣：优点：无固定利息负担，筹资风险小 缺点：资本成本高，分散控制权股票销售方式优缺点：自销：节省发行费用，承担全部发行风险 包销：发行费用高，不用承担风险 代销：发行费用适中，需承担发行风险租赁存在的原因：节税（是长期租赁存在的主要原因）通过租赁降低交易成本（短期租赁存在的主要原因）通过租赁合同减少不确定性（不承担资产风险，无法取得借款时的选择）可转债/认股权证: 优：利率 缺：成本、股价 优先股/股票 优:本金利息，控制权 缺:成本优先股筹资优缺点：优点3不：不用支付本金，不支付股利不致破产，不稀释权益缺点：资本成本高于债券，固定支付股息增加财务风险 认股权证筹资的优缺点：优点1：降低债券的利率，高速增长公司以潜在股权稀释代价换取较低利息缺点2：承销费用超过债务融资，股价高于执行价格时使原股东蒙受损失，缺少灵活性 认股权证的发行用途：给原股东配发以弥补新股发行稀释损失作为奖励发给本公司管理人员作为筹资工具 给股东管理人做筹资可转债优缺点：优点2：比普通债券利率低、提供了以高于当前股价出售普通股的可能缺点1+2：总体筹资成本高于纯债券、股价上涨风险，股价低迷风险 可转换债券与认股权证区别4：认股认股时带来新的权益资本，而转换时无新资本流入认股缺少灵活性，转换条款多发行认股的公司规模小风险大发行费用，转换承销费用与纯债券相似 流动资产投资政策3：适中的：短缺成本与持有成本之和最小宽松的：持有成本高，短缺成本低紧缩的：持有成本低，短缺成本高 流动资产投资需求的影响因素3：流动资产周转天数每日销售额销售成本率企业置存现金原因3：投机性需求交易性需求预防性需求现金收支管理4：使用现金浮游量推迟付款加速收款力争现金流量同步信用标准（享受赊销应具备的条件，五C）：品质character（信誉，首要因素），能力capacity，资本capital，抵押collateral，条件conditions.储存存货有关的成本：取得成本(订货成本，购置成本）存储成本缺货成本 易变现率：=（长期资本长期资产永久性流动负债）全部流动资产营运资本筹资政策：配合型：率=1保守型（资金来源的持续性强，偿债压力小，管理起来比较容易，主要依靠长期融资，短期借款仅解决部分短期投资）激进型（资金来源的持续性弱，偿债压力大 ，主要依靠短期融资，短期解决部分长期投资，资本成本较低，筹资风险大，易变率1）短期筹资的特点：筹资速度快筹资富有弹性筹资成本低筹资风险高 短期借款的信用条件：信贷限额，周转信贷协定，补偿性余额，借款抵押，偿还条件，其他承诺成本性态：变动成本，固定成本，混合成本成本估计的方法：回归直线法(精确，繁琐）工业工程法（最完备，研究出最科学方法）本量利分析盈亏临界点销售量=固定成本(单价单位变动成本），安全边际量=实际销量盈亏临界点销售量敏感性分析：EBIT（PV）QF 敏感分析图（与利润线的夹角越小，对利润的敏感程度越高）单价最敏感，固定成本不敏感 公司内部的业绩评价：成本中心（标准成本中心，费用中心，责任成本归属） 投资中心（投资贡献率=部门边际贡献/部分资本额，优缺点（便于比较，做出次优化决策）剩余收益=部门边际贡献部门资产资本成本 优缺点（不便于比较，防止次优化决策，允许使用不同的风险调整资本成本） 利润中心（可控边际贡献，内部转移价格4种：市场价格（假设完全竞争），以市场为基础的协商价格（谈判技巧），变动成本加固定费转移价格（受需求量影响），全部成本转移价格(最差，简单） 市市变全 业绩评价的财务指标4：盈利基础净收益，每股收益，投资报酬率剩余收益权益、经营市场增加值经济增加值4（基本，披露，特殊，真实，前两者最有意义)非财务指标5：市场占有率/质量和服务、创新/生产力（公司的生产技术水平)/雇员培训 剩余收益优缺点：优：着眼于价值创造过程，防止次优化缺：不便比较，依赖会计数据质量市场增加值优缺点优：准确评价，反应风险；缺：能否评估价值受质疑，股价并非单受业绩影响，公司必须是上市的，只能计算整体价值不能用于内部业绩评价） 非财务指标的优劣优点可以直接计量创造财富活动的业绩；可以计量公司的长期业绩缺点综合性、可计量性和可比性等都不如财务计量财务计量用于业绩评价缺点是短期计量、忽视价格水平变化、忽视公司不同发展阶段计量 通货膨胀:对利润表影响：固定资产折旧、存货成本、利息费用对资负表影响：低估长期资产价值、低估存货价值、高估负债不同阶段的业绩评价：创业期重流入现金流量，收入增长，成长期重投资投资报酬率，剩余收益，收入增长，成熟期重利润权益净利率，总资产净利率，衰退期重现金现金流量n 经济法主脉络 公司法：设立（发起人，出资）类别（LLC,SLC）人员（D,S,SM,独立董事）股东（诉讼，收买请求，知情权，请求解散）会议（董会，临时股会，股东会）合并，分立，解散（情形）清算（清算组） 设立阶段合同责任原则上以谁名义由谁承担，除发起人为自己利益的外均可由公司承担责任。设立失败其他发起人连带责任、按约定，按均等份额实际出资人可主张投资收益、想转正经半数同意、被股东了由冒名登记人承责。未全面履行出资义务认定：资产评估价明显偏低的、股权、土地使用权、需交付的不动产法律后果内部/对债权人/不能提时效抗辩股东抽逃出资验资转出法律后果内部/对债权人/不能提时效抗辩 股东权利：股东诉讼股东代表诉讼LLC、SLC(180/1%)先通过DS、后自己直接股东直接诉讼（自己利益）异议股东股份收买请求权LLC:合并分立转让主要财产、连五年盈利不分利润、该散修章程不散的SLC:合并分立 特别决议：增减注资、合并分立解散、修改章程、改变公司形式董事会职权：召集股会、执行股会决议、制定各种方案、决定经营计划投资方案、决定内部管理机构设置、决定聘任经理及其报酬 股票转让限制：发起人成立/上市交易日1年DSSM上市交易日1年/每年25%/离职后半年/不足1000可全转、定期报前30日/预报快报前10日/重大事项发生至披露后2日公司可收购的情形：减资10日、合并/对合并决议异议股东要求收购6个月、将股份奖励职工1年；股票转让方式：记名股票背书、无记名股票交付、上市公司股票上市交易 合并方式吸收合并(现金买资产/现金买股权/股权买资产/股权买股权）、新设合并合并程:5签订合并协议、编制资负表和财产清单、做出合并决议、通知债权人、依法登记合并责任承担：因被合并方隐瞒债务债权人向合并方起诉：若申报了债权，则合并方承责后追偿若未申报债权，则被合并方出资人承责分立方式派生分立、新设分立 解散情形5：章程规定的解散事由出现（可股会修改章程2/3使存续)、股会决议解散、因合并分立需要解散、被吊销关闭撤销、法院依法予以解散（应予受理情形：10%股东：持续两年无法召开股会/做出有效股会决议、董事长期冲突且无法通过股会解决、经营管理发生其他严重困难） 章程，股会，法院+合并，吊销 清算程序4登记债权、清理公司财产制定清算方案、清偿债务、公告公司终止清算组职权同程序、处理未了结业务、清缴税款、处理清偿后的剩余财产、代表公司参与诉讼利润分配顺序弥补亏损，缴纳所得税，提取法定公积金，提取任意公积金，向股东分配利润上市公司：股票（IPO、增发（配股,增发、非公开发行）、上市)债券（可转债，分离交易可转债，一般债券，发行，上市）基金（封闭式基金上市）信息披露（定期报告，临时报告，重大事件）禁止的交易行为（内幕交易，虚假陈述）收购（一致行动人，报告披露，协议收购，要约收购，其他收购）证券公司发行方式IPO增发配股增发可转债（非分）可转债（分离）非公开发行股票上市债券发行债券上市封闭式基金上市承销团承销条件条件335(3年）中小创业板1/35（2,1年）1236月3年，30%30%，70%6%/招2040%/1,6%/应担保/募2040%，1,1/6%,15亿10,90%基203000,25%，10%40%，1,3000,6000额5000,期152=1000,80%股面值5000，期90日，Q70%拟 独立董事：任职条件：5+1%10股东及直系；5%5职员及直系连任：6提名：董会监会1%股东特别职权122：重大关联交易（300/5%A)、提议召开临股会/提议董会、提议聘用事务所/独立聘请咨询机构独立意见31：任免D、SM、及薪酬、关联借款（300/5%A) 上市公司对外担保应由股会批准的（1/2，先经董会审议通过）：单笔A10%；总额A30%后的担保；总额A50%后的担保；对资负率70%对象；对股东实控人关联方应由董事会的（出席会议2/3）上市公司特别决议：1年30购销大资产，增发股票，转股价修正方案 上市公司股东大会职权解任聘事务所购销大资产30%总资产审议股权激励与变更募集资金用途担保1357关联上市公司股东大会职权召集股会执行股会决议决定经营计划投资方案决定内部管理机构设置制定基本管理制度 公开发行向不特定对象向累计超200特定对象方式网上定价向询价对象配售股票网上与网下发行相结合询价对象基金证券信托财务保险、主承推荐的机构投资者终止发行条件公开发行股数4亿，询价对象20家；公开发行股数4亿，询价对象50家 主板中小板IPO自成立连续存续3年DSSM不得任SM；财务人员不得兼职3连盈且持续净利润3000；现金流5000；收入30000；前股本3000；无形资产20%；不存在未弥补亏损募集资金不得用于借款短投36月违法行为创业板2连盈且净利润1000或1盈利500收入5000两S30% 增发3年连续盈利24月发证券，无发行当年营业利润降50%现金股利3年均可分配30%财务无虚假记载募集资金符合规定无下列发行障碍申请文件假误漏、财报虚假记载、审计意见3年重大违法、控股股东12未履公开承诺、DSM因犯罪被立案、其他严重损害投资者权益擅改前次募集资金用途 配股控股股东在股会前公开承诺代销方式，控股股东不配则失败增发最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%最近一期不存在持有大额财务性投资发行价不低于公告招股书前20日均价或前一日均价非公开发行条件发行对象不超10名战略投控股将控股36不得转其他12不得转股价不低于基前20法定障碍 分离可转债最近一期净资产15亿最近3年实现的年均可分配利润债券一年利息最近3年实现的年均经营现金净流量债券一年利息发行后累计债券余额不超过净资产额的40%一般债券40%/1/A3千6千利率符合规定信用级别良好公司内控健全生产经营合法合规发行方式：一次；分期债上市期限为一年以上发行额为5000万以上 股票上市条件股本3000，公开股份比例25%