企业并购案例尽职调查及效应分析.doc

中粮集团并购蒙牛案例分析
引言：
中粮集团有限公司(简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO)于1952年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。1994年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。
蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古的乳制品生产企业，蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰激凌的产量都居全中国第一。
中粮和蒙牛，一个是中国粮食食品界的龙头老大，一个是中国奶制品领域的头把交椅。二者之间的一举一动不仅吸引着无数国人的注意，更牵动着中国经济的神经。事实上，作为国内食品行业龙头老大的当家人，宁高宁在资本运作和产业链整合方面的长袖善舞是有口碑的。其入住中粮之后，继续着他的并购与整合的风格，将中粮打造成一个“全产业链粮油食品企业”帝国，但是在乳业领域，中粮一直没有很大的动作。而中粮如果当真收购蒙牛，这将会完成宁高宁的食品产业帝国在乳业方面最重要的一块拼图。
中粮集团并购蒙牛乳业到底是我的一厢情愿还是两大巨头的最终归宿？这种大胆猜想是否具有操作上的可行性？下面我将对次并购行为进行分析。
一.中粮集团的乳业发展战略
作为世界500强企业中为数不多的食品企业，中粮集团确立了“集团有限相关多元化、业务单元专业化”的发展战略。董事长宁高宁对这个战略进行了解释：所谓“有限”，就是中粮今后不搞过度多元化，集团的第一要务是发展好主营业务。所谓“相关”，就是中粮的业务虽然有分类和多元，但行业之间要具备相关、协同性，要有逻辑关系，能互相支持，形成合力。而“专业化”则是每一个业务单元要形成自身发展目标和行业竞争战略，寻求符合自身发展的商业模式，在所在行业中形成行业领导地位。
中粮旗下食品业务覆盖了包括粮油、面粉、糖、番茄制品、冷鲜肉、罐头酒类和休闲食品在内的产业链，但却一直没有染指乳业。而乳制品又是食品产业中重要的一环，更是中粮集团一直看好、并积极寻找机会进入的领域。入股蒙牛将是中粮集团在产业发展上自然的延伸，是中粮集团高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，做大中国食品品牌，实现价值链前移带来更大成长空间，也正是实现所谓“有限相关多元化”的重要一环。 
二.蒙牛乳业的基本状况及行业地位
蒙牛乳业集团产品覆盖国内市场，并出口到蒙古、东南亚、美国及港澳等国家和地区。截至2005年底，主营业务收入由0.37亿元增加到108亿元，年均递增158％；年度纳税额由100万元增加到4.87亿元，年均递增180％；净利润由53万元增加到4.56亿元，年均递增208％；主要产品的市场占有率达到30%以上；UHT牛奶销量全球第一，液体奶和冰淇淋销量居全国首位；乳制品出口量全国第一。作为农业产业化国家重点龙头企业，蒙牛在生产基地的周边地区建立奶站3700多个，至今已累计收购鲜奶650多万吨，为农牧民累计发放奶款120多亿元，仅2005年一年就发放奶款42亿多元；目前，日均收奶量达到近9000吨，位居行业第一。目前，蒙牛集团的既定目标是确保在2011年跻身世界乳业20强。

三.中粮选择蒙牛作为合作对象的必要性和重要性
1.中国乳制品行业现状
随着中国国民经济的持续发展和国内消费需求的增长，中国乳业迎来了历史难得的机遇，并进入一个高速增长的时期。根据中国乳制品工业协会发布的数据显示，中国目前已成为全球第三大产奶国和最大的新兴乳品市场。根据粮食与农业组织的食品概览（2008年11月）全球分析报告，中国的乳业在过去十年每年以20%的增长速度发展，成为全球第四大乳品生产国中国乳制品市场不断扩大并更趋成熟，在全球的地位举足轻重，成为世界上最大乳制品消费潜在市场之一。同时，随着中国乳业的发展，中国乳业已从以往低端的价格大战走向高端的技术与产品比拼——整个行业透过差异化竞争的追求，朝着健康与长远的方向积极迈进。
2008年，我国奶牛存栏为1233.5万头，奶类总产量增长到3781.5万吨，我国已成为世界第三大产奶国（第一位印度，9460万吨，第二位美国，8260万吨）；奶类人均占有量提高到28.3kg，奶业真正成为了一个惠及13亿人口的产业。
但随着2008年三鹿三聚氰胺事件的暴发，消费者信心严重受挫，对于国产婴幼儿配方奶粉以及液态奶的消费大幅减少，严重影响到国内乳制品的生产，奶牛主产区普遍出现倒奶现象，生产企业产品大量积压，行业整体出现信任危机：统计数据显示，2008年10月份乳制品产量所受冲击最为严重，降至120万吨，同比下降28.8%；液体乳产量100.89万吨，同比下降32.5%。
因此，在“后三聚氰胺”时代，一个企业要想进军中国乳制品行业谈何容易，即便是像中粮集团这样有国家背景的“央企”，恐怕也难以在短时间内抢占蒙牛、伊利等市场龙头多年霸占的份额。所以，中粮若想扩张其产业链条，全面进入乳制品板块，最佳途径便是收购像蒙牛这样已经占据一定市场份额的企业，这样将有利于集团从高起点进军乳品行业，更有利于发展其全产业链食品企业的独特优势。
2.中粮收购蒙牛后对中国乳业的影响
（1）.有利于行业恢复及市场环境的改善。
在三聚氰胺事件发生之后，企业质量安全控制成为第一要务。另外，在奶源建设、产能提升以及市场营销方面也都需要大量的资金投入。
行业外资本的进入，可以显著缓解企业的现金流压力，将有助于被收购方实现规模的扩大、产品质量控制力度的加强、市场占有率的进一步提高以及竞争模式的领先。蒙牛有可能将相当一部分资金用于上游的奶源建设，产能提升以及市场营销方面。我们认为，以蒙牛目前的行业地位和业务规模，此举有利于带动整个乳制品行业进一步加强对奶源的重视程度，从中长期来看，将有益于行业的健康发展。本次国有股权进入乳制品行业，主要作用将体现在对行业的引导和规范化运作等方面的加强，将有助于实现企业（无论是蒙牛还是中粮）和整个行业竞争水平的提升。
同时，伴随着此次收购以及未来可预计的其他行业外资本的进入，行业运营状况有望得到进一步规范，从而良性循环发展。
（2）.有利于乳业结构的优化。
蒙牛在获得流动性后,无疑就会加大产品的宣传,以期恢复市场份额,这样就对其他公司等乳品企业形成了不利局面，同时将加剧地区性乳业的并购整合、加快乳品行业上下游产业链的布局,并将带动整个行业结构的优化。
（3）.有利于提高我国乳业的国际竞争力。
我国乳品行业近来发展迅速，与新中国同龄的中粮集团是我国农产品和食品加工业龙头企业,多年的《财富》杂志全球500强;蒙牛作为我国最大的乳制品生产企业,2008年营业收入达238.65亿元人民币,居国内乳业之首。但是与国际食品工业及乳业巨头相比，差距仍很大。此次中粮蒙牛结盟，不仅将推动我国食品安全建设进程，使中粮的从田间到餐桌的全产业链食品安全理念加快实现；更对民族品牌参与我国经济成长进程，提升中国食品业全球竞争力具有重要意义。
（4）.有利于乳业布局的合理性调整。
注资后的蒙牛会获得新的“生机”,巩固市场。从长期看，将有利于蒙牛向乳制品领域加大扩张力度，从而推动我国乳业布局从高度分散走向合理集中。
（5）.进一步提升行业估值。
我们预期蒙牛得到股权投资之后，行业内其他企业必然相应的去谋求变更和自身的发展，促使其采取更为积极的方式来提升自己的竞争实力，同时也会对国内乳制品公司市盈率产生一定程度的带动作用。从这个角度来说，本次收购将有利于国内整个乳制品行业估值水平的提升。
（6）.开拓国际市场。
中粮集团是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。 其拥有50余年的国际贸易经验，是中国粮油食品市场与国际市场之间最重要的桥梁，是小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品进口、出口的主渠道。
我国乳制品出口中奶粉和鲜奶占较大比重。在2007至2008年第三季度至，出口量上升，但由于年后三聚氰胺事件，导致乳制品出口量大步下滑。2009年乳业开始复苏，今年三季度，我国乳制品的生产和销售持续回升，其中乳制品产量为502．3万吨，比上季度增长8％；乳制品行业产品销售收入为417．8亿元，比上季度上升8．1％。乳制品出口开始恢复正常，蒙牛作为乳制品出口量第一的集团，借助中粮广阔的销售渠道，将会把更多的产品销售到更多的地方。
3.中粮选择蒙牛的原因
（1）.中粮集团的全产业链模式要控制从田间到餐桌需要经过的种植采购、贸易物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等环节，这种模式势必会进一步推动蒙牛原料市场一体化的进程。
（2）.中粮集团倡导营养、健康绿色食品的主题与蒙牛追求自然、远离污染的企业诉求不谋而合，作为世界五百强企业，其成熟食品安全保障系统将为蒙牛提供良好的借鉴与参考，并由此加速蒙牛食品安全国际化之路。
（3）.中粮集团于农产品加工、食品制造及食品进出口贸易等领域拥有丰富的经验，与国内外客户有着广泛的合作关系，有着遍及世界的业务网络。蒙牛可借助其优势，更有效调配销售资源，提升国内的销售并加快国际市场的建立。
（4）.投资蒙牛能进一步丰富现有产品品类，介入更多与中国经济成长和中国人生活消费增长相契合的相关领域。中粮集团的实力和信誉优势与蒙牛在乳制品行业的品牌优势和营销经验的强强联合和优势互补，有利于为中粮集团的投资创造更大的回报。
四.蒙牛乳业尽职调查报告
1.企业基本情况及发展历史
1999年的蒙牛注册资本100万元。 1978年，20岁的牛根生进入了养牛场工作，5年后牛根生进入了伊利，从一名洗瓶工干起，随后逐步升任车间主任，1992年起担任伊利的经营副总裁，1998年，牛根生被伊利董事会免职。免职并没有理由，功高盖主成了唯一的解析。 不甘落寞的牛根生选择了自主创业。1999年1月，蒙牛正式注册成立，注册资本金100万，基本上都是牛根生和他妻子卖伊利股票的钱。“当时在呼和浩特的一个居民区里租了一间小平房作为办公室，一共只有53平米，月租金200多元。蒙牛成立的时候，仅仅在内蒙，以伊利为首的乳品企业就有数百家。和蒙牛同在呼和浩特市的伊利集团那个时候已经上市多年，有完整的冰品、液态奶和奶粉生产销售体系，当年的纯利润达到八千多万元。而1999年蒙牛刚诞生的时候，没有奶源，没有厂房，没有市场，可以说是一无所有”。
2002年6月，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家国际机构入股蒙牛。但是打着“锄强扶弱”口号的摩根斯坦利等三家投行除了带给蒙牛总计6000万美元的风险投资以外，还给牛根生套上枷锁：未来三年，如果蒙牛每年每股盈利复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的三家外资股东赔上7800万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付；如果管理层可以完成上述指标，三家外资股东会将7800万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。
中国蒙牛乳业有限公司注册地在开曼群岛，公司总部在香港湾仔分域街18号捷利中心10楼1001室，实际控制人是大摩。
2.企业股权结构
在蒙牛上市之前，金牛乳业和银牛乳业分别持有蒙牛21.1%和44.8%的股权。金牛乳业、银牛乳业都是在英属维尔京群岛设立的有限责任公司。 2008年8月4日，金牛乳业、银牛乳业，再次通过摩根士丹利出售了3.65%上市公司股权 摩根大股权为9.78%，花旗为8.8%.,而未来资产环球投资(香港)则持有4.54%。 瑞银目前持股比例达到12.23%。 香港联交所最新信息显示，牛根生等一致行动人的股份已经降至26.27%。

3.公司财务情况：
（1）偿债能力：
流动比率：

年度
2009年
2008年
2007年
2006年
流动比率(倍)
1.76
0.88
1.12
0.96

从反映偿债能力的流动比率这个指标来看，蒙牛从2006年到2009年来的整体趋势是向好的，只是在三聚氰胺事件爆发的2008年，其流动比率有所降低，但随着经营情况的好转，其偿债能力随流动比率的上升而增强，在2009年又重新达到较高水平，说明其短期偿债能力较强。
（2）运营状况：
总资产周转率：
年度
2009
2008
2007
2006
总资产周转率（倍）
83.50
48.53
81.56
80.23

伊利集团总资产周转率情况：
年度
2009
2008
2007
2006
总资产周转率(倍)
52.21
38.54
48.43
49.09

与伊利集团相比，蒙牛集团的总资产周转率整体水平较高。该数据体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。通过该指标的对比，可以反映蒙牛与同行业其他企业之间的优势，表明蒙牛总资产周转速度较快，销售能力较强，资产利用效率也较高。
（3）.盈利能力：
税后净利：

年度
2009
2008
2007
2006
税后净利（百万元）
1220.11
-924.46
1108.65
866.29
从最能反映一家公司盈利能力的数据，税后净利这一项来看，蒙牛在经历了2008年的低谷之后，已经率先扭亏为盈，在2009年实现税后利润12.2亿元，在同行业中位居前列。说明蒙牛已经基本摆脱了三聚氰胺事件对销售收入的冲击，盈利能力逐步增强。
4.企业人力资源
（1） 蒙牛的人力资源管理观
第一，人才价值第一。
人才是核心，技术、资金、经营都需要人才来实现。
第二，人心经营至上。
1、上礼下（关心你的下级，关心你下级的下级，关心你下级的下级的下级）。
2、散财聚人（财聚人散，财散人聚，聚的时候先聚心，后聚人）。
3、关心困难职工（成立老牛专项基金，帮助困难员工改善员工福利）。
4、思想政治到位（四做：用脚做突出调研；用手做强调示范；用心做善于沟通；用势做借助载体。五人：理解人，关心人，爱护人，信任人，发展人；五导：引导，指导，疏导，开导，劝导）。
（2）识别人才
第一，三合标准。
合适时间（蒙牛-中国牛-世界牛）；合适地点（国内、国外、高校）；合适人选（一个人是不是人才并不是由他的学历、能力、经验等来定义的，而是由他与将要从事的岗位的默契程度来定义的，适合岗位的需要才是最重要的）。
第二，举贤避亲。
亲属不共事，举贤要避亲。
第三，全方位测评。
    资格审查，笔试测评，胜任力模型测试，公开演讲，畅谈实施纲要，密谈。
三用（出身贫寒经历坎坷的人优先用；从业时间长，岗位变换多的人优先考虑；有外语能力和金融知识的用）三不用（不孝顺老人的不用；爱受枕头风左右的不用，管不了自己孩子的不用。）
（3）任用人才
第一，使用即培养。
用人原则：有德有才破格重用，有德无才培养使用，无徳有才限制使用，无徳无才坚决不用。
用人之道：年轻往往意味着缺乏经验，但是你不让他多做事，他哪来经验呢？把准大方向，放手让年轻人去干，信任他们，帮助他们解决面临的困难，他们手脚放开了，就会想出很多人意料的新点子。
第二，不合适就换。
    1、人才的流动增加了企业的活力；2、人才流动营造了竞争的气势，可以激励人们做好自己的工作。
第三，晋升制度化。
    1、晋升前的培养；2、人才评价；3、实践锻炼。
（4）培育人才
98%的成功靠学习造就。
第一，蒙牛商学院（培训对于企业来讲确实投入很大，但是一个没有任何培训的企业无形中损失了更大的财富。）
1、全员梯队培训制（基层员工、基层管理人员、厂长经理级、高层管理团对、董事会成员）；2、讲师内部化；3、培训一致化；4、召开学习例会。
第二，危机教育（财务危机，产品质量声誉危机，企业高级管理人员信誉危机）。
1、时刻保持敏捷思维；2、注重日常资源积累；3、创办危机大课堂；
第三，注重团对学习（普通员工学习，中级管理层学习日，高级管理层学习日。）
（5）考核人才
第一，纵横双向考核。
1、纵向考核（奖一份罚二份）；
第二，OEC考核（全方位地对每天、每人、每件事进行清理、控制）。
第三，结果与过程并重。
     1、目标实施过程实时监控（18个字搞好绩效管理：年目标、半年调、季小结、月考核、周计划、日班会）。2、考核监控体系。
（6）激励人才
第一，目标激励（不修改目标，只修改手段！）。
 1、目标期望切合实际（想当老大吗？老大谁不想当。不过，我的标杆都是国际企业，没有国内的，想尝长当世界冠军的滋味！）；2、目标的可参与性强（定下的目标往怎么完成目标的方向去想，而不是往根本完不成目标的方向去想）；3、注重奖励因素（目标与激励同行，不修改目标只修改手段。）
第二，薪酬激励。
     1、薪酬水平居行业第一（财散人聚）；2、绩效是奖励的唯一标准。
第三，竞争机制（末位淘汰制，三工转换制。）
第四，股权激励。 1、人人是老板；2、管理层与外资股东的豪赌（向包括摩根士丹利在内的三家外资金融机构股东下了“挑战书”——未来三年，如果蒙牛年均每股盈利复合增长率不能超过50％，以牛根生为首的管理层要赔上市值2亿港元的5700万股蒙牛股票，如果牛根生赢了，外资股东会赠予管理层5700万股股票作为奖励。）
5.企业资源及生产流程管理

（1）原奶收购。原奶运到企业以后首先要由第三方化验室（一般是总公司指派）检查原奶的品质和各项指标，来做出第一不的检查。
  （2）原奶加工。原奶达到指标收下来以后，首先要经过净乳，去掉奶中杂质，均脂，打碎牛奶脂肪球，巴氏杀菌的过程。巴杀把原奶加热到80多度，这是第一次杀菌，也是最健康，营养最丰富的时候已经可以直接出售。但因为杀菌温度低，储藏不便，所以这样的牛奶一般都作为百利包（就是塑料包装）的产品出售
  （3）成品奶加工。当巴杀好的产品输送回奶仓后，在重新输出，经过添加一些成分，比如乳饮料产品要加水，糖等各种添加剂。然后第二次均脂，进一步打碎牛奶中的脂肪球，防止以后产品出现脂肪上浮和分层问题。进入超高温杀菌，一般纯奶的杀菌温度是235度，乳饮料198度。这次杀菌是最后一次杀菌。这个工段一般是比较安全的，每一个程序都有电脑监控，如果出现温度打不到标准或不稳定的情况即使是企业想继续生产机器都会自动停止。
   （4）生产灌装。杀菌好的牛奶不经过储藏直接进入下一步灌装环节，一般塑料包装的产品都是用杭州的百利包装机。纸包装产品不论是袋装，还是盒装都是瑞典的利乐包装机生产（也有康美包装机生产，不过不多）。这一步环节一般来说也是安全的，都是无菌灌装，尤其象利乐的机器，不管那方面都是国际最先进的水平。
（5）包装。加工好的产品在包装工段经过展吸管，打印生产日期装箱以后就是成品了，一般这个环节是最安全的，因为无法接触到奶，有问题也就是打印日期出错的问题。
    （6）检验。产品生产好后，都要经过几步的检查，其实不单是成品检查，几乎每一步流程都会有检查化验，现场也有质检人员监督。
6.市场营销
策略：
（1）、先建市场，后建工厂
（2）、产品等于人品
（3）、没有质量，一切都是负数
（4）、走“农村包围城市”的道路
（5）、开创全新的促销模式：买赠活动
（6）、以网络销售为引擎，牵引产品起飞
（7）、进军香港为进入五大洲作准备
（8）、“非常营销”使蒙牛成为“暖人心”的企业
（9）、“巨型营销策划”使蒙牛家喻户晓
市场结构：

蒙牛生产基地分布状况
销售渠道：