项目七-采购合同管理.doc

项目7 采购合同管理 项目7采购合同管理 工作领域技能需求1作为采购经理/采购合同主管，应该能够制定公司采购合同管理制度，进行合同的签署以及合同的执行工作，检查合同的执行情况，预测合同执行风险，并制定风险防范措施。2作为合同管理专员，应该能够协助主管起草合同文本，确定主要合同条款，并参与合同谈判，执行合同风险防范措施。学习领域知识供应1合同概述：合同的概念及特征、合同的分类。2采购合同的内容：采购合同的概念及特征、采购合同的内容。3采购合同的资格审查、订立与履行：采购合同资格审查、采购合同订立、采购合同履行。4采购合同的索赔处理：违反合同的责任划分、索赔与理赔。5采购合同的变更、终止和解除：采购合同的变更和终止、采购合同的解除。6仲裁与仲裁裁决的执行：仲裁、仲裁裁决的执行。学习建议1查阅学校图书馆藏资料，了解合同的一些相关知识，加深对采购合同的理解。 2通过互联网查询采购合同的实例及采购合同管理的案例，熟悉采购合同管理的内容。案例导入2010年至2012年，甲厂多次向乙厂供应某商品A，累计价款1300万余元。双方每次供货、提货时，均记载了商品A的数量和价款，但始终未签订书面采购合同，也未约定付款的具体期限。期间，甲厂曾多次向乙厂催收部分货款，但未提出清偿全部货款及利息的要求。与此同时，双方间供、提商品A的业务仍在继续进行。乙厂在提货时也曾多次向甲厂支付过部分货款。至今，两厂间仍有590万余元货款未结清。甲厂遂向法院提起诉讼，要求乙厂清偿全部货款和利息，并赔偿其经济损失。想一想：你认为甲、乙两厂的买卖行为有合同吗？ 7.1 合同7.1.1 合同概述1合同的含义我国合同法规定：“合同是平等主体自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”也就是说，合同本质上是一种协议，是当事人意思表示一致的产物。2合同的要素合同的本质是一种合意或协议。实际上，“协议”一词常常是指“合意”。由于合同是合意的结果，因此必须包括以下要素。1）合同的成立必须有两个或两个以上的当事人。2）各方当事人须互相做出意思表示，双方的意思表示是交互的，才能成立合同。3）各方的意思表示是一致的，也就是当事人达成一致的协议。由于合同是两个或两个以上当事人意思表示一致的产物，因此当事人必须在平等自愿的基础上进行协商，才能使其意思表示达成一致。如果不存在平等自愿，也就没有真正的合意。3合同活动的基本原则合同活动的基本原则包括以下几个。1）合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。2）当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位或个人不得非法干预。3）当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务。4）当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。5）当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德秩序，不得损害社会公共利益。6）当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，依法成立的合同，受法律保护。4合同的形式关于合同的形式，合同法规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的应当采用书面形式。”（1）口头形式。口头形式是以语言为意思表示订立合同，而不用文字表达协议内容的形式。口头形式简便易行，在日常生活中经常被采用。集市的现货交易、商店里的零售等一般都采用口头形式。合同采取口头形式，不需当事人特别说明。凡当事人无约定、法律未规定采用特定形式的合同，均可采用口头形式。但发生争议时，当事人必须举证证明合同的存在及合同关系的内容。口头形式的缺点是发生合同纠纷时难以取证，不易分清责任。所以，对于不能即时清结的合同和标的数额较大的合同，不宜采用这种形式。（2）书面形式。书面形式，是指以文字表现订立合同的形式。合同书及任何记载当事人要约、承诺和权利义务内容的文件都是合同的书面形式的具体体现。合同法第十一条规定：“书面形式是指合同书、信件以及数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。”书面合同的表现形式，常见的有以下几类。1）表格合同。表格合同是指当事人双方合意的内容及条件，主要体现为一定表格上的记载，能全面反映当事人权利义务的简易合同。表格合同及其附件、有关文书、通用条款组成一份完整的合同。2）车票、保险单等合同凭证。车票、保险单等合同凭证不是合同本身，它的功能在于表明当事人已存在的合同关系。合同凭证是借以确认双方权利、义务的一种载体。虽然双方的权利、义务并未完全反映在合同凭证上，但因法律及权力机关制定的规章已有明确的规定，因而可以确认合同凭证标示双方的权利、义务关系。3）合同确认书。当事人采用电信、数据电文形式订立合同的，须有确认文件，称为确认书。此确认书与电信、数据电文一起构成合同文件。4）格式合同。如运输合同，其主要内容按国家有关部门的规定制作，但并未与托运人协商。托运人托运货物，要按照表格上规定的项目逐项填写，经承运人确定后，合同即告成立。铁路及航空货物运输中的货运单就是格式合同。书面形式的最大优点是合同有据可查，发生纠纷时容易举证，便于分清责任。因此，对于关系复杂的合同、重要的合同，最好采取书面形式。但双方当事人均承认的口头合同，已经履行了主要义务的口头合同，法律认可的其他口头合同均有效。（3）推定形式。当事人未用语言、文字做出意思表示，仅用行为向对方发出要约，对方接受该要约，做出一定或指定行为或承诺，合同即告成立。7.1.2 合同的分类1有名合同与无名合同有名合同，是指法律上已经确定了的具有一定名称的合同，如合同法规定的买卖合同，供用电、水、气、热力合同等15类合同。无名合同，又称非典型合同，是指法律上尚未确定一定的名称与规定的合同，如在广告中使用他人肖像、信用卡、企业咨询等现代新型合同，都是法律没有规定的无名合同。2双务合同与单务合同所谓双务合同，是指当事人双方互负对等给付义务的合同，即一方当事人愿意负担履行义务，旨在使他方当事人因此负有对等给付的义务。或者说，一方当事人所享有的权利，即为他方当事人所应尽的义务，如买卖、互易、租赁合同等均为双务合同。所谓单务合同，是指合同当事人仅有一方负担给付义务的合同。换言之，单务合同是指当事人双方并不互相享有权利和义务，而主要由一方负担义务，另一方并不负有相对义务的合同。例如，在借用合同中只有借用人负有按约定使用并按期归还借用物的义务。3有偿合同与无偿合同根据当事人是否可以从合同中取得某种利益，可以将合同分为有偿合同与无偿合同。有偿合同，是指一方通过履行合同规定的义务而给对方某种利益，对方要得到该利益必须为此支付相应代价的合同。有偿合同是商品交换最典型的法律形式。在实践中，绝大多数反映交易关系的合同都是有偿合同。无偿合同，是指一方给付对方某种利益，对方取得该利益时并不支付任何报酬的合同。在无偿合同中，对方当事人虽不支付报酬，但也要承担义务，如借用人无偿借用他人物品，负有正常使用和按期返还的义务。还需要说明的是，有些合同既可以是无偿的，也可以是有偿的，如公民之间的保管合同大多为无偿，而法人之间的保管大多为有偿。4诺成合同与实践合同所谓诺成合同，是指当事人一方的意思表示，一旦经过对方同意，即能产生法律效果的合同，即“一诺即成”的合同，此种合同的特点是，当事人双方意思表示一致合同即告成立。所谓实践合同，又称要物合同，是指除当事人双方意思表示一致以外，尚需交付标的物才能成立的合同。在这种合同中，仅凭双方当事人的意思表示一致，还不能产生一定的权利义务关系，还必须有一方实际交付标的物行为，才能产生法律效果。例如，小件寄存合同，寄存人必须将寄存的物品交付保管人，合同才能成立并生效。由于绝大多数合同都从双方形成合意时成立，因此，诺成合同是一般合同形式，而实践合同则必须有法律特别规定，可见实践合同是一种特殊合同。5要式合同与不要式合同根据合同成立是否应以一定形式为要件，可将合同分为要式合同与不要式合同。所谓要式合同，是指应当或必须根据法律规定的方式进行操作才能成立的合同。对于一些重要的交易，法律常常要求当事人必须采取特定方式成立合同。例如，中外合资经营企业的合同，属于应当由国家批准的合同，只有获得批准时，合同才能成立。所谓不要式合同，是指当事人订立的合同，依法不需要采取特定的形式。当事人可以采取口头方式，也可以采取书面形式。合同除法律有特别规定以外，均为不要式合同。要式合同与不要式合同的区别在于是否应以一定的形式作为合同成立或生效的条件。根据合同自由原则，当事人有权选择合同形式，故合同以不要式合同为常态。对一些重要的交易，如不动产买卖，法律常规定当事人应当采取特定的形式订立合同。7.2 采购合同7.2.1 采购合同概述1采购合同的含义合同的种类很多，但人们在生活中最常见的就是经济合同，它是法人之间为实现一定的经济目的，明确双方权利义务关系的协议。采购合同是一种经济合同，是供需双方为执行供销任务，明确双方权利和义务而签订的具有法律效力的书面协议。采购合同俗称买卖合同，是商品交换最普遍的形式，也是典型的有偿合同。2采购合同的性质（1）采购合同是有偿合同。采购合同的实质是以等价有偿方式转移标的物的所有权，即出卖人转移标的物的所有权于买方，买方向出卖人支付贷款。（2）采购合同是双务合同。在采购合同中，买方和卖方都享有一定的权利，承担一定的义务。而且，其权利和义务存在对应关系，即买方的权利就是卖方的义务，买方的义务就是卖方的权利。（3）采购合同是诺成合同。采购合同自双方当事人意思表达一致，就可以生效，不需要交付标的物，因而是诺成合同。（4）采购合同一般是不要式合同。通常情况下，采购合同的成立、有效并不需要具备一定形式，但法律另有规定的除外。3采购合同的主要特征采购合同有以下主要特征。（1）采购合同是转移标的物所有权和经营权的合同。采购合同的基本内容是出卖人向买受人转移合同标的物的所有权或经营权，买受人向出卖人支付相应的货款，因此它必然导致标的物的所有权或经营权转移。（2）主体比较广泛。从国家对流通市场的管理和采购实践来看，除生产企业外，流通企业也是采购合同的重要主体，其他社会组织和具有法律资格的自然人也是采购合同的主体。（3）与流通过程密切联系。流通是社会再生产的重要环节之一，对国民经济和社会发展有着重大影响，重要的工业品生产资料的采购关系始终是国家调控的重要方面。采购合同是采购关系的一种法律形式，以采购这一客观经济关系作为设立的基础，直接反映采购的具体内容，与流通过程密切联系。7.2.2 采购合同的类型根据不同的分类标准，一般可将采购合同分以下几类。1按采购内容分类按采购内容，采购合同可分为货物采购合同、工程项目采购合同和服务采购合同。联合国国际贸易法委员会1994年通过的贸易法委员会货物、工程和服务采购示他法第2条规定：“货物”可指各种各样的物品，包括原料、产品、设备和固态、液态或气态物体和电力，以及货物供应的附带服务，条件是那些附带服务的价值不超过货物本身的价值；“工程”可指与楼房、结构或建筑物的建造、改建、拆除、修缮或翻新有关的一切工作，如工地平整、挖掘、架设、建造、设备或材料安装、装饰和最佳修整，以及根据采购合同随工程附带的服务，如钻挖、绘图、卫生、摄影、地震调查和其他类似服务，条件是这些服务的价值不超过工程本身的价值。“服务”可指除货物或工程以外的任何采购对象。2按采购职能的范围和目标分类按采购职能的范围和目标，采购合同可分为商业采购合同、政府采购合同和制造业采购合同。商业采购是指商业领域为转售而进行采购和储存货物，并以营利为目的，如批发商、零售商的进货采购等。商业采购中最大的部分是零售贸易采购，它将大宗货物从农场或工厂采购过来然后销售给最终消费者。商业采购是所有商品零售业组织中极其重要的职能。政府采购是指中央和地方政府及其他公共服务部门，为提供公共服务而采购，不以转售和营利为目的。制造业采购是为了制造、加工货物或材料进行采购和销售。采购也是制造业中的重要环节，制成品的大部分成本来自所采购的原料。3按合同支付方式分类按合同支付方式，采购合同可分为固定价格合同、成本加酬金合同和固定工资合同。（1）固定价格合同。固定价格合同，即合同订立的价格在履行中不再发生变化。在固定价格合同中，供应方要担保成功地满足合同中的要求，包括在合同期限允许的工作时间内完成供应工作；同时必须担负圆满完成工作的财务责任。采购人和供应方都无权擅自对合同中规定的采购价格和进度做变更。采购方有义务支付主合同中规定的固定价格，但对供应方完成合同工作的实际成本可以不予考虑。大多固定价格合同是通过竞争性招标确立的。但是，出于特定采购项目的性质，有时采购方也可以通过成本分析、谈判与供应方达成固定价格合同。通过竞争性投标所订立的固定价格合同具有许多优点。其一，这类合同要求最少的管理成本，没有审计成本。供应方和采购方的关系也非常简单，供应方独立完成工作，采购方按采购合同验收接货，支付合同价格。在满足合同要求的条件下，供应方节约的每分钱都是属于自己的。因此，供应方必然努力控制成本，并尽可能地节约成本以满足合同要求。选择效率最高的供货商无疑会给采购方及整个国民经济带来直接的效益和有利影响。其二，对采购方而言，固定价格合同的另一个优点是所有的财务风险都由供应方承担。采购方的最终支付义务仅限于合同中确立的价格，所以超出合同价格的任何成本都由供应方承担。从实际履行合同的情况看，在固定价格合同中虽然供应方负有圆满履行合同义务的责任，但供应方提供不良产品或服务的风险可能比其他类型的定价安排合同要大，尤其是在缺乏可供选择的供货来源和适当的供货商评价体系的情况下。在采用固定价格合同时，如果不足够重视供应商评估程序，往往会导致很低劣的合同履行结果。因此，采购方必须加强对供货商的选择和合同标的物的验收。（2）成本加酬金合同。成本加酬金合同确立的基础是采购方将补偿供应方在履行合同义务中负担的成本。这种支付形式要求供应方向采购方公开成本记录。例如，政府采购，供应方需向政府审计员提供其账册记录以便政府对其要求补偿的成本数量进行认证。在一定意义上，在成本加酬金合同中供应方虽然也要完成所要求的工作，但其所承担的义务大大减少了，因为供应方并不负担完成工作的成本。在成本加酬金合同中，采购方承担了合同不履行和迟延履行的大多数财务风险。当然，采购方和供应方之间风险的划分不仅由合同形式决定，还与是否包含了某些合同条件有关，如担保的激励条件等。另外，合同的技术规格对划分双方的风险也是至关重要的，因为合同履行最终是否复杂和困难要取决于构成合同一部分的技术规格或其他技术文件。（3）固定工资合同。固定工资合同也可以称为以时间为基础的合同，其广泛应用于复杂的研究、施工监理及绝大部分的培训、技术援助任务，因为这类任务难以确定服务的时间和范围。固定工资合同的基本方法：在合同订立时，确定一个直接从事合同工作的人员的补偿价格。例如，如果合同要求进行工程设计，在合同中就规定供应方用于该项工作的每个人员每小时或每天进行工程设计所付出的工作补偿价格，该固定价格包括基本工资、保险、纳税、工具、监督管理、现场及办公室各项开支及利润。此外，一般还要加上外派工作津贴。将所有成本因素汇总起来，双方就可以达成需要对供应方进行补偿的价格。在合同履行中，采购方要随着项目的进展监督工作的履行情况，以确保供应商所提供的服务符合合同的要求。固定工资合同类型主要有劳动工时合同、工时及材料合同两种。7.2.3 采购合同的内容合同、合约、协议等作为正式契约，应该条款具体，内容详细完整。一份完整的采购合同通常由首部、正文与尾部3部分构成，如表7-1所示。表7-1 采购合同GF-90-0101 工矿产品购销合同供方： 合同编号：需方： 签订地点：签订时间： 年 月 日一、产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间及数量 产品名称商标牌号规格型号生产厂家计量单位数量单价总金额交（提）货时间及数量合计：人民币金额（大写）二、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限三、交（提）货地点、方式四、运输方式及到达站（港）和费用负担五、合理损耗及计算方法六、包装标准、包装物的供应与回收七、验收标准、方法及提出异议期限八、随机备品、配件工具数量及供应办法九、结算方式及期限十、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件十一、违约责任十二、解决合同纠纷的方式十三、其他约定事项供方单位名称（章）单位地址：法定代表人：委托代理人：电话：电报挂号：开户银行：账号：邮政编码：需方单位名称（章）单位地址：法定代表人：委托代理人：电话：电报挂号：开户银行：账号：邮政编码：鉴（公）证意见经办人：鉴（公）证机关（章）年 月 日注：除国家另有规定外，鉴（公）证实行自愿原则本合同一式 份 有效期： 年 月 日至 年 月 日监制部门：工商行政管理局 印制单位：文化用品批发公司1首部采购合同的首部主要包括名称、编号、签约日期、买卖双方的名称、合同序言等。2正文合同正文是供需双方议定的主要内容，是采购合同的必备条款，是供需双方履行合同的基本依据。合同正文主要包括以下内容。（1）商品名称。商品名称是指所要采购的物品名称。按照国际上的惯例做法，合同中的品名条款通常都是在“商品名称”或“品名”的标题下，列明交易双方成交商品的名称，或者在合同中直接写明双方交易的商品的具体名称。（2）质量。质量是指商品所具有的内在质量与外观形态的结合，包括各种性能指标和外观造型。1）质量条款的基本内容。合同中的质量条款，通常应列明商品名称、规格或等级、标准、牌名等。2）品质机动幅度和品质公差。为了避免交货品质与采购合同不符，可以在合同的品质条款中做一些变通的规定，其常见的做法是规定品质机动幅度和品质公差。3）在订立品质条款时应注意的问题是：根据商品特性确定表示品质的方法。要准确具体地描述品质要求，既忌笼统含糊，如“大约”、“左右”，又忌绝对化。要重视品质机动幅度和品质公差在表示品质方面的作用，凡是能采用和应该采用品质机动幅度和品质公差表示的商品，一般都要注明具体的机动幅度或公差允许值，以免日后产生争议。（3）价格。价格包括单价和总价。单价是指交易物品每一计量单位的货币数值。总价是指全部商品价值的总和。在国际采购时，价格条款要复杂得多，虽然合同中的价格条款也是单位价值和总价值两项内容，但单价主要由计价货币、单位商品货币金额、计量单位、价格术语4部分组成。因此，在订立价格、选择货币和价格术语时应做出正确判断，并明确加以规定。在此，将简单介绍作价方法、计价货币的选择、价格术语的选用。1）作价方法。在价格条款中，对单价的表述除了较多地使用固定作价外，也可以用较为灵活的浮动价格和暂定价格。 固定作价。在国际货物购销活动中，如果没有特殊规定，合同中的价格一般理解为固定价格，即从订约到付款这段时间内的价格是不变的，任何一方不得以市场发生巨大变化为由更改原定价。这就要求双方订立合同时，尽量考虑市场可能发生的变化，交货期也不要拉得太长。有时，购销双方为了进一步明确其价格的固定性，防止以后发生争议，也可在价格条款中对此做出明确规定，如“合同签订的任何一方不得调整价格”。 暂定价格和浮动价格。暂定价格是指合同中约定的价格极不稳定，难以预测。订约时，买卖双方暂时确定一个价格，待日后交货前一段时间再由双方按当时的市场情况商定一个价格，这一价格即作为最后结算价格。浮动价格是指某些货物由于价格极不稳定，交货期较长或交货时间较远，为了避免任何一方因此造成巨大损失，而采用浮动作价的方法。采用这一方法作价时，必须在合同中规定一个基础价格，并明确价格上浮或下浮依据。例如，“以结算时的物价指数为依据加价或减价若干”，“以结算时某交易所的价格为基础调整价格”。2）计价货币的选择。在国际贸易中，买卖双方使用何种货币，主要依据双方自愿进行选择，一般来说有3种情况：使用卖方国家货币、使用买方国家货币和使用第三国货币。对任何一方来说，使用本国货币，承担的风险较小，使用外币则可能承担外汇汇率变动所带来的风险，因为当今国际金融市场普遍实行浮动汇率制，汇率上下浮动是必然的，任何一方都有可能因汇率浮动造成损失。因此，在国际购销业务中，购销双方都必须考虑如何选择货币，以最大限度地减少外汇风险。3）价格术语的选用。国际贸易中，可供购销双方选用的价格术语很多，由于各种价格术语都有其特定的含义，使用不同的价格术语，买卖双方所承担的责任、义务和风险也不同，价格术语选择正确与否直接关系到购销双方的经济利益。因此，采购人员在选择价格术语时应考虑以下因素。 体现我国的对外政策，按照平等互利的原则在双方自愿的基础上选择价格术语。 选择双方熟悉的，对购销双方都较为便利的价格术语，如FOB、CIF、CFR 3种价格术语，已成为各国商人经常使用的价格术语，且双方风险的划分界限是以装运港船舷为界，有利于双方履行合同。 选择价格术语时应考虑我国保险业、运输业的情况，有利于促进我国保险业和运输业的发展。 选用价格时应考虑运费因素。运费在价格中占有很大比重，因此，在选择价格术语时应事先预算运费，采用节约运费的价格术语。（4）数量。数量条款是交易的组成部分，是购销双方交接货物对数量评价的依据，也是处理有关数量争议的依据。1）计量单位。商品不同，计量的单位也不同，通常有6类计量单位。 按重量计算，如吨、公斤、磅、盎司等，多应用于天然产品及制品，如矿砂、钢铁、羊毛等。 按个数单位计算，如件、双、套、打等，多用于一般杂货及工业制品。 按长度计算，如米、英尺、码等，多应用于金属绳索、纺织品等商品。 按面积计算，如平方米、平方英尺等，多用于纺织品、玻璃等商品。 按体积计算，如立方米、立方英尺等。按体积成交的商品不多，仅用于木材、化学气体等商品。 按容积计算，如公升、加仑、蒲式耳等，多用于小麦、谷类及大部分液体商品。2）规定交易的方法。 净重，即去皮重，仅商品本身的重量。 毛重，指连皮的重量，即净重+皮重。 以毛作净，即以毛重作为净重，计量计价。当包装材料与商品价值相近时，可采取以毛作净的方法。 重量，如生丝、羊毛、棉花易于吸收水分，可采取抽样将水分烘干，再加上双方议定的一定百分比的标准水分，计算出重量。 理论重量，如马口铁、钢板等，有固定的规格尺寸，只要尺寸符合，其重量大致相同，根据张数或件数推算出的重量为理论重量。3）规定数量的方法。 规定准确的数量，不多不少，也称定量法。一般单位价格高，容易清点的商品，多采用定量法。 在一定限度内可多交或少交，叫约量法。在国际市场上这种多交或少交的幅度是由有关商业协会或贸易惯例所规定的，例如，在谷物交易中上下可差5%，在木材买卖时多至10%，一般商品为3%5%。4）在规定数量条款中应注意的问题。 数量条款的规定要明确具体，包括计算数量的单位和方法，都应该明确具体，避免用“约”字。 要正确处理成交数量和合同价格的关系。大批量成交，价格应有优惠；小批量成交，价格可以稍高。 根据商品的特点，规定溢短装条款，但不是所有商品都加溢短装条款。例如，进口1000辆轿车，就不应有溢短装条款。（5）包装。1）商品合同中包装条款的内容。主要包括包装标识、包装方式、包装材料要求、包装容量、包装质量、环保要求、包装成本、分拣运输成本等。2）订立包装条款应注意的问题：l 明确包装材料和包装方式。约定包装材料和方式要明确具体，不宜笼统地规定“适合海运包装”、“习惯包装”之类的术语。因为这类术语含义模糊、容易引发争议。l 包装费用的负担问题。包装费用一般包括在货价之内，不另计价。但如果购方提出需要持殊要求，额外的包装费用由购方负担。另外，即使由购方承担费用，如果供方包装技术达不到要求，也不要轻易接受，以免引起纠纷。3）运输标志。按照国际交易习惯，唛头一般由供方决定，而不必在合同中具体规定，但如果购方要求使用其指定的唛头，则应在合同中明确规定唛头的具体式样和内容，或者规定购方提供唛头式样和内容的期限，以免延误供方按时交货。（6）装运。装运是指把货物装上运载工具，并运到交货地点。该条款的主要内容有：运输方式、装运时间、装运地点与目的地、装运方式（一次装运还是分批装运，直达还是中转）。1）运输方式中，海洋运输有班轮运输、租船运输，铁路运输有国内铁路运输、国际铁路运输及国际多式联运，还有航空运输等。2）装运时间又叫装货期，是指供方按购销合同规定将货物交付给购方或承运人的期限。这是合同的主要条款，如果供方违反这一条件，购方有权撤销合同并要求供方赔偿损失。履行FOB、CIP、CFR合同时，供方只需在装运港将货物装上船，取得代表货物所有权的单据，就完成交货任务。3）装运地点和目的地通常分别各规定一个，按照实际需要，也可分别规定两个或两个以上港口。4）装运方式中，分批装运是将同一合同项下的货物分若干批次装运。转运指货物在装运港装船后，在中途将货物卸下装上其他运输工具，以完成运输任务。（7）到货期限。到货期限是指指定的最晚到货时间，以不延误企业生产经营为准，但也不可提前太多，否则将增加购方的库存费用。（8）到货地点。到货地点是指货物到达的目的地。（9）检查和验收。在国际采购商品中，检验是指由商品检验机构对进出口商品的质量、数量、包装、残损、环保等进行检验、分析与公证，并出具检验证明。进出口合同中的检验条款包括：有关检验权的规定，检验或复验的时间、地点，检验机构，检验、检疫证书等。（10）付款。国际贸易中的支付是指采用一定的手段，在指定的时间、地点，使用正确的方式支付货款。1）支付工具：包括货币和票据两种。在国际贸易中，货币作为一种支付工具较少使用，主要的支付工具是票据。票据是各国通行的结算工具和信用工具，它主要包括汇票、本票和支票。 汇票是出票人向付款人发的，要求付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。 本票是出票人签发的，承诺出票人在见票时，无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。 支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或其他金融机构在见票时，无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。2）付款方式：银行提供信用的方式（如信用证），或者银行不提供信用，但可作为代理的方式（如直接付款和托收）。3）支付时间：预付款、即期付款或延期付款。4）支付地点：付款人指定银行所在地。（11）保险。保险是企业向保险公司投保，并交纳保险费，当货物在运输过程受到损失时，保险公司向企业提供经济上的补偿。该条款的主要内容是：确定保险类别及其保险金额，指明投保人并支付保险费。根据国际惯例，凡是按CIF、CIP条件成交的出口货物一般应由供应商投保；按FOB、CFR、CPT条件成交的进口货物由采购方办理保险。（12）仲裁。仲裁是指发生争议的双方当事人，根据其在争议发生时或争议发生后所达成的协议，自愿将该争议提交中立的第三者进行裁判的争议解决制度和方式。仲裁条款是购销双方自愿将其争议事项提交第三方进行裁决的条款。仲裁协议是仲裁条款的具体体现，它的主要内容是仲裁机构适用的仲裁程序、仲裁地点、解决效力等。（13）不可抗力。不可抗力是指合同执行过程中发生的不可预见的、人力难以控制的意外事故，如台风、洪水、地震、战争等，遭遇不可抗力的一方可因此免除合同责任。该条款包括的主要内容有：不可抗力的含义、适用范围、法律后果、双方的权利义务能力等。3尾部合同尾部的主要内容有：合同的份数、使用语言及效力、附件、合同的生效日期、双方签字盖章。7.3 采购合同的资格审查、订立与履行7.3.1 采购合同的资格审查合同依法订立后，双方必须依法严格执行。因此采购人员在订立合同之前，必须审查供应商的合同资格、资信及履约能力，按合同法的要求，逐条订立合同的必备条款。1订立合同的资格审查为了避免与不具备签订合同资格的个人或组织签订合同，以免日后发生不必要的经济纠纷，必须审查供应商是否属于经国家审批程序成立的法人组织。（1）法人资格审查。没有取得法人资格的社会组织，已被吊销营业执照取消法人资格的企业或组织，无权签订购销合同。尤其要特别警惕根本没有办理工商登记手续或未经批准的所谓公司，它们或私刻公章，冒充法人，或假借他人名义订立合同，旨在骗取采购方的资金。同时，要注意识别那些没有设备、技术、资金和组织机构的“四无”企业，它们往往在申请营业执照时弄虚作假，以假验资、假机构骗取营业执照，虽签订供货合同并收取货款或定金，但根本不具备供货能力。（2）法人能力审查。法人能力审查主要是审查供应商的经营活动是否超出营业执照批准的范围。超出业务范围的合同属于无效合同。法人能力审查还包括对签约的具体经办人的审查，购销合同必须由法人的法定代表人或法定代表人授权的承办人签订。承办人在代表法人代表签订合同时应出示身份证、法人代表的委托书和营业执照（或副本）。2供应商的资信和履约能力审查资信，即资金和信用。审查供方当事人的资信情况，了解供应商对供货合同的履约能力，对确定购销合同中的权利义务条款具有非常重要的作用。（1）资信审查。对于资信的审查，一方面要求供应商要有固定的生产经营场所、生产设备和与生产经营规模相适应的资金，这是法人对外签订供货合同起码的物质基础。同时，要注意审查其历史上的资信情况，如在历史上是否信守承诺，是否有过对需求者及工商财税等部门的不诚信行为。（2）履约能力审查。履约能力是指除资信以外的技术和生产能力、原材料及能源供应、工艺流程、加工能力、产品质量和经营管理水平等方面的综合情况。总之，就是要了解对方有没有履行合同所必需的人力、物力和财力保证。7.3.2 采购合同的订立1制作合同一般供货方都有采购方认可的购销合同形式，供购双方只要按合同的格式填写就可以了。通常的合同内容有产品名称、商标牌号、规格型号、生产厂家、计量单位、数量、单价、总金额、交货时间及数量。2审批合同采购合同的审批由专人负责，一般由采购主管负责。量大和比较重要的物资的采购合同要报企业主要负责人审阅。主要的审查内容有：供应商是否为原确定的采购环境的供应商；供应商是否经过调查、考查和认证；采购合同中的品种、数量、质量要求是否与订单相符；价格是否在允许的范围之内；交货期是否能保证生产经营的需要；违约责任的描述是否严密、有利于本企业等。合同从整体上看应能确保订单执行人员依照订单计划在采购环境中操作。3签订并执行合同一般草签合同都是在供应商处完成的，因为在草签合同之前都有一个对供应商调查、考察和协商谈判的过程，无论对新供应商还是老供应商都是如此。在协商谈判达成共识之后，法人代表的授权承办人就可以草签合同。在草签合同之前，要出示身份证、授权委托书和营业执照副本。合同草签之后，采购人员亲自带回企业，经审批盖上法人章之后，寄回或送回，供应商盖上法人章后，合同即告生效。合同随即转入执行阶段。7.3.3 采购合同的履行1采购合同履行的一般原则采购合同生效后，当事人对质量、价款、履行期限和地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定。1）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准；没有国家、行业标准的，按照通常标准或符合合同目的的特定标准履行。2）价款或报酬不明确的，按照订立合同时的市场价格履行；依法应当执行政府定价或政府指导价的，按规定履行。3）履行地点不明确的，在履行义务一方所在地履行。4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的时间。5）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。2标的物所有权属的转移标的物所有权属的转移包括以下内容。1）标的物的所有权自标的物交付时转移。2）当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务时，标的物的所有权属于出卖人。3）出卖人应当按照约定或交易习惯履行向买受人交付标的物或交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。4）出卖人应当按照约定或交易习惯向买受人交付提取单证以外的有关单证和资料。5）出卖具有知识产权的计算机软件等标的物时，除法律另有规定或当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属于买受人。6）出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的出卖人可以在约定期限内的任何时间交付。7）标的物在订立合同之前，已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。8）出卖人应当按照约定的地点交付标的物。9）当事人没有约定交付地点或约定不明确的，可以补充协议；不能达成补充协议的，可按照合同有关条款或交易习惯确定。上述办法均不能确定的，适合下列规定。l 标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交给第一承运人以运交给买受人。l 标的物不需要运输的，出卖人和买受人订立合同时，知道标的物在某一地点的，出卖人应该在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。3标的物的质量、数量、包装条款的履行（1）标的物质量条款的履行。标的物质量条款的履行，首先以当事人在合同中的约定为准；如果没有明确约定，但卖方提供了质量说明的，该说明可以作为质量要求。另外，卖方的产品介绍、产品说明书等，均构成对标的物的明示担保。如果实际的标的物与这些说明不符，即构成违约。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或解除合同。买受人拒绝接受标的物或解除合同的标的物坏损、灭失的风险由出卖人承担。对于不合格标的物的处理有3种办法：一是降低价格销售；二是做返修处理，达到合格标准后再行发货；三是做退货处理，供应商补充发货。（2）标的物数量条款的履行。在供应商提供的标的物的数量超过合同规定时，可采取两种办法：一种是增加付款，接收多余部分；另一种是退回多余部分，这时要及时通知供应商。（3）标的物包装条款的履行。当事人应当在合同中对包装要求做出明确规定，没有约定或约定不明确的，可以协议补充，达不成协议的，按交易习惯来定；仍不能确定的，卖方有义务采取通用的包装形式。没有通用包装方式的，卖方有义务提供足以保护标的物的包装方式。如因卖方提供的包装不符合要求，导致标的物受损的，卖方应承担责任。4标的