外资企业章程变更步骤.doc

外商独资企业章程变更步骤
一、 北京市商务局
l 申请材料 ：
（一）申请书（含附表：行政许可事项申请书、办理行政许可事项授权委托书）
（二）批准证书复印件
（三）营业执照复印件
（四）及如下申办材料：
　　1.一般变更：（主要包括：外商投资企业的名称、地址、经营期限、经营范围变更；投资者同比增资；延长入资期限等）
（1）董事会决议
（2）合同修改协议
（3）章程修改协议
2．股权变更：
(1)属于以下两种原因变更的：企业投资者之间协议转让股权； 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权的；需要提交：
1) 投资者股权变更申请书；
2) 企业原合同、章程及其修改协议；
3) 企业批准证书和营业执照复印件；
4) 企业董事会关于投资者股权变更的决议；
5) 企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
6) 转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
7) 审批机关要求报送的其他文件。
(2)属于企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权的，需要提交：
1) 投资者股权变更申请书；
2) 企业原合同、章程及其修改协议；
3) 企业批准证书和营业执照复印件；
4) 企业董事会关于投资者股权变更的决议；
5) 企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
6) 企业投资者签订的股权变更协议。
3.调整投资总额、注册资本：除应按照上述股权变更的第（2）条提交材料外，还应该提交：
（1）董事会一致通过的决议和董事长签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额
（2）经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照 副本
（3）企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起１０日内，通知债权人，并于３０日内在省级以上报纸上至少公告３次。
（4）企业经３次公告后，向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明
（5）申请经原审批机关批准后的３０日内，按规定向原工商行政管理机关办理变更登记手续，并报国家工商行政管理局备案。
（6）企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额的，应报请海关审核是否需要补税
（五）委托授权签署文件的，应当出具相应法定授权委托文书。

l 注意事项：
办公大厅21号窗口递交材料，联系电话：85163022。
办公大厅22号窗口领取批准证书，联系电话：85163194
总时限：30个工作日（总时限不包括上级审批时间）。
二、 商务部审批
l 申请材料：
（一）增资事项
　　 1.地方商务部门请示；
　　 2.外商投资企业申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
　　 3.股东（大）会决议、董事会决议；
　　 4.投资各方增资协议；
　　 5.合同、章程修改协议；
　 6.验资报告；
　　 7.审计报告；
　　 8.批准证书、营业执照复印件；
　　 9.外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润增资，应提供所投资企业的利润分配证明和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明；
　 10.不同比例增资应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交相关文件，如涉及国有企业所持比例变化应提供评估报告和国资部门意见；
　　 11.国家发改委项目核准批复（鼓励类、允许类生产性企业投资总额增加1亿美元以上（含1亿美元），限制类生产企业投资总额增加5000万美元以上（含5000万美元））；
　　 12.土地管理部门、环保部门意见（生产性企业）；
　　 13.商务部要求提供的其他文件；
　　 14.申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

(二)减资事项
　　 原则批复（审核）所需文件：
　　 1.地方商务部门请示；
　　 2.外商投资企业申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
　　 3.股东（大）会决议、董事会决议；
　　 4.原合同、章程；
　　 5.合同、章程修改协议；
　　 6.验资报告；
　　 7.审计报告；
　　 8.批准证书、营业执照复印件；
　　 9.债权人名单；
　　 10.财产清单。
　　 11.不同比例减资应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交相关 文件，如涉及国有企业所持比例变化应提供评估报告和国资部门意见；
　　 12.商务部要求提供的其他文件；
　　 13.申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

　　 正式批复（审核）所需文件：
　　 1.三次公告和通知的证明；
　　 2.债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明；
　　 3.审批机关要求提供的其他文件；
　　 4.申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

(三)股权变更事项
　　 1.地方商务部门请示；
　　 2.外商投资企业申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
　　 3.非上市股份公司股东大会决议、董事会决议；
　　 4.转让方与受让方签订的并经其他股东签字认可的股权转让或变更协议；
　　 5.修订后的合同、章程，或原合同、章程及其修改协议书；
　　 6.涉及委托签字的应提供委托授权书；
　　 7.批准证书、营业执照复印件；
　　 8.受让方注册登记证明或投资者身份证明；
　　 9.受让方资信证明；
　　 10.非上市公司股权转让涉及国有资产的，需提供评估报告和国有资产管理部门就资产评估报告出具的意见（备案或批复），应履行进场交易手续的，提交交易所证明文件；上市公司国有股权转让应提交国资委批复；
　　 11.验资报告；
　　 12.审计报告；
　　 13.企业股权变更后的董事会成员名单、委派书、身分证明和简历；
　　 14.如因调整注册资本导致股权变更，应提交企业投资者签订的股权变更协议；
　　 15.如因企业投资者合并、分立、破产、解散、被撤销、被吊销或死亡等原因，导致企业股权变更，应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；
　　 16.如因股权质押导致股权变更，应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件；
　　 17.如因企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权的，应提交守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；（还应提交新参股者的注册登记证明或身份、履历证明和资信证明；及企业对违约方部分出资进行清理的有关文件）
　　 18.关于拟转让股权是否存在第三方权益或受到限制等事项的说明；
　　 19.商务部要求提供的其他文件；
　　 20.申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

(四)其他变更参照上述变更及相关法律法规、规定提交材料。
l 注意事项：

1、如申请材料不齐全或不符合法定形式，自政务大厅窗口收文之日起5个工作日内告知申请人需要补正的内容，重大项目按特例办理。
2、时限：45个工作日内
主办单位及办公电话：外资司 65197852　65197875

三、 国家工商行政管理总局办理变更登记
l 申请资料：
(一） 名称变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、依法作出的决议或决定
3、营业执照副本复印件
4、名称变更核准通知书
5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
6、其他有关文件
(二） 住所变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、依法作出的决议或决定
3、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
4、住所使用证明
5、营业执照副本复印件
6、其他有关文件
(三） 法定代表人变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、依法作出的决议或决定
3、原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件
4、新任法定代表人登记表
5、营业执照副本复印件
6、审批机关的批准文件
7、其它有关文件
(四） 投资总额、注册资本变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、依法作出的决议或决定
4、合同、章程的修改协议
5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 
6、依法设立的验资机构出具的验资证明
7、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明
8、营业执照副本复印件
9、其它有关文件
(五） 实收注册资本变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、依法设立的验资机构出具的验资证明
3、营业执照副本复印件
4、其它有关文件
(六） 出资时间、出资方式变更（新增）
1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》 
2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）
3、依法作出的决议或决定
4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
5、营业执照副本复印件 
6、其它有关文件
(七） 营业期限变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、依法作出的决议或决定
4、合同、章程的修改协议
5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
6、营业执照副本复印件 
7、其它有关文件
(八） 经营范围变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、依法作出的决议或决定
4、合同、章程的修改协议
5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
6、营业执照副本复印件
7、前置审批文件或证件 
8、其他有关文件
(九） 股权变更
1、外商投资企业变更（备案）登记申请书
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、依法作出的决议或决定
4、合同、章程的修改协议 
5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
6、股权转让协议
7、依法经其他投资方同意转让的声明
8、股权受让方的主体资格证明
9、股权受让方的资信证明
10、法律文件送达授权委托书
11、营业执照副本复印件
12、其它有关文件
(十） 投资者名称变更
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、投资者名称变更的证明文件
4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程
5、营业执照副本复印件
6、其它有关文件
(十一） 公司类型变更登记表
1、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、依法作出的决议或决定 
4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 
5、营业执照副本复印件
6、其它有关文件
(十二） 董事（监事）备案登记
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件
3、原联合管理委员会委员的免职文件和新任联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件
4、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》
5、营业执照副本复印件 
6、其它有关文件