风险投资学5(课堂PPT).ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,CUIT,商学院金融工程教研室 周蓉,zhourong55,*,1,第,5,章 风险投资的获得方式与操作策略,获得方式与,操作策略,获取风险投资的程序,商业计划书,访谈工作,风险投资的操作策略,3,1,2,4,2,VC,成功案例,乾照光电创业板,IPO,红杉资本回报超,22,倍,厦门乾照光电股份有限公司,（“乾照光电”,300102,）,2010,年,8,月,12,日登陆创业板，发行价为,45,元,/,股，对应市盈率,70.31,倍。公司本次发行数量为,2950,万股，发行后总股本为,1.18,亿股。乾照光电公司成立于,2006,年，是目前国内四元系红、黄光,LED,芯片产销量最大的企业之一，同时也是国内能够批量生产三结砷化镓太阳能电池外延片的最大的企业之一。,2008,年,3,月，乾照光电获得红杉中国,II,期基金的,1022,万美元投资,(,约合人民币,7167.29,万元,),，上市前持有其,20.56%,的股份，上市后红杉资本持有股份被稀释为,15.42%,。这也是红杉中国投资的企业中首家在创业板上市的企业。,按照开盘价,90,元计算，乾照光电市值超过,106,亿元，按照红杉所持股份,15.42%,计算，红杉资本所持股份的价值将达,16.37,亿元，其账面投资回报率超过,22.5,倍。,3,4,VC,成功案例,在中国风险投资领域，能有如此高回报案例并不多，投资金额和内部回报率都很出色的更是凤毛麟角。红杉中国此次独家投资乾照光电再次证明了其团队能力和投资眼光，尤其是在中国快速增长的太阳能、新材料等高科技领域准确把握住了机会。,红杉资本于,1972,年在美国硅谷成立，曾投资苹果电脑、思科,-T,、甲骨文、雅虎、谷歌（,Google,）等。红杉资本中国团队目前管理约,20,亿美元的海外基金和近,10,亿人民币的国内基金，用于投资中国的高成长企业，其投资的文思创新、高德软件、诺康生物在美国资本市场上市，而匹克运动、人和商业控股在香港上市，公司还投资新浪，助其管理团队完成,MBO,。,5,VC,悲剧案例,ITAT（）,案例特点：,能让四大国际投行一起为其上市服务的私人企业,创业者的教训：,聪明要用到正路上，否则反而会被聪明误,VC,的教训：,是泡沫总归要破灭，谁也不能担保自己不是最后的接棒者,2004,年,9,月，,ITAT,的第一家会员店在深圳开业，之后以“零货款、零租金、零库存”的模式，组成合作“铁三角”,手握一系列服装商标品牌的,ITAT,、生产过剩又付不起商场“进场费”的中小型服装代工厂、拥有大量闲置物业的地产商，,3,年多时间，“爆炸式”地在全国,300,余个城市撒播了近,800,家店。,曾任,IDGVC,深圳首代的刘中青对,ITAT,非常推崇，甚至以天使投资人身份进入,ITAT,。,2006,年,11,月，由前艺龙网创始人,唐越设立的蓝山中国资本向,ITAT,投资,5000,万美金投资，首期,2500,万美金。其实在此之前，接触,ITAT,的投资方络绎不绝，赛富、联想、达晨创投、东方富海等都看过,ITAT,这个项目，蓝山资本和,ITAT,一时成为私募股权投资市场中的明星。随后，更多的投资方抛来绣球，,2007,年,3,月，,ITAT,完成第二轮融资，除蓝山中国资本外，投资方还有摩根士丹利和,Citadel Investment Group Ltd.,，三方分别出资,3000,万、,3000,万和,1000,万美金，后来，美林（亚太）有限公司也进入,ITAT,。,ITAT,成立仅四年，其估值就被膨胀至千亿以上，着实令人咂舌。,ITAT,由四家全球最知名的投行,高盛、美林、德意志银行和摩根士丹利担任起香港上市的承销商。,与投资人追捧不同，顾客并不买,ITAT,的账。但是，为了应付投资人和投行的调查，,ITAT,让员工扮成顾客，制造“虚假繁荣”的景象，同时通过内部财务管理软件，大幅虚增销售额。,2007,年,ITAT,预计销售额可达,42,亿，但据知情人透露，真实销售额连,10,个亿都不到。,另外一个不买,ITAT,账的是香港联交所。,2008,年,3,月，,ITAT,在香港联交所的上市聆讯并未通过，联交所对于,ITAT,的担忧在于其业务模式的可持续性。,ITAT,的案例，是一个典型的“击鼓传花”的游戏，也是一个“皇帝的新装”的翻版故事。从创始人、投资人、投行，大家都清楚,ITAT,商业模式中的问题和运营中出现的问题，但是大家都心照不宣的指望拉更多的人来拯救自己，不断凭空哄抬公司的估值，一起吹起这个巨大的泡沫，直到香港联交所说了一句很简单、也很真实的话：“他没穿衣服耶！”事情一下子就非常简单了。否则，不知道,ITAT,和他的投资人会套走多少股民的血汗钱。,如果说,PPG,创造的是一个全新的、互联网上的服装贸易模式的话，那么,ITAT,是在线下创造了另外一个服装贸易模式。他们的模式虽然不同，但其中有很多相同点：都是做服装买卖、都是商业模式创新、都创建了响当当的品牌、都获得,VC/PE,的疯狂追逐并获得巨额投资、,都死得很难看,。,6,获取风险投资的程序,意,向,目,标,文,件,准,备,会,谈,价,格,谈,判,签,署,文,件,注,意,事,项,7,意向目标,寻求风险投资的企业应预先了解风险投资市场的行情：,查询和了解有关风险投资公司及其偏好；,与风险投资家接触,电话访谈；,寻求（令风险投资公司信任的律师、会计师或行业内的“权威”）推荐者；,选定,810,位可能的风险投资家作为目标，开始接触。,8,文件准备,意,向,目,标,文,件,准,备,会,谈,价,格,谈,判,签,署,文,件,注,意,事,项,9,文件准备,1.,业务简介：一份关于风险企业的管理者、利润情况、战略定位以及退出的简要文件；,2.,经营计划：关于公司情况的详细文件，包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等；,3.,综合调查与分析或审慎的调查分析：关于公司、管理队伍以及行业的背景分析和财务可靠性分析；,4.,营销资料：一切直接或间接与公司的产品和服务有关的文件。,10,文件准备,在所有文件中，最重要的是风险企业的商业计划书。商业计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外，还应表现出管理者的能力和远见。商业计划书的篇幅一般应在,30,页至,40,页左右，应该由熟悉公司业务和投资的律师或会计师草拟，其主要内容包括：公司背景、所需金额及其用途、公司组织结构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况等。,11,会谈,意,向,目,标,文,件,准,备,会,谈,价,格,谈,判,签,署,文,件,注,意,事,项,12,会谈,风险投资家在收到风险企业家提供的文件后，往往需要几周的时间作出反应。如果初步审查文件后认为有谈判的价值，他们就会决定与风险企业家进行会谈。整个会谈的程序需要举行多次会议。,13,会谈,“6,要原则”,1.,企业家要对公司的产品和服务持主动和热情的态度,2.,企业家要了解自己所处的最低价，并在必要时坚决地离开,3.,企业家要牢记自己和风险投资家之间要建立的是一种长期合作伙伴关系,4.,企业家要了解这些风险投资家（谈判对手）的个人情况,5.,企业家要了解风险投资公司以前资助过的项目，了解目前的投资项目的结构组合,6.,企业家要只对自己可以接受的建议进行谈判,14,会谈,“6,不原则”,1.,不要回避问题,2.,不要答案模糊,3.,不要隐藏重要问题,4.,不要期望对方立即作出决定要有耐心,5.,不要把交易价格定死要有灵活性,6.,不要带律师参加会议，以免在细节上过多地纠缠,15,价格谈判,意,向,目,标,文,件,准,备,会,谈,价,格,谈,判,签,署,文,件,注,意,事,项,16,价格谈判,双方在初次会谈成功之后，就要对投资项目的价格进行谈判。由于风险企业家和风险投资家对投资前的公司价值的评估会有很大的差异，因此，项目的评估过程常要经过双方多次交锋，每一方都会试图用各种各样的方法说服别人接受自己的观点。,17,价格谈判,为了在谈判过程中取得有利地位，风险企业家应该和多家风险投资公司面谈以掌握市场行情。风险企业家在决定是否和投资者达成交易时，除了要考虑对方的出价是否合适以外，还必须考虑投资者的资金能否帮助企业在将来获得成功以及是否适应本企业未来发展的需求。一旦合作者和企业家双方均对投资条件感到满意，双方就可以终止谈判而进入下一步程序,签署文件。,18,签署文件,意,向,目,标,文,件,准,备,会,谈,价,格,谈,判,签,署,文,件,注,意,事,项,19,签署文件,投资者和企业家双方签署有关文件标志着风险企业家争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。,双方必须明确两个基本问题,双方的出资额与股份分配，其中包括对风险企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定,创建企业的人员组织和双方各自承担的职务,20,签署文件,合同还有以下规定,1.,风险企业定期向投资家提供财务报告和其他重要的经营情况的报告,2.,风险投资家应在公司董事会中占有席位,3.,风险投资家有拒绝进一步投资的权力和出售股份的权力,4.,风险投资家有参与企业年度业务计划、重大开支和管理人员工资的审批权,5.,风险投资家有要求企业的创始人和首席执行官（,CEO,）等核心人物进行人身保险的权力,6.,有的风险投资家还会要求企业以已有的资产为抵押,21,注意事项,意,向,目,标,文,件,准,备,会,谈,价,格,谈,判,签,署,文,件,注,意,事,项,22,注意事项,注意事项,清楚、直观地表述思想：,风险企业家应以一种简洁的、有条理的、诚恳的方式来表现自己。应以诚实和直观方式表述自己的思想。,利用数据说话：,那些努力收集数据信息的风险企业家总会取得最大的成功。所谓的现代管理，实际上就是通过数字来进行的管理。,保持现实的态度：,风险企业家在做财务模型规划时，应该基于基本的客观现实。,23,商业计划书,BP,内,容,BP,编,写,要,点,BP,意,义,BP,格,式,24,商业计划书的主要内容,明确说明公司的现状与历史沿革、业务和发展目标，产品与服务是什么，公司的产品和服务有那些竞争优势，企业管理团队的素质和发展变化情况。,1,概述,精确描述公司要推出的产品或服务，重点描述产品或服务的用途和好处，有关产品的专利、著作权、政府批文等。,2,产品服务,详细说明现在和将来的市场状况，提供充分的市场调查的数据和相关假设，描述市场的变化趋势和增长潜力，说明每个细分目标市场及其客户。,3,市场,分析现有和将来的竞争者，他们的强项和弱处，以及本公司的优势和战胜竞争对手的方法。如果是进入一个已有竞争的市场，要分析竞争对手会对本公司的进入做出什么反应，如果是进入一个新市场，要预测其他对手将如何跟随进入这个市场。,4,竞争,25,商业计划书的主要内容,对每个细分目标市场作出特定的营销计划，如何接触客户、争取客户使用公司的产品并保持市场占有率。,5,营销,详细描述管理团队组成人员的背景材料，包括其经验、能力和专长。尤其对总经理、技术主管、营销主管、财务主管的人选情况进行说明。,6,管理团队,对投资形式明确且具体地阐述意见。如所需资金的额度及用途，以后融资的设想，风险投资参与投资后的股权分配情况及参与公司管理的方式的计划。,7,投资说明,现有的公司财务报表、投资后五年的财务预测报表（头两年的营业收入和费用现金流量表用月报的方式作出预测），投资需求及如何使用这些资金，每年的预算。做财务预测要有一定的预测基础，避免完全的想象,。,8,财务预测,26,商业计划书的主要内容,对于公司以后发展中可能面临的风险因素进行正面描述，并提出应对办法。如：管理团队经验不足、市场发展的不确定性、技术开发不成功的可能、实验室阶段转化批量化生产的不确定性、关键人离去对企业的影响等。,9,风险因素,说明希望风险投资的变现方式，如股票上市、股权转让给行业内大公司（若确有这种设想请列出有可能的公司名称），股权回购（按预先商定的方式买回我方在贵公司的权益）。,10,资本退出,提供关于公司的综合介绍的有关文献，关于所处行业的相关资料、统计数据以及其他能够帮助了解公司的材料。,11,附件,27,编写商业计划书的要点,BP,内,容,BP,编,写,要,点,BP,意,义,BP,格,式,28,编写商业计划书的要点,1.,关注产品,2.,敢于竞争,3.,了解市场,4.,表明行动的方针,5.,展式你的管理队伍,6.,出色的计划摘要,29,商业计划书的意义,BP,内,容,BP,编,写,要,点,BP,意,义,BP,格,式,30,商业计划书的意义,商业计划书的意义,商业计划书的功能与重点,商业计划书拟写的原则,31,商业计划书的功能与重点,缩短决策时间,一份理想的商业计划书要能够提供投资者评估时所需的信息，使其能自众多创业家提出的商业计划书中，进行有效的筛选分析，迅速挑选出适合的投资方案，以缩短评估决策所需花费的时间。,告知过程结果,商业计划书必须明确指出公司内部竞争优势及外部的机会和威胁、可能遭到的问题及预期的经营结果。,报酬分析,投资者最关心的是可能获得多少的投资报酬以及如何回收投资资金，因此，一份详细的资金运用与财务分析报表，是投资者所迫切需要的。,32,商业计划书拟写的原则,1.,呈现竞争优势与投资利益,2.,呈现经营能力,3.,市场导向,4.,一致性,5.,实际性,6.,明确性,7.,完整性,33,商业计划书的格式,BP,内,容,BP,编,写,要,点,BP,意,义,BP,格,式,34,商业计划书的格式,参见,商业计划书,范本,见“教学参考资料”,35,访谈的准备工作,应对,风险,投资家,的提问,预先提醒,风险企业,的,关系人,对风险,投资家,进行,审查,36,应对风险投资家的提问,你真的想打动一个风险投资家，就必须快速流利地回答他们那些让人筋疲力尽的商业问题，好的准备是最好的防护。因此，仔细研究下面这些风险投资家常问的问题便成为重要的一环，这些问题是：,见,“,教学参考资料,”,37,预先提醒风险企业的关系人,应对,风险,投资家,的提问,预先提醒,风险企业,的,关系人,对风险,投资家,进行,审查,38,预先提醒风险企业的关系人,在风险投资公司决定是否对某风险企业进行投资时，风险投资家往往还会向风险企业的关系人提出一些问题，来帮助自己加深了解风险企业。因此，在争取风险投资过程中，风险企业家应预先提醒这些,关系人,。,见“教学参考资料”,39,对风险投资家进行审查,应对,风险,投资家,的提问,预先提醒,风险企业,的,关系人,对风险,投资家,进行,审查,40,对风险投资家进行审查,识别真假,一个合法、正规的投资者是要在对企业作出全面的评估后才能给出答复。如果那些投资者显示出过分的大方和热情，就要小心了。,广泛了解,风险企业家应该并在适当的时间接触风险投资公司所选定的目标企业，与这些企业家接触后确定这家投资公司是否适合自己。如果风险企业家与被投资企业讨论期间确认这个风险投资家是不道德的、专制的，并企图接管被投资企业，就应该转换到另一家风险投资公司。,知晓法规,风险企业家了解有关风险投资的法律知识，不仅可以防范不道德的、虚假的投资者，而且可以维护自己的合法利益。,41,风险投资的操作策略,VC,决,策,的,原,则,VC,决,策,的,方,法,选择,风险,基金,的,因素,分段,投资,和,分段,融资,42,风险投资决策的原则,科学化、民主化原则,系统性原则,经济效益原则,责任制原则,43,风险投资决策的方法,VC,决,策,的,原,则,VC,决,策,的,方,法,选择,风险,基金,的,因素,分段,投资,和,分段,融资,44,风险投资决策的方法,两个重要概念,年期望现金流量,是指在投资项目的寿命周期（若干年）中，就每年的各个预期现金流量及其概率分别计算的期望值。某年所有的（估计）投资额与概率乘积之和则是该年的可能现金流量。,标准离差率,是标准离差与期望值之比，是反应风险程度的相对指标。,45,风险投资决策的方法,风险调整贴现率法,肯定当量法,概率法,决策树法,46,风险调整贴现率法,是将企业因承担风险而要求的、与投资项目风险程度相适应的风险报酬，计入企业要求达到的报酬率，此报酬率构成风险调整的贴现率。此贴现率一旦确定，则可用来判断风险投资项目的可行性。,47,肯定当量法,是将不肯定的期望现金流量按肯定当量系数折算为相当肯定的现金流量，然后用无风险贴现率（一般采用国债利率）来评价风险投资项目的决策分析方法。,肯定当量系数是肯定的现金流量对与之相当的不肯定的期望现金流量的比值。,48,概率法,是在假定投资项目现值的概率分布为正态分布的基础上，通过正态分布图像面积的净现值小于零的规律，来判断项目风险程度的决策分析方法。,49,决策树法,是在投资项目每年现金流量不独立的情况下，通过计算现金流量概率树，以无风险报酬率为贴现率，就各期现金流量分别计算各个可能的净现值，然后按联合概率计算期望净现值，以反映整个图像项目全貌的决策分析方法。,50,企业选择风险基金的因素,VC,决,策,的,原,则,VC,决,策,的,方,法,选择,风险,基金,的,因素,分段,投资,和,分段,融资,51,企业选择风险基金的因素,企业选择风险基金的因素,风险投资公司或基金的性质,风险投资家的业绩,股份计算,是否参与管理,退出变现计划,52,风险投资公司或基金的性质,基金的投资政策和偏好；,风险投资公司资金来源渠道（单一、多渠道）；,风险投资公司是否可以确保以后的追加投资；,风险投资公司在行业中的声誉和网络关系；,风险投资公司的组织形式（独立的有限合伙制、附属产业公司）,53,风险投资家的业绩,了解风险投资家的投资案例和业绩。包括投资收益率和对风险企业的支持能力，风险投资家个人的特长和工作作风，与创业家的合作方式等。,54,股份计算,风险投资家和风险企业的股份比例，体现了企业现有资产的价值和未来盈利预测，双方会有不同的看法，因此可以通过将优先股转换成普通股的转换价格和转换比例的调整来平衡双方的预测差异，让双方的股份比例与企业的经营业绩挂钩。,55,是否参与管理,尽管越来越多的风险投资公司倾向于参与（风险企业的）管理，但不是全部，尤其是金融机构下属的风险投资公司。风险企业一开始也未必愿意让投资者参与管理，并对风险投资家管理咨询表示怀疑，因此双方必须就参与管理的目标、方式、程序达成共识。,56,退出变现计划,风险投资家所希望的变现计划是哪一种（,IPO,、转售、并购、企业回购），企业是否同意，如果不同意又有什么建议？,若预先确定的变现方法（因条件不成熟）无法执行，又有什么变通方法？,57,分段投资和分段融资,VC,决,策,的,原,则,VC,决,策,的,方,法,选择,风险,基金,的,因素,分段,投资,和,分段,融资,58,分段投资和分段融资,分段投资是风险投资中一个控制风险的重要手段，是根据风险企业发展过程的五个阶段来进行的。风险企业根据企业发展过程中的资金需求来分段融资，分段融资带来了股份稀释和估价变化。投资方和风险企业各自的股份也在每次分段融资中发生变化。,种,子,期,创,业,期,成,长,期,扩,张,期,成,熟,期,表,1,表,2,59,种子期,产品和经营方式还是停留在一个概念和计划阶段，这时投入资金往往风险很大，设计的产品可能无法生产，产品成本太高，产品开发延迟。外部风险则有：市场潜力不够，技术发展迅速而淘汰新产品。,这阶段通常由创业家自筹资金。当项目的发展确是需要风险投资家的支持时，风险投资家会投入少量资金，而要求很高的预期回报。这一阶段的风险投资主要用于产品开发改良、或试生产，完善业务计划，组建一个由各方专家组成的管理层。,种子期,60,创业期（启动期）,企业开始生产运作，但风险依然很高，如产品性能不佳，管理层无法吸引人才，资金消耗过多，销售量不够；外部风险是潜在生产份额不够，竞争者领先占领同类市场。,风险投资家通常以优先股方式投入，预期收益率要求为,40%60%,。资金主要用于策划市场营销、试探市场竞争状况。该阶段可能有一些顾客试用产品，但没有销售收入，费用开始增加。,创业期,61,成长期,产品开始销售，但尚未盈利，投入资金的风险依然很高，可能会出现创业者管理能力不够、制造成本过高、财务控制等内部风险。外部风险可能是产品竞争力不够，市场增长缓慢，企业营销策略错误，新产品、新技术出现。,其投资方式是以优先股或有担保的债务。风险资金主要用于提高市场占有率，购买更多设备，扩大生产力以求规模效应。,成长期,62,扩展期,开始产生盈利，但现金流量少，风险已下降，内部风险可能是管理不够规范，无法适应扩大了的企业的规范运作，盈利不足以支持企业继续扩大。外部风险可能是预料之外的竞争者出现，市场需求衰退。,此时的投资方式可以是普通股和债务，用来稳定利润、增加流动资金、加强营销、产品升级换代、维持销售和盈利增长。,扩张期,63,成熟期（退出期或过渡期）,企业快速成长，接近饱和状态，投资风险较低，但仍可能会有管理者流失、财务控制失当的内部风险和市场增长率降低、公司上市受阻的外部风险。,成熟期,64,表,1,：分段投资的风险分析和比较,阶段,风险,内部风险（相对比例）,外部风险（相对比例）,控制风险方法,种子期,极高,设计的产品无法生产，,开发延期，产品成本太高（,72%,）,市场潜力不够，,技术发展迅速淘汰新产品（,28%,）,严格跟踪业务,计划的执行,创业期,很高,产品性能不佳，管理层无法吸引人才，资金消耗过多，销售量不够（,75.8%,）,潜在市场份额不够，,竞争者抢先（,24.2%,）,分段投资,发展期,高,创业者管理能力不够，制造成本高，财务控制不力（,53%,）,产品竞争力不够，市场增长缓慢，策略错误，新产品、新技术出现（,47%,）,多元化,扩展期,一般,无法规范管理，,盈利不够（,37%,）,预料之外的竞争者出现，,市场需求衰退,联合投资,成熟期,低,管理者流失，,财务控制失当,市场增长率降低，,上市受阻,投资多个阶段,65,表,2,：,分段投资的投资目的、投资工具和预期收益,阶段,状态,投资目的,投资,年限,投资工具,预期,收益率,五年回,报倍数,种子期,概念，计划,开发，试生产,7-10,自筹资金,60%,以上,10-15,创业期,生产，运作,市场营销,5-10,优先股,40%-60%,6-12,发展期,开始销售,提高市场份额,3-7,优先股，,有担保债务,30%-50%,4-8,扩张期,开始盈利,稳定利润,1-3,普通股，债务,25%-40%,3-6,退出期,快速成长,上市或销售,1-3,过渡期融资,25%,2-4,66,第,5,章 风险投资的获得方式与操作策略,本章结束,