国有资产外派监事会规章制度细则.docx

国有资产外派监事会制度 集团有限责任公司外派监事会工作规则 第一章总则 第一条为完善集团公司全资及控股子公司（以下合称权属企业）法人治理结构，建立健全监督机制，促进权属企业外派监事会（以下简称“监事会”）工作的规范化、制度化，根据公司法、国有企业监事会管理暂行条例等法律法规，制定本工作规则。 第二条监事会应以财务监督为核心，根据有关法律法规、集团公司（以下简称公司）及上级有关规定，履行监督、评价、建议的职责，对权属企业的财务活动、重大事项、董事及高级管理人员的经营管理行为等进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会不干预企业正常的决策和经营管理活动。 第三条监事会开展工作应遵循以下原则： （一）过程监督原则。对企业资产营运全过程实施事前监督、事中控制、事后总结的监督办法。 （二）有效监督原则。突出监督检查重点，创新监督检查方法，实施有效监督。 （三）及时报告原则。监督检查中发现危害及可能危害所有者权益的问题，应及时向公司董事会报告。 第四条本规则适用于公司全资及控股子公司的外派监事会和监事。本规则中有关考核奖惩事项涉及权属企业的，按本规则执行，公司不再另作规定。 -1 （一）向派驻企业职工了解情况，听取并反映职工意见和建议； （二）参与检查派驻企业对涉及职工利益的法律法规、上级政策规定和派驻企业规章制度的贯彻执行情况； （三）监督检查派驻企业对职工各项保险基金、工会经费的提取缴纳情况和劳动用工、职工工资、福利、劳动保护和社会保险等制度的执行情况； （四）受监事会委托，向工会和有关部门反映与其职责履行有关的情况； （五）承办监事会主席交办的其他工作。 第三章监事会年度工作计划 第九条监事会年度工作计划是对本年度的监督检查工作做出总体安排的书面文件，是检查和考核监事会工作的重要依据。 第十条年度工作计划由监事会负责编制，应于每年的1月30日前向公司监事会工作处报备，进行归档管理。 第十一条年度工作计划的内容包括。编制依据、工作目标及工作要点、具体任务、措施办法、工作步骤和完成时间等。年度工作计划由监事会主席签署并向公司监事会工作处报备后执行。 第十二条年度工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整。 第四章监督检查与评价 第十三条监事会依据有关法律法规、公司章程及本规则的规定 -3 第十四条监事会依法对权属企业重大决策、重大生产经营和财务活动以及董事、高管人员的履职行为实施当期监督，如遇重大事项可追溯到以前年度。当期监督包括日常监督检查、年度监督检查、专项监督检查、重大事项监督检查。监督检查可以延伸到权属企业的分子公司。监督检查结果将作为公司或主管单位对权属企业领导人员任免及奖惩的重要依据。 第十五条监事会监督检查主要采取以下方式： （一）听取权属企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报； （二）在权属企业召开与监督检查事项有关的会议； （三）核查权属企业的财务、资产状况，查阅权属企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料，以及与经营管理活动有关的文件、会议记录、合同等其他资料； （四）实地调研企业重大项目情况，跟踪企业经营和工程建设项目的重大活动，实施过程监督； （五）监事会主席或者由监事会主席委派监事会其他成员列席企业董事会会议（由权属企业提前通知监事会主席或派驻监事）、党政领导联席会议等重要会议； （六）问卷调查、工作评议、质询、约谈等； （七）向职工了解情况，听取意见； （八）必要时要求权属企业负责人对有关问题做出说明； （九）结合公司内部审计和纪检监察进行监督检查； （十）监事会认为必要的其他监督检查方式。 第十六条监事会监督检查工作应当在日常监督基础上，确定检查重点，按照编制监督检查计划（方案）、收集检查证据、形成工作 -5 实“三重一大”决策制度的实施办法的规定。 2、“三重一大”事项决策的基本程序是否合规，包括。（1）“三重一大”事项提交会议集体决策前是否进行认真调查研究，是否经过必要的研究论证程序、充分吸收各方面意见；（2）决策事项是否提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料；（3）企业董事会或未设董事会的经理班子是否以会议的形式，对职责权限内的三重一大事项作出集体决策；（4）决策会议是否符合规定人数；（5）会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，是否有完整、详细记录并存档备查；（6）决策作出后，企业是否及时向公司或主管单位报告有关决策情况，企业负责人是否按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。 3、“三重一大”事项决策责任追究措施是否有效。即企业是否建立对决策的考核评价和后评估制度，是否建立决策失误纠错改正机制和责任追究制度。 （四）监事会在日常监督检查工作中发现企业财务核算不规范、决策不符合程序、管理制度不完善、有轻微违规违纪等问题，应采取约谈、提醒函、纠正函等方式与企业交换意见，敦促纠正，并将交换意见情况及整改情况报公司董事会备案。如企业整改不力或拒绝纠正的，监事会应及时向公司董事会作专题汇报。 第十八条监事会年度监督检查。 （一）监事会应结合日常监督检查确定年度监督检查重点。主要包括以下几个方面： 1、法律法规方面，即企业是否合法经营，是否 -7 评价； 2、经营管理评价。监事会应当对企业经营管理制度、重要子企业经营状况和经营风险等进行评价； 3、重大问题揭示评价。监事会应当对监督检查中发现的重大问题及其原因、性质、影响予以揭示评价； 4、企业董事会及经营层成员评价。监事会应当对企业董事会及经营层成员履行职责情况进行评价。 第十九条监事会专项监督检查。 监事会在对权属企业重大决策、资产变动、会计核算、财务管理等方面监督过程中，发现可能或已经导致企业资产严重损失的行为，应开展专项监督检查，且每年度必须开展1-2项专项监督检查。根据专项监督检查工作的情况和需要，监事会可以请有关纪检、监察、审计的人员参加工作，组成联合工作组。专项监督检查工作期间，监事会主席负责联合工作组的组织和领导工作。参加工作的人员，要及时向监事会主席通报工作情况。 第二十条重大事项监督检查。 （一）各监事会每年必须对监管的每家企业选定一项重大事项进行全过程跟踪监督检查。 （二）监事会监督的重大事项应以公司关注事项为主。其范围为： 1、企业章程修改事项； 2、资产营运过程中的重大投资及资本性支出、融资、产权变动、重大改组、收购兼并、贷款担保、抵押、资金拆借、重要资产外臵等； 3、一次性支付5万元以上的款项； 4、5万元以上的经济合同； 5、工程发包及招投标； 6、重大法律诉讼； 7、因被诈骗、盗窃、担保、抵押、对外投资、国有产权转让或转换、产权纠纷、存有大量不实资产等原因造成损失的重大紧急事项； 8、重 -9 （一）建立沟通机制。监事会应与公司审计部门加强沟通协调，相互配合；在充分参考和利用审计结果的基础上有重点的开展监督检查。公司审计部门的的审计不能代替监事会的财务检查。 （二）跟踪审计过程。监事会应跟踪审计进度及发现的问题，对监事会关注的列入审计计划的重点事项，安排专人跟踪审计进展情况，对审计部门在审计中发现的重大问题及时予以关注；对审计部门受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时聘请会计事务所开展专项审计。 （三）分析复核问题。查验会计报表合并范围的完整性，合并抵销的充分性，审计调整事项的准确性，以及期后事项、或有事项披露的全面性；复核审计报告中披露的以及在审计工作底稿中反映、但未予披露的重大事项和重大问题，分析其性质及对报表真实性的影响程度。 第二十三条监事会开展监督检查工作，原则上使用公司统一制发的检查通知等格式文本（另行拟订），在对企业进行监督检查过程中应做好监督检查记录。检查记录内容应包括：企业名称、检查日期、检查方式、检查内容、存在问题。检查记录应由检查人员签字，作为监督检查报告附件。向有关企业和个人调查核对检查事项时，监事会成员不得少于两人。监事会应对监督检查企业存在的问题提出整改意见，整改意见报公司董事会审议通过后，向企业下发整改通知书。 第二十四条监事会将监督检查中发现的问题及风险，在查证的基础上，可通过适当方式及时与权属企业董事会、经营层交换意见。 （一）交换意见的事项：财务管理和会计基础工作薄弱，会计政策选用不当，造成会计核算和会计处理不规范的问题；内控制度不健全或者不落实，需要进一步完善或者落实的问题；缺乏科学的决策程 -11 在日常监督过程中，如发现权属企业有违反法律法规、侵害国有资产、造成国有资产流失、损害公司利益以及企业领导人严重违纪行为时应及时向公司董事会提交重大事项报告。 （一）资产流失界定。企业因经营管理不善或企业领导人决策失误，造成国有资产流失的主要情形有： 1、因被诈骗、盗窃等原因造成重大损失的； 2、因担保、抵押等情况须承担赔偿责任而造成损失的； 3、因对外投资和工程项目遭受损失的； 4、因国有产权（股权）转让或臵换中造成损失的； 5、因产权纠纷经有关部门裁决后造成损失的； 6、因账实不符造成损失的； 7、其他原因造成损失的。 （二）违法违规行为界定。企业或企业领导人违反法律、法规和有关规定的行为是指： 1、因侵犯国家或其他企业权益的行为，受到司法机关追诉的； 2、决策层（董事会）因超越决策权限或违反决策程序而作出的决策行为； 3、管理层（经理层）因超越决策层授权范围，擅自进行重大经营活动的行为； 4、违反规定，擅自从事证券、期货等高风险的经营行为； 5、未按规定建立健全内控制度，或虽建立了内控制度，但未按内控制度进行操作的行为； 6、违反会计法及有关法律法规在财务会计工作中有弄虚作假的行为； 7、决策层、管理层隐瞒事实，阻挠和影响监事会履行监督职责的行为； 8、除上述行为之外的其他违法违规行为。 （三）违纪行为界定：企业领导人严重违纪，是指企业领导人未按规定的工作程序办理以下事项的行为： 1、任免企业中层以上经营管理人员； 2、进行贷款担保、互保、资产抵押、产权转让、收购、兼并、支付大额款项、投资等事项； 3、工程发包及招投标； 4、其他。 -13 量，评价公司的经营业绩、评价公司经营管理和持续发展能力，反映公司执行国有资产监管有关政策规定情况。 1、分析权属会计信息质量。简要说明权属企业会计信息的真实程度，反映会计师事务或公司审计部门所对公司财务决算审计的情况。监事会检查结果与审计结果存在较大差异的，予以简要说明。 2、评价权属企业的经营业绩。概括分析权属企业主要经营指标完成情况，资产和效益的增减变动情况及原因、收入和利润的主要来源、亏损情况及亏损面、偿债压力和财务风险、现金流状况、资产质量和运营效率以及国有资本保值增值情况等。分析权属企业经营业绩应有数据支持，参考上述指标，结合权属企业享受的国家特殊政策、特殊的市场环境和价格因素，在综合考虑宏观经济形势以及同行业的整体情况基础上，对权属企业的资产经营能力、获利能力、偿债能力、社会贡献等做出分析评价。评价应有结论性意见，避免就指标论指标，重点突出影响公司经营业绩关键的一个或几个因素。本部分应列示“权属企业财务状况及主要业绩指标完成情况表”。 3、评价权属企业经营管理和持续发展能力。简要概括权属企业当年经营管理和改革发展、内控机制建设方面的重要举措和成效，侧重揭示权属企业经营管理和改革发展中存在的问题和薄弱环节，反映内控制度存在的隐患及风险，分析评价权属企业持续发展能力和潜在风险。经营管理评价应体现权属企业特点，对其经营管理方面存在的问题、薄弱环节应提出明确的建议。 4、反映权属企业执行国有资产监管有关政策规定情况。重点揭示权属企业领导人员选用、收入分配、职务消费、股权投资、产权转让、股权激励等方面的情况，对存在的问题应提出明确的处理建议。本部分内容可单独作为一部分，也可与公司经营管理评价结合反映。 -15 真实和不能真实反映企业资产负债损益情况；其效益性评价是以经济效益实绩与目标及同期同业先进水平比较的情况。 第三十一条监事会提交的各类监督检查报告原则上一企一报。 第七章监督检查专用函使用制度 第三十二条监事会专用函的种类及使用范围 （一）意见函。监事会通过意见函，对以下事项提出意见和建议：企业的战略规划、重大投融资、改制重组、资产转让、股权变动、重大并购等重大事项；企业董事会和涉及企业经营活动重大事项的总经理（总裁）办公会、党政联席会、年度工作会议等其他会议的有关议题；监事会认为有必要发表意见的其他事项。 （二）提示函。监事会通过提示函，对企业以下行为予以提示：财务管理和会计基础管理工作薄弱、会计政策选用不当，造成会计核算和会计处理不规范的问题；国有资本与财务管理政策、法规不落实或者执行不当的问题；管理制度不够健全或者不落实，需要进一步补充完善或者落实的问题；监事会认为有必要提示企业的其他情况。 （三）警示函。监事会通过警示函，对企业以下行为予以警示：缺乏科学的决策依据或者不按规定程序决策有可能造成国有资产流失的问题；群众反映较为强烈，但尚不属于违法违纪的问题；企业不支持、不配合监事会工作的行为；监事会认为需要警示企业的其他情况。 （四）纠正函。监事会需要企业立即纠正在生产经营活动中违反国家规定或者涉及国有资产安全问题时，使用纠正函。 -17 司董事会，同时抄送公司监事会工作处。各监事会及时向公司监事会工作处反馈处理笺的办理情况，监事会工作处定期分类统计汇总，报公司董事会。 第四十条各监事会在监督检查中关于权属企业领导班子和主要负责人业绩评价及奖惩任免建议部分，形成单行材料，由公司监事会工作处汇总梳理后报公司董事会。公司有关部门在考核和调整权属企业领导班子，以及对领导人员实施薪酬分配及考核兑现时，要听取有关监事会的意见，并将监事会的意见作为提交公司董事会（党委会）研究的必要内容之一，会议研究结果及时通报公司监事会工作处，由公司监事会工作处反馈给相关监事会。 第四十一条公司各部门应重视监督检查报告成果的运用，按照职责分工，参考利用监事会对企业经营业绩，经营管理状况和领导班子的评价等意见，处理落实好公司董事会对处理笺的研究意见。公司监事会工作处要加强与相关部门的沟通协调，了解跟踪报告成果运用情况；监事会要努力提高监督检查报告质量，客观真实地反映企业情况，做好监督检查报告成果运用的配合工作。 第十章监事会会议制度 第四十二条监事会会议由主席召集和主持，每年至少召开2次，以研究、部署监事会工作，讨论、表决监事会决议、报告。根据情况需要，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席因故不能履行职责时，由监事会主席指定的外派监事召集和主持。 -19 第四十五条监事承担以下责任： （一）对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，监事（包括委托他人出席会议的监事）应当承担责任。但经证明监事在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的监事可免除责任。 （二）对未尽职责承担责任。监事未履行职责，致使公司利益受到严重损害的，应承担相应责任。 （三）对不作为行为承担责任。监事必须负责地行使表决权。若连续2次不能出席监事会会议，或者累计3次对经证明是正确的决议表示反对、连续3次放弃表决权，视为不能履行职责，应当予以撤换。 第四十六条公司对各权属企业监事会及监事依照公司全资及控股子公司监事会工作考核实施细则组织考核，实施奖惩。 第二章附则 第四十六监事会要与派驻企业沟通，确定开展监督检查工作的联系领导和联系人。联系领导一般为权属企业分管财务或分管纪检工作的领导，联系人一般为权属企业财务或纪检监察部门负责人。 第四十七条监事会成员应当严格遵守党风廉政建设的有关规定，贯彻落实党风廉政建设责任制，遵守监事会工作纪律，自觉接受被监督企业的日常监督。 第四十八条监事会应对本监事会上年度工作进行总结，总结报告在次年的1月20日前报送公司监事会工作处。 第四十九条本规则自发布之日起施行，由公司监事会工作处负责解释。 -21-第15页 共15页