资源描述
浙江**律师事务所
关于 股份有限公司
首次公开发行上市股票项目之
尽职调查工作底稿
开始制作时间：
结束制作时间：
致 股份有限公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
浙江**律师事务所
二〇〇八年三月十五日承诺保证书
浙江**律师事务所：
股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十三、我公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我公司在近三年内不存在违法违规行为。
十七、我公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其它损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、本次公开发行股票并上市的批准与授权
尽职调查的内容
（一） 股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。
（三） 如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。
尽职调查工作程序
1、核查董事会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件；
2、核查股东会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件。
本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单（P1-1— ）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
或需要说明的事项
页码
1
董事会
《关于公开发行股票的议案》
2
董事会
《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》
3
董事会
《关于公开发行股票募集资金投向的议案》
4
董事会
上述议案的书面通知副本
5
董事会
上述议案的书面表决票
6
董事会
上述议案的会议记录
7
董事会
上述议案的会议决议
8
股东大会
《关于公开发行股票的议案》
9
股东大会
《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》
10
股东大会
《关于公开发行股票募集资金投向的议案》
11
股东大会
上述议案的书面通知副本
12
股东大会
上述议案的书面表决票
13
股东大会
上述议案的会议记录
14
股东大会
上述议案的会议决议
15
二、发行股票的主体资格
尽职调查的内容
（一） 发行人是否具有发行上市的主体资格。
（二） 发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。
尽职调查工作程序：
核查下列文件的原件并取得复印件：
一、股份公司设立时的政府批准文件（如有）
二、营业执照（历次）
三、公司章程（历次）
四、发起人协议
五、创立大会文件
六、验资报告（历次）
七、评估报告（历次）
八、工商登记资料（去工商局复印整套资料）
发行股票的主体资格（P2-1—P2—？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
股份公司设立时的政府批准文件
2
公司成立以来的营业执照
3
公司章程
4
成立时的创立大会文件
5
成立时验资报告
6
成立时评估报告
7
历年的工商年检资料。
8
调查笔录
（控股股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷）
9
调查笔录
（有无受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形）
10
调查笔录
（近三年来公司的主营业务为、是否发生变动）
11
12
三、本次发行上市的实质条件
一、调查内容
分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。
（一） 独立性
1、资产独立
发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
二、调查程序
1、核查原件并取得复印件①商标②专利③版权④特许经营权⑤生产许可证（如有）⑥房产所有权证⑦土地使用权⑧主要生产经营设备的权属凭证，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面资料的原件并取得复印件
3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存在纠纷；并制作调查笔录或由该部门出具说明书。
4、向相关的财务主管人员调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，并制作调查笔录，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
独立性（资产独立）P3-1-1—P3-1-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
商标
2
专利
3
版权
4
特许经营权
5
房产
6
土地使用权
7
主要生产经营设备清单
8
上述资产取得的相关合同
9
调查笔录（走访房产管理、土地管理、知识产权管理，调查凭证是否合法以及是否实际占有）
10
调查笔录（金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因）
11
调查笔录（发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况）
12
董事会通过的“关于公司组织机构设置的议案”
独立性（人员独立）
（一）调查内容
发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（二）调查程序：
1、 核查原件并取复印件：①股东单位员工名册及劳务合同②发行人工资明细表
2、 通过与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否由公司独立管理，判断其人员独立性
独立性（人员独立）P3-2-1—P3-2-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
股东单位员工名册
2
高管的聘任合同或劳动合同
3
发行人工资明细表
4
调查笔录
（与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬）
5
公司章程（董事、监事人数的设置）
6
关于聘任高管的历次董事会决议
7
关于聘任董事、监事的历次董事会决议
8
董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表
董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表：
如
姓名
任职单位
任职职务
任职公司与本公司关系
（董事长）
董事
本公司股东
董事长兼总经理
股东控制的单位
董事长
股东控制的单位
董事长
本公司控制的单位
董事长
股东控制的单位
董事长
本公司控制的单位
（董事）
董事长兼总经理
本公司股东
（董事）
董事、副总经理、财财务总监
本公司股东
董事
股东控制的单位
董事
股东控制的单位
董事
本公司控制的单位
董事
股东控制的单位
董事
本公司控制的单位
（董事、常务副总经理）
董事
本公司股东
董事
本公司控制的单位
（董事）
董事兼副总经理
本公司股东
董事
股东控制的单位
董事
股东控制的单位
（总经理、董事会秘书）
董事
本公司控制的单位
（监事）
监事
本公司股东
监事
股东控制的单位
（副总经理）
总经理
本公司控制的单位
（副总经理）
董事
本公司股东
（副总经理）
董事
本公司控制的单位
（副总经理）
无
无
（财务总监）
监事
本公司控制的单位
独立性（财务独立）
（一）调查内容
发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（二）调查程序：
核查下列文件的原件并取得复印件：
1、董事会决议中的组织架构图
2、董事会通过的《关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》
3、公司的基本存款账户
4、国税的《税务登记证》
5、地税的《税务登记证》
6、纳税凭证（近三年）
7、原始财务报表
独立性（财务独立）
P3-3-1—P3-3-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
董事会决议中的组织架构
2
董事会通过的《关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》
3
公司的基本存款账户
4
国税的《税务登记证》
5
地税的《税务登记证》
6
纳税凭证
7
原始财务报表
独立性（机构独立）
（一）调查内容
发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（二）调查程序
1、核查下列文件的原件并取得复印件：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事工作条例、董事会秘事工作条例、公司章程（现行）、董事会《关于公司组织结构的议案》及决议
2、通过高管人员和员工谈话调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权。
独立性（机构独立）P3-4-1—P3-4-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
股东大会议事规则
2
董事会议事规则
3
监事会议事规则
4
总经理工作条例
5
独立董事工作条例
6
董事会秘事工作条例
7
公司章程
8
董事会《关于公司组织结构的议案》及决议
9
向高管人员和员工调查笔录
独立性（业务独立）
（一）、调查内容
发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）调查程序：
1、向公司取得其近三年关联采购额和关联销售额及分别占其同期采购总额和销售总额的比例的说明。
2、核查并取得公司成立以来的历次营业执照。
独立性（业务独立）P3-5-1—P3-5-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
营业执照
2
关联采购额占其同期采购总额的比例的说明
3
关联销售额及占同期销售总额的比例说明
四、规范运作
（一）调查内容
1、发行人是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、 发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且是否有下列情形：
4、 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
5、 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
6、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
7、 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
8、 发行人是否有下列情形：
（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、 发行人的公司章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
10、 发行人是否有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）调查程序
1、核查原件并取得复印件：《企业法人营业执照》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；公司章程（现行）。
2、核查原件并取得复印件发行人近三年股东大会、董事会、监事会的会议材料；
3、董事、监事、高级管理人员的承诺（是否存在调查内容三四五条规定的情形）
规范运作P4-1—P4-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
营业执照
2
《公司章程》、
3
《股东大会议事规则》
4
《董事会议事规则》、
5
《监事会议事规则》
6
《内部控制鉴证报告》
7
董事、监事、高级管理人员的承诺（调查内容三、四、五条）
五、财务与会计
（一）调查内容
是否符合《管理办法》第二十八条至第三十七条所规定的发行条件
（二）调查程序
核查原件并取得复印件
1、《内部控制鉴证报告》
2、《审计报告》（三年或三年又一期）
3、发行人的会计管理制度
4、纳税申报表
5、税收缴款通知书（近三年）
6、主要资产权证财务与会计
P5-1—P5-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
〈内部控制鉴证报告》
2
《审计报告》
3
发行人的会计管理制度
4
纳税申报表
5
税收缴款通知书
6
主要资产权证
六、发行人的设立
（一）、调查内容
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）、调查程序：
1、（如有国有、集体企业改制过程的）取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况资料、上级主管部门同意改制的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、改制审计报告、改制评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定
2、核查原件并取得公司创立大会的相关资料的复印件
3、核查原件并取得历次增资及股权转让相关的董事股东会决议、股权转让协议及相应的工商登记资料的复印件
发行人的设立（P6-1—P6-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
《资产评估立项通知书》
2
资产评估报告
3
关于企业改制中资金核实有关问题的批复
4
《资产评估审查确认通知书》
5
企业改制地价评估报告
6
改制方案（职工代表大会通过）
7
改制方案的政府批准
8
资产转让协议
9
评估基准日至公司设立日期间利润（审计报告）
10
评估基准日至公司设立日期间利润的进一步明确归属的政府文件
11
股份公司的《发起人协议》
12
《企业名称预先核准通知书》
13
创立大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录
14
成立时的《企业法人营业执照》
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）调查内容：
1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。
4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
5、若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。
6、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
（二）调查程序：
1、核查原件并取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）的复印件，判断发起人人数、住所等是否符合法律、法规和其他有关规定
2、询问自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，在发行人的任职情况，其亲属在发行人的投资、任职情况；
3、核查原件并取得发起人出资资产的产权证书、缴款单、相关相关书面文件的复印件，判断资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷
3、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法，调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况
4、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性
5、对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书
发起人和股东
（P7-1—P7-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
发起人的营业执照（法人）或身份证（自然人）
2
调查笔录：（自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷）
3
验资报告
4
资产评估报告（对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的）
5
高新技术成果认定书对以高新技术成果出资入股的）
6
出资凭证
八、发行人的股本及演变
（一）调查内容
1、发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
3、发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险
（二）调查程序
1、查阅原件并取得与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件的复印件
2、判断发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动
3、询问发起人股东有无股权质押的情形。
发行人的股本及演变（P8-1—P8-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
第一次股权转让的资料：
股权转让协议
股东会决议、
资产评估（国有股或集体股）、
备案
国资委的批准
产权交易所挂牌
工商变更
2
第二次股权转让的资料：
股权转让协议
股东会决议、
资产评估（国有股或集体股）、
备案
国资委的批准
产权交易所挂牌
工商变更
3
增资：
增资协议
股东会决议
评估报告（实物、无形资产出资的）
验资报告
产权过户证明（实物、无形资产出资的）
4
调查笔录（有无股权质押）
5
公司整套工商资料（按变更时间列表）
九、发行人的业务
（一）调查内容
1、发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。
3、发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。
4、发行人主营业务是否突出。
5、发行人是否存在持续经营的法律障碍。
（二）调查程序
1、核查原件并取得复印件：发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议；
2、询问核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
3、询问发行人专利技术和非专利技术许可方式、主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；
4、核查原件并取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议的复印件，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。
5、核查发行人历次经营范围的变动情况及相应的决策程序及工商资料并取得相关文件的复印件。发行人的业务
（P9-1—P9-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
专利、
2
非专利技术
3
技术许可协议、
4
技术合作协议
5
（调查笔录）核心技术的取得方式及使用情况
6
（调查笔录）专利或非专利侵权情况及发行人具体的保护措施与效果
7
发行人相关保密制度
8
核心技术人员签订的保密协议
9
发行人历次经营范围的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料
十、关联交易及同业竞争
（一）调查内容
1、发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。
2、发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。
3、上述关联交易是否公允,是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
5、发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
6、发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。
7、有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
8、发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
（二）调查程序
1、通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况
2、判断是否构成同业竞争，核查并取得发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出承诺的原件
3、通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询券商及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的以下内容（包括但不限于）：
1、是否符合相关法律法规的规定。
2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。
3、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
4、核查原件并取得关联方的相关资料（身份证、章程营业执照、工商登记资料）的复印件关联交易及同业竞争（P10-1—P10-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
调查笔录：（发行人的控股股东或实际控制人及其控制的企业有无同业竞争）
2
避免同业竞争做出承诺（发行人控股股东或实际控制人和重要关联方）
3
关联交易的协议
4
关联交易的决策程序（董事会、股东会的会议资料）
5
定价依据
6
关联方的相关资料（身份证、章程营业执照、股权结构）
十一、发行人的主要财产
调查内容
（一） 发行人拥有房产的情况。
（二） 发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况。
（四） 上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（五） 发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
（六） 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七） 发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。
调查程序
与独立性中的资产独产的核查的资产内容相同
发行人的主要财产（P11-1—P11-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
独立性中的资产独产的核查的资产内容
2
资产的抵押、担保协议
3
房产、土地的租赁协议
4
根据章程规定是否需经决策程序（需经决策程序调取相应的会议资料）
发行人的重大债权债务
调查内容
（一） 发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。
（二） 上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。
（三） 发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（四） 发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
调查程序：
核查原件并取得复印件：
1、银行的（担保、借款清单）
2、应收、付款项明细表（核查金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生）
3、500万以上的授信协议
4、500万以上的借款协议
5、500万以上的借款协议
6、500万以上的购销合同
7、其他重要合同
8、环境保护局、知识产权局、产品质量局的证明（合法、没有侵权行为）
9、社保交纳情况（基本养老保险和失业保险医疗保险）的政府文件、劳动社会保障局证明文件、缴费凭证。原股东关于政策变动原因需补交的费用由其承担承诺书。
发行人的重大债权债务（P12-1—P12-？）
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
银行的（担保、借款清单）
2
应收、付款项明细表（核查金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生）
3
500万以上的授信协议
4
500万以上的借款协议
5
500万以上的借款协议
6
500万以上的购销合同
7
其他重要合同
8
环境保护局、知识产权局、产品质量局的证明（合法、没有侵权行为）
9
社保交纳情况（基本养老保险和失业保险医疗保险）的政府文件、劳动社会保障局证明文件、缴费凭证。原股东关于政策变动原因需补交的费用由其承担承诺书。
发行人重大资产变化及收购兼并
调查内容
（一） 发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。
（二） 发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。
调查程序：
1、 核查公司的设立以后合并、分立、减少注册资本的行为的工商资料及相关的决策程序的文件的原件并取得复印件。
2、 核查公司资产置换、资产
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