企业会计准则第28号.doc

企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正
第一章 总则
　　第一条 为了规范企业会计政策的应用，会计政策、会计估计变更和前期差错更正的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
　　第二条 会计政策变更和前期差错更正的所得税影响，适用《企业会计准则第18号——所得税》。
　　第二章 会计政策
　　第三条 企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。但是，其他会计准则另有规定的除外。
　　会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
　　第四条 企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：
　　（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。
　　（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
　　第五条 下列各项不属于会计政策变更：
　　（一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策。
　　（二）对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策。
　　第六条 企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的，应当按照国家相关会计规定执行。
　　会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。
　　追溯调整法，是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。
　　会计政策变更累积影响数，是指按照变更后的会计政策对以前各期追溯计算的列报前期最早期初留存收益应有金额与现有金额之间的差额。
　　第七条 确定会计政策变更对列报前期影响数不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用变更后的会计政策。
　　在当期期初确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，应当采用未来适用法处理。
　　未来适用法，是指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计估计变更当期和未来期间确认会计估计变更影响数的方法。
　　第三章 会计估计变更
　　第八条 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。
　　会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。
　　第九条 企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
　　会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
　　第十条 企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计估计变更处理。
　　第四章 前期差错更正
　　第十一条 前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
　　（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
　　（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
　　前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
　　第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。
　　追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。
　　第十三条 确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。
　　第十四条 企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。
　　第五章 披露
　　第十五条 企业应当在附注中披露与会计政策变更有关的下列信息：
　　（一）会计政策变更的性质、内容和原因。
　　（二）当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额。
　　（三）无法进行追溯调整的，说明该事实和原因以及开始应用变更后的会计政策的时点、具体应用情况。
　　第十六条 企业应当在附注中披露与会计估计变更有关的下列信息：
　　（一）会计估计变更的内容和原因。
　　（二）会计估计变更对当期和未来期间的影响数。
　　（三）会计估计变更的影响数不能确定的，披露这一事实和原因。
　　第十七条 企业应当在附注中披露与前期差错更正有关的下列信息：
　　（一）前期差错的性质。
　　（二）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额。
　　（三）无法进行追溯重述的，说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况。
　　第十八条 在以后期间的财务报表中，不需要重复披露在以前期间的附注中已披露的会计政策变更和前期差错更正的信息。
企业会计准则第30号——财务报表列报
   第一章 总则
　　第一条 为了规范财务报表的列报，保证同一企业不同期间和同一期间不同企业的财务报表相互可比，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
　　第二条 财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应当包括下列组成部分：
　　（一）资产负债表；
　　（二）利润表；
　　（三）现金流量表；
　　（四）所有者权益（或股东权益，下同）变动表；
　　（五）附注。
　　第三条 现金流量表的编制和列报，以及其他会计准则的特殊列报要求，适用《企业会计准则第31号——现金流量表》和其他相关会计准则。
　　第二章 基本要求
　　第四条 企业应当以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
　　企业不应以附注披露代替确认和计量。
　　以持续经营为基础编制财务报表不再合理的，企业应当采用其他基础编制财务报表，并在附注中披露这一事实。
　　第五条 财务报表项目的列报应当在各个会计期间保持一致，不得随意变更，但下列情况除外：
　　（一）会计准则要求改变财务报表项目的列报。
　　（二）企业经营业务的性质发生重大变化后，变更财务报表项目的列报能够提供更可靠、更相关的会计信息。
　　第六条 性质或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报，但不具有重要性的项目除外。
　　性质或功能类似的项目，其所属类别具有重要性的，应当按其类别在财务报表中单独列报。
　　重要性，是指财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。重要性应当根据企业所处环境，从项目的性质和金额大小两方面予以判断。
　　第七条 财务报表中的资产项目和负债项目的金额、收入项目和费用项目的金额不得相互抵销，但其他会计准则另有规定的除外。
　　资产项目按扣除减值准备后的净额列示，不属于抵销。
　　非日常活动产生的损益，以收入扣减费用后的净额列示，不属于抵销。
　　第八条 当期财务报表的列报，至少应当提供所有列报项目上一可比会计期间的比较数据，以及与理解当期财务报表相关的说明，但其他会计准则另有规定的除外。
　　根据本准则第五条的规定，财务报表项目的列报发生变更的，应当对上期比较数据按照当期的列报要求进行调整，并在附注中披露调整的原因和性质，以及调整的各项目金额。对上期比较数据进行调整不切实可行的，应当在附注中披露不能调整的原因。
　　不切实可行，是指企业在作出所有合理努力后仍然无法采用某项规定。
　　第九条 企业应当在财务报表的显著位置至少披露下列各项：
　　（一）编报企业的名称。
　　（二）资产负债表日或财务报表涵盖的会计期间。
　　（三）人民币金额单位。
　　（四）财务报表是合并财务报表的，应当予以标明。
　　第十条 企业至少应当按年编制财务报表。年度财务报表涵盖的期间短于一年的，应当披露年度财务报表的涵盖期间，以及短于一年的原因。
　　对外提供中期财务报告的，还应遵循《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定。
　　第十一条 本准则规定在财务报表中单独列报的项目，应当单独列报。其他会计准则规定单独列报的项目，应当增加单独列报项目。
　　第三章 资产负债表
　　第十二条 资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。
　　金融企业的各项资产或负债，按照流动性列示能够提供可靠且更相关信息的，可以按照其流动性顺序列示。
　　第十三条 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
　　（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
　　（二）主要为交易目的而持有。
　　（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。
　　（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。
　　第十四条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。
　　第十五条 负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：
　　（一）预计在一个正常营业周期中清偿。
　　（二）主要为交易目的而持有。
　　（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。
　　（四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。
　　第十六条 流动负债以外的负债应当归类为非流动负债，并应按其性质分类列示。
　　第十七条 对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计能够自主地将清偿义务展期至资产负债表日后一年以上的，应当归类为非流动负债；不能自主地将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报告批准报出日前签订了重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。
　　第十八条 企业在资产负债表日或之前违反了长期借款协议，导致贷款人可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债。
　　贷款人在资产负债表日或之前同意提供在资产负债表日后一年以上的宽限期，企业能够在此期限内改正违约行为，且贷款人不能要求随时清偿，该项负债应当归类为非流动负债。
　　其他长期负债存在类似情况的，比照上述第一款和第二款处理。
　　第十九条 资产负债表中的资产类至少应当单独列示反映下列信息的项目：
　　（一）货币资金；
　　（二）应收及预付款项；
　　（三）交易性投资；
　　（四）存货；
　　（五）持有至到期投资；
　　（六）长期股权投资；
　　（七）投资性房地产；
　　（八）固定资产；
　　（九）生物资产；
　　（十）递延所得税资产；
　　（十一）无形资产。
　　第二十条 资产负债表中的资产类至少应当包括流动资产和非流动资产的合计项目。
　　第二十一条 资产负债表中的负债类至少应当单独列示反映下列信息的项目：
　　（一）短期借款；
　　（二）应付及预收款项；
　　（三）应交税金；
　　（四）应付职工薪酬；
　　（五）预计负债；
　　（六）长期借款；
　　（七）长期应付款；
　　（八）应付债券；
　　（九）递延所得税负债。
　　第二十二条 资产负债表中的负债类至少应当包括流动负债、非流动负债和负债的合计项目。
　　第二十三条 资产负债表中的所有者权益类至少应当单独列示反映下列信息的项目：
　　（一）实收资本（或股本）；
　　（二）资本公积；
　　（三）盈余公积；
　　（四）未分配利润。
　　在合并资产负债表中，应当在所有者权益类单独列示少数股东权益。
　　第二十四条 资产负债表中的所有者权益类应当包括所有者权益的合计项目。
　　第二十五条 资产负债表应当列示资产总计项目，负债和所有者权益总计项目。
　　第四章 利润表
　　第二十六条 费用应当按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。
　　第二十七条 利润表至少应当单独列示反映下列信息的项目：
　　（一）营业收入；
　　（二）营业成本；
　　（三）营业税金；
　　（四）管理费用；
　　（五）销售费用；
　　（六）财务费用；
　　（七）投资收益；
　　（八）公允价值变动损益；
　　（九）资产减值损失；
　　（十）非流动资产处置损益；
　　（十一）所得税费用；
　　（十二）净利润。
　　金融企业可以根据其特殊性列示利润表项目。
　　第二十八条 在合并利润表中，企业应当在净利润项目之下单独列示归属于母公司的损益和归属于少数股东的损益。
　　第五章 所有者权益变动表
　　第二十九条 所有者权益变动表应当反映构成所有者权益的各组成部分当期的增减变动情况。当期损益、直接计入所有者权益的利得和损失、以及与所有者（或股东，下同）的资本交易导致的所有者权益的变动，应当分别列示。
　　第三十条 所有者权益变动表至少应当单独列示反映下列信息的项目：
　　（一）净利润；
　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失项目及其总额；
　　（三）会计政策变更和差错更正的累积影响金额；
　　（四）所有者投入资本和向所有者分配利润等；
　　（五）按照规定提取的盈余公积；
　　（六）实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润的期初和期末余额及其调节情况。
　　第六章 附注
　　第三十一条 附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。
　　第三十二条 附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。
　　第三十三条 附注一般应当按照下列顺序披露：
　　（一）财务报表的编制基础。
　　（二）遵循企业会计准则的声明。
　　（三）重要会计政策的说明，包括财务报表项目的计量基础和会计政策的确定依据等。
　　（四）重要会计估计的说明，包括下一会计期间内很可能导致资产、负债账面价值重大调整的会计估计的确定依据等。
　　（五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明。
　　（六）对已在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表中列示的重要项目的进一步说明，包括终止经营税后利润的金额及其构成情况等。
　　（七）或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事项。
　　第三十四条 企业应当在附注中披露在资产负债表日后、财务报告批准报出日前提议或宣布发放的股利总额和每股股利金额（或向投资者分配的利润总额）。
　　第三十五条 下列各项未在与财务报表一起公布的其他信息中披露的，企业应当在附注中披露：
　　（一）企业注册地、组织形式和总部地址。
　　（二）企业的业务性质和主要经营活动。
　　（三）母公司以及集团最终母公司的名称。
企业会计准则第36号——关联方披露

　　第一章 总则
　　第一条 为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
　　第二条 企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。
　　第二章 关联方
　　第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
　　控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
　　共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
　　重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
　　第四条 下列各方构成企业的关联方：
　　（一）该企业的母公司。
　　（二）该企业的子公司。
　　（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
　　（四）对该企业实施共同控制的投资方。
　　（五）对该企业施加重大影响的投资方。
　　（六）该企业的合营企业。
　　（七）该企业的联营企业。
　　（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
　　（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
　　（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
　　第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
　　（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
　　（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
　　（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
　　第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
　　第三章 关联方交易
　　第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
　　第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
　　（一）购买或销售商品。
　　（二）购买或销售商品以外的其他资产。
　　（三）提供或接受劳务。
　　（四）担保。
　　（五）提供资金（贷款或股权投资）。
　　（六）租赁。
　　（七）代理。
　　（八）研究与开发项目的转移。
　　（九）许可协议。
　　（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
　　（十一）关键管理人员薪酬。
　　第四章 披露
　　第九条 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：
　　（一）母公司和子公司的名称。
　　母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。
　　母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
　　（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。
　　（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。
　　第十条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：
　　（一）交易的金额。
　　（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。
　　（三）未结算应收项目的坏账准备金额。
　　（四）定价政策。
　　第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。
　　类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
　　第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
公司法全文
:2010年最新《公司法》是2006年1月1日起开始施行的最新公司法全文
全文如下：
第一章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
　第一节 设 立 
　第二节 组织机构 
　第三节 一人有限责任公司的特别规定 
　第四节 国有独资公司的特别规定 
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
　第一节 设 立 
　第二节 股东大会 
　第三节 董事会、经理 
　第四节 监事会 
　第五节 上市公司组织机构的特别规定 
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
　第一节 股份发行 
　第二节 股份转让 
第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则 
　　第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
　　第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
　　第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
　　第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
　　第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
　　第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
　　第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
　　第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
　　第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
　　第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
　　第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
　　第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
　　第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
新公司法--第二章 有限责任公司的设立和组织机构 
　　第一节 设 立
　　第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
　　第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
　　第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
　　股东应当在公司章程上签名、盖章。
　　第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
　　第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
　第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由公司盖章。
　　第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
　　第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
　　第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第二节　组织机构
　　第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第三十八条　股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
　　第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
　　第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
　　第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　经理列席董事会会议。
　第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　执行董事的职权由公司章程规定。
　　第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或