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项目尽职调查及投资分析报告模板

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2020年4月19日
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【LOGO】
XXX公司尽职调查及投资分析报告
（详版）

二〇一X年X月

释义

在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
普通术语：

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

专业术语：

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

摘要

l 企业概况
【示例】
企业坐落于XX，拥有注册资本XX万元，主要从事XX的生产和销售。实际控制人是XX，持股比例XX。
l 业务简介
【要求】
简要介绍主要产品或服务、盈利模式，以及细分行业地位等。
【示例】
当前公司在XX细分市场占主导地位，行业市场占有率约Y%。
l 财务简况
【要求】
简要介绍拟投企业最近三年又一期的主要财务指标，包括资产总额、净资产总额、收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等。
【示例】
主要科目
1-9月

资产总额（万元）

净资产（万元）

营业收入（万元）

净利润（万元）

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

毛利率（%）

净利率（%）

l 退出方案
【要求】
简要介绍本次私募计划、上市的时间安排和进展、主要中介机构等。
【示例】
预计拟投企业 申报中小板， 底完成挂牌上市， 退出。企业上市可行性较高，上市预期比较确定。
l 投资方案
【要求】
简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构。
【示例】
九鼎投资对企业估值【】亿元，相当于企业【】年承诺净利润【】亿元的【】倍市盈率。本次拟投资【】万元，其中增资【】万元，借款【】万元，占投资后企业【】的股权比例。
l 投资收益
【根据盈利预测结果和投资方案设计，测算退出时的投资收益，以表格列示。】

l 投资价值
【扼要描述拟投企业的核心价值点。】

l 投资风险
【简要描述拟投企业的主要投资风险。】

目录

1 业务分析 1
1.1 业务简介 1
1.2 企业简史 1
1.3 业务定位 1
1.4 采购分析 1
1.5 生产分析 2
1.6 销售分析 2
1.7 营销分析 2
1.8 技术研发 2
1.9 物流及其它 2
1.10 利益相关者 2
1.11 商业模式总结 2
2 行业分析 4
2.1 行业界定 4
2.2 行业政策 4
2.3 行业规模 4
2.4 行业周期 4
2.5 动力及趋势 5
2.6 产业分析 5
2.8 小结 6
3 竞争分析 7
3.1 竞争要素 7
3.2 竞争态势 7
3.3 公司地位 7
3.4 国际标杆分析 7
3.5 互联网竞争 8
3.6 小结 8
4 成长分析 9
4.1 历史演变 9
4.2 短期发展 9
4.2 长期发展 9
4.3 境内外并购 10
4.4 小结 10
5 团队分析 11
5.1 组织结构 11
5.2 股权分布 11
5.3 实际控制人 11
5.4 高管团队 12
5.5 员工结构 12
5.6 人员管理 12
5.7 小结 12
6 风险分析 14
6.1 业务相关 14
6.2 行业相关 14
6.3 竞争相关 14
6.4 团队相关 14
6.3 管理相关 14
6.4 财务相关 14
6.6 规范相关 14
6.7 其它 14
7 盈利预测与估值 14
7.1 盈利预测 14
7.2 估值 15
7.3 未来展望 15
8 投资与退出 16
8.1 私募计划 16
8.2 交易结构 16
8.3 上市安排 16
8.4 上市可行性 16
8.5 收益测算 16
8.6 投后事项 16
8.5 增值服务 17
9 附件 20
9.1 尽职调查情况 20
9.2 尽调访谈安排 20
9.3 尽调资料清单 21
法律声明 23
23

1 业务分析
1.1 业务简介
【简要描述目标公司的基本情况，包括注册资本、实际控制人、主营业务、主要产品/服务、产品/服务用途、市场地位、主要财务数据等。】

1.2 企业简史
【说明企业自成立到当前的发展历程，控股股东的变化以及公司规模的演变】

1.3 业务定位
【说明目标公司业务价值链（或商业模式），简要介绍目标公司的业务结构（产品结构、产品结构）、主要业务区域分布、主要销售模式、主要产品/服务经营业绩等。】
【必要时增加三年销售量、毛利或利润结构分析】
1.3.1 产品结构

1.3.2 客户结构

1.3.3 区域分布

1.3.4 销售方式

1.4 采购分析
【采购部门基本情况、采购模式、采购账期、结算方式、主要产品的原材料及其供应情况、采购价格、三年又一期供应商（披露的供应商采购金额总和应至少占采购总额的50%以上）采购情况表等。】
【总结企业在采购方面的竞争优势】

1.5 生产分析
【包括生产部门基本情况、生产模式、生产工艺流程图（如果企业有特殊的工艺，请标出）、主要控制指标（如单位生产成本）与行业的对比、三年又一期的产能/产量情况、报告期内固定资产投资额的变化情况、历年土地厂房设备变化情况、质量控制、环保、安全生产等。】
【总结企业在生产环节的竞争优势】
1.6 销售分析
【包括销售部门基本情况、销售模式、结算方式、三年又一期的收入结构、销售量、销售价格、三年又一期客户（披露的客户销售金额总和应至少占销售总额的50%以上）销售情况表、销售政策、定价策略等。】
【总结企业在销售环节的竞争优势】
1.7 营销分析
【产品市场定位、定价、渠道管理、品牌、促销、客户关系等等】
【总结企业在营销环节的竞争优势】
1.8 技术研发
【包括技术来源及资质、研发团队、研发投入、主要知识产权等。了解企业研发组织架构、研发决策机制和研发硬件条件等，判断其研发实力与研究成果的匹配度；了解企业过去的研发投入和未来的研发计划，判断研发投入规模是否匹配未来发展。】
【总结企业在技术研发环节的竞争优势】
1.9 物流及其它
【企业的运输、仓储、实际物流管理要点等】
1.10 利益相关者
原材料供应商、物流供应商、客户、监管机关、税务机关、海关、安检、员工、社区等
主要股东、职业经理人、高管团队、外部机构等
【便于指导投资谈判】
1.11 商业模式总结
【商业模式总结】
1.11.1 经营要素
[区分：资本密集、劳动密集、技术密集、营销驱动]
1.11.2 资产特征
[区分：重资产、轻资产，专项资产、通用资产，耐用资产、易耗资产]
1.11.3 组织特征
[区分：集中、分散，单体、连锁]
1.11.4 生产特征
[区分：规模化、小批量、定制化]
1.11.5 客户特征
[区分：商业客户、终端客户]
1.11.6 市场区域特征
[区分：区域市场、国内市场，海外市场]
1.11.7 销售特征
[区分：直销、代理、分销，招标、议价等]
1.11.8 市场特征
[区分：周期性、季节性、稳定性]
1.11.9 规则特征
[描述企业或行业潜规则]
【总结评价公司业务经营情况，重点评价公司商业模式和盈利能力的持续性。这一部分的主要目的是分析判断拟投企业的产品、服务、商业模式是否有核心竞争力。】
【此部分内容用于指导投资回复函的撰写】
2 行业分析
【观点总结一】观点基于独立分析，且必须有后文的资料支撑
【观点总结二】
【观点总结三】
【……】
2.1 行业界定
【公司从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果公司的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别列明相关信息。根据证监会行业分类/国家统计局行业分类，界定目标公司所处的行业，简要描述行业基本特点。】

2.2 行业政策
【简要描述对目标公司所处行业的监管体制、政策要点，建议以表格列示。其中，要重点点评对目标公司所处行业影响较大的政策。】

2.3 行业规模

2.3.1 市场规模
【市场规模要有项目组经过准确数据推算的规模总量，而非抄录外部文件】

2.3.1 市场构成
【细分市场在总市场中的分布，细分市场又可再细分为哪些市场】

2.4 行业周期
【行业生命周期分析，包括行业周期性特征、判断行业生命周期（幼稚期、成长期、成熟期或衰退期）等。】
【对海外市场的行业周期历史进行总结，将国内行业所处阶段与海外市场进行对照。】

2.5 动力及趋势
2.5.2 行业增长的动力

2.5.3 市场供求分析

2.5.3 市场结构与集中度

2.5.4 行业证券化率

2.5.4 海外市场借鉴

【尽量分析长周期的历史数据和未来演变趋势。有关行业研究的相关数据至少要更新到上一年年末。】
2.6 产业分析
【包括所处行业与上、下游行业之间的关联性，主要供应商及其议价能力、主要客户及其议价能力、潜在进入者、替代品等。分别对上游行业、下游行业中可能对目标公司所处行业构成的影响因素进行重点分析。】

2.6.1 产业链描述

2.6.2 主要产品的典型价值链分析

2.6.3 主要供方及其议价能力

2.6.4 主要客户及其议价能力

2.6.5 潜在进入者分析

2.6.6 替代品分析

2.8 小结
【项目组应从行业、产业、价值链的角度给出项目未来趋势的判断。】
【此部分内容用于指导投资回复函的撰写】

3 竞争分析
【观点总结一】观点基于独立分析，且必须有后文的资料支撑
【观点总结二】
【观点总结三】
【……】

3.1 竞争要素
【根据上述行业分析结论，归纳总结进入行业的主要障碍、以及竞争关键资源或要素等。建议以表格列示。】

3.2 竞争态势
【包括行业梯队分层、主要竞争对手分析、与主要竞争对手相比公司的优劣势、公司及主要竞争对手的资本回报率（推测的数据）及其比较分析等。】
【在竞争格局基础上具体分析竞争对手】
名称
竞争优势
竞争劣势
推测资本回报率
拟投企业

各类企业

3.3 公司地位
【包括公司所属地位、公司的市场占有率及其演变趋势、主要竞争对手的市场占有率及其演变趋势，列示出行业内前十大公司的市场规模情况。】
名称
公司规模
市场占有率（当前）
市场占有率（未来）
拟投企业

各类企业

合计
=市场规模总量
100%
----
注：规模能够收入、净利润、销量、产量、产能等维度指标进行统计比较。

3.4 国际标杆分析
【对比国际成熟市场的前几大标杆企业的竞争要素、竞争模式及发展趋势】
【国际成熟市场的标杆企业估值情况】
3.5 互联网竞争
【评估互联网新兴模式对行业和产业带来的竞争影响】
【模式一】
【模式二】
【模式三】
【……】
3.6 小结
【参照《项目评审备忘录之三：项目调查分析的核心视角——竞争比较》（九鼎投资-风控委【 】2号文）的主要分析框架，从定性定量的角度，归纳总结拟投企业的核心竞争优势（有别于其主要竞争对手的“杀手锏”），而且项目组应从竞争角度给出项目盈利能力的判断。】
【此部分内容用于指导投资回复函的撰写】

4 成长分析
【根据目标公司过去的发展历史及未来的战略规划，描述分析公司未来成长路径及其可行性。务实，给一个比较明确的业绩方向。】
4.1 历史演变

4.1.1 企业发展阶段总结

4.1.2 财务简表

4.1.3 业务形成过程

4.1.4 资产演变过程

4.1.5 团队演变过程

4.2 短期发展
【目标企业提出的短期发展规划，应将其逐项列出，并逐一分析可行性。结合行业和竞争分析讨论现有业务的业绩可持续性。特别注意：对于新增业务（或者产能、产品），能否按照预期时间完成；能否达到预期的业绩效果都应保持高度谨慎，结合行业一般发展规律和企业过往业务扩张表现认真分析。该计划应与九鼎投资和企业的上市计划结合起来，报告应说明哪些项目将用我方投资完成，哪些项目将预计采用上市募集资金完成。】

4.2 长期发展
【现有业务的自然增长，包括现有行业发展的趋向性（增长、徘徊、萎缩），速率以及驱动因素，企业在其中扮演的角色（领导、跟随或者放弃），以及原因；企业向上下游拓展的能力及可行性，包括企业是否具备相应实力，意愿；投资期内的可操作性；拓展对企业业绩和上市的影响；】

4.3 境内外并购
【企业是否有机会经过兼并收购实现快速成长，包括企业是否具备相应实力，意愿；有无合适的标的（企业自身发现或者我方推荐的）；并购对企业业绩和上市的影响。】

4.4 小结
【企业成长路径是盈利预测和投资收益测算最重要的逻辑依据，因此不可或缺。参照《项目评审备忘录之四：如何判断企业的成长性》（九鼎投资-风控委【 】3号文）的主要分析框架，业绩增长路径应重点结合企业的核心竞争力（企业价值链环节的体现、盈利点所在、毛利、杠杆、周转等都能反映竞争力）进行分析，必须与企业运营密切相关，做到务实、可行、充分、明确。】

5 团队分析
5.1 组织结构
【图示目标公司最新的组织结构图，表格列示公司最新的董事会成员名单、监事会成员名单，简要分析公司决策治理机制、组织运行情况等。】

5.2 股权分布
【包括最新的股权结构图、实际控制人持股、主要股东、管理团队持股等。】

5.3 实际控制人
【如实际控制人为自然人，要对企业家的分析判断。参照《项目评审备忘录：对治理结构和企业家、管理团队的分析判断》（九鼎投资-风控委【 】1号文）的主要分析框架，结合企业家的成长历程，项目组应重点对企业家进行综合评价。】
主要维度
考查内容
评价与依据
事业心
年龄、从业时间、长期从事行业的意愿

企业上市的决心

企业长远规划的明确性

才能
学历背景和个人背景

过往的行业成功经验

熟悉产品和经营，熟悉行业趋势和竞争对手

执行力
运作复杂项目的成功经验

企业本身运营的复杂程度

企业员工的执行能力

道德品性
以往的生活、工作经历

企业内外部人员的评价

过往与投资机构的合作

家庭关系的和谐程度等

【上述分析要以事例为支撑，具体到细节而非定性泛泛描述】
【高管团队对实际控制人的评价】

【实际控制人负面评价】
对象
评价内容
评价依据
实际控制人

5.4 高管团队
【表格列示目标公司高管团队名单，包括职务、工作经历、专长等，对其专业知识、学习能力、管理能力等方面进行评价。】
【高管团队负面评价】
对象
评价内容
评价依据
高管

5.5 员工结构
【图示或表格列示目标公司人员的部门分布、年龄结构、学历结构、收入等。对目标公司的核心部门和核心岗位进行介绍，对公司核心部门员工来源和稳定性进行说明，考察核心员工的忠诚度和稀缺性。】

5.6 人员管理
【公司的激励约束机制，管理团队的薪资、奖金及其它福利情况，社保缴纳情况等。考察目标公司如何经过激励机制激励核心员工，如何保证核心员工的稳定性，并持续吸纳优秀人才加入公司。】

5.7 小结
【总结评价目标公司治理机制、管理团队的知识结构、管理水平、公司文化、团队精神、稳定性及创新精神、员工素质等。这部分也应该是公司竞争力的一部分，要注意如何下结论，特别是对企业家的判断，而且对于怎样的公司治理是有问题的、怎样的人员结构是有问题的，亦需要认真思考，进行相关阐述。】

6 风险分析
投资风险分析应列出项目组认为可能对我方投资该项目产生重大不利影响的风险项目，应包括风险的性质，对企业业务和上市进程的影响，对财务业绩的影响与量化，以及该项风险在投资期内的发生概率及判断依据。
报告对项目存在的风险应有针对性，按照威胁程度或者发生概率予以排序。说明企业或者我方为了应对这些风险已经或即将采取哪些措施，能够抵消、减轻风险造成的影响。切忌风险分析空洞无实质内容，或无对应措施。
6.1 业务相关
6.2 行业相关
6.3 竞争相关
6.4 团队相关
6.3 管理相关
6.4 财务相关
6.6 规范相关
6.7 其它
【收并购对原有业务或团队的影响】
7 盈利预测与估值
7.1 盈利预测
【盈利预测部分应列明预测的主要依据、核心逻辑和关键过程，内容包括但不限于：（1）盈利预测应将业务和财务情况结合起来，收入应与企业的产品或服务数量相对应，并将不同种类的产品或服务综合统计，分别计算其利润水平，得出主营业务利润；（2）费用率不能简单套用现有水平，应综合考虑我方投资后对其财务费用的影响；业务扩大对管理和销售费用的影响；对于部分规模较小的企业或管理较为粗放的企业，还应考虑其为满足上市条件而需增加的开支等；（3）资金模型，预测简式资产负债表和简式现金流量表，包括主要报表科目预测、资金需求预测等，并将预测结果与企业前三年财务数据（剔除非经营性资产、负债）进行列示比较。另外，根据股东投入（包括期初净资产、本期经营积累、九鼎及其它机构的增资等）、需要借款金额、借款金额等推导出盈利预测表中的财务费用；（4）盈利预测的时限应至少包含于我方整个拟投资期，并将预测结果与企业前三年财务数据进行列示比较。对于拟上市年及其后一年的业绩，项目组应给予严肃分析；（5）盈利预测的财务数据要求精确到人民币百万元。】
7.1.1 盈利与现金流模型

7.1.2 资本收益率测算

7.1.3 连锁企业单店模型

7.2 估值

7.2.1 绝对估值

7.2.2 相对估值

7.3 未来展望
【未来5- 展望，主要包括预测第5年、第 的产业格局，以及企业的市场占有率、收入、净利润。】

8 投资与退出
8.1 私募计划
【简要描述目标公司的私募计划，包括但不限于：（1）私募方案；（2）私募原因；（3）结合目标公司的募集资金投向，简要分析募投项目的可行性。】
8.2 交易结构
【（1）交易结构。包括但不限于：交易价格，对公司总体估值、每股价格、我方实际出资额、及对应市盈率、借款、分步支付、倒押股权等；交易类型，增发新股、收购现有股东股份或其它；交易对象，是否属于联合投资等；交易完成后公司的股权结构。（2）业绩承诺与退出。包括业绩承诺、回购、上市承诺等。】
8.3 上市安排
【简要描述目标公司的上市安排，包括但不限于：（1）上市主体；（2）预计上市或者申报时间；（3）所选择的拟上市地；（4）公司上市的准备，券商、律师和会计师是否已经选定，工作的进展；（5）我方对其上市拟提供的帮助及对其上市难度的评估等。】

8.4 上市可行性
【上市可行性分析需列表或阐述，包括但不限于，企业资产演变是否存在瑕疵， 股权变化是否合规，财务指标是否符合上市要求，清除上市障碍的隐性成本（土地手续、补税、环保标准、社保、资质牌照、重大的资产重组等）。】

8.5 收益测算
【以盈利预测为基础，结合对退出市盈率的估计做出预测：（1）报告必须明确列示投资时的股权比例、上市摊薄后的股权比例、作为退出市值估算依据的净利润数据、退出时P/E倍数的假设依据；（2）P/E倍数应根据项目具体所属行业及未来发展对盈利及上市预期市盈率做出调整。】

8.6 投后事项
【完成投资后，还必须完成哪些投后事项】
【投资后需重点关注的事项】
8.5 增值服务
【包括上市协助，兼并收购等。】

9 附件
9.1 尽职调查情况
（1）尽职调查人员
项目组成员为 ，项目负责人 ，项目开发人员 ，分管总裁 。
（2）尽职调查时间
九鼎投资于XX年XX月开始接触XX，并于XX年XX月XX日-XX月XX日对XX项目进行了尽职调查。
（3）尽职调查方式
九鼎投资针对XX项目的尽职调查采取了以下方式：现场资料收集；现场内部访谈；外部访谈；生产、经营场所实地考察等等。
（4）尽职调查内容
在现场尽职调查过程中，项目组收集和核对了大量资料，收集各类管理制度等资料；项目组对公司总部及生产场所进行了现场察看。除了资料收集与现场查看，项目组采用当面交流的方式对企业高管进行了大量细致而周密的调查，同时项目组对工厂和生产线进行实地考察等方式对公司提供信息的真实性进行核对，对XX项目中涉及的行业发展、历史沿革、业务状况、商业模式、人力资源、竞争优劣势、私募方案、上市可行性、风险性等众多问题进行了认真探讨与分析。
9.2 尽调访谈安排
尽职调查过程中访谈人员列表
（访谈对象依据项目具体情况而定）
访谈单位
访谈人员
访谈时间
访谈方式
内部员工
1

面谈/电话
2

…

上游供应商
1

2

…

下游客户
1

2

…

竞争对手
1

2

…

行业专家
1

2

…

中介机构
1

2

…

9.3 尽调资料清单
尽职调查底稿资料列表
（资料分类依据项目具体情况而定）
资料编号
资料名称
介质
备注
1 历史沿革
1-1

电子版

1-2

纸质版

……

2 行业资料
2-1

2-2

……

3 业务资料
3-1

3-2

……

4 团队资料
4-1

4-2

……

5 治理资料
5-1

5-2

……

6 财务资料
6-1

6-2

……

7 私募资料
7-1

7-2

……

8 上市资料
8-1

8-2

……

9 规划资料
9-1

9-2

……

10 其它资料
10-1

10-2

……

法律声明

本报告系本基金的普通合伙人及/或管理人对XXXX有限公司（以下简称XXXX）进行投资前尽职调查之后形成的书面报告，按照本基金合伙协议、补充协议的相关约定，普通合伙人/管理人将本报告提交给本基金的投资顾问委员会作为投资决策参考。
在进行尽职调查的过程中，普通合伙人及/或管理人的信息资料来源于XXXX提供的资料、尽职调查团队所作的访谈记录和管理层作出的解释及陈述。除非发现明显相反的情形，普通合伙人及/或管理人假设：
(1) XXXX所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；
(2) XXXX所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；
(3) XXXX所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；
(4) XXXX作的所有说明均是真实的，而且在其所说明的范围内是完整的。
本报告的出具依赖于XXXX以201X年XX月XX日作为基准日提供的文件和资料及管理层做出的解释及陈述，在基准日后的变化可能会影响本报告中的结论或意见。普通合伙人/管理人认为，实施尽职调查的人员具有足够的职业操守、专业素养与审慎精神，能够确保本报告披露信息已经反映了尽职调查团队基于尽职调查中所取得的公司资料所做出的最佳估计和判断。可是，依然不能绝对保证对于目标公司的所有重要信息均给予了揭示，也不能保证报告中未经审计的财务信息与最终的审计结果一致。对此，基金之合伙人及其它潜在投资者应予充分关注。
本报告仅向特定对象传送，未经普通合伙人及/或管理人书面授权，本尽职调查报告的任何部分均不得以任何方式制作任何形式的拷贝、复印件或复制品，或再次分发给任何其它人，或以任何侵犯版权的其它方式使用。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为普通合伙人及/或管理人的商标、服务标记及标记。如欲引用或转载本文内容，务必联络本公司并获得许可，并需注明出处，且不得对本文进行有悖原意的引用和删改。
对于本报告中涉及的各类信息，各基金之全体合伙人应当承担九鼎投资与被投资企业签署的《保密协议书》中约定的连带保密责任。未经目标公司方面及九鼎投资同意，不应向任何无关的第三方透露相关的经营及财务信息。