中国民生银行治理结构.doc

中国民生银行公司治理结构

中国民生银行股份有限公司（以下简称中国民生银行）成立于1996年1月12日，是我国首家主要由非公有制企业发起设立的全国性股份制商业银行，同时也是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。2000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。由此，中国民生银行开始步入资本市场，通过不断壮大的公司实力和日益改善的资本结构获得了各项业务蓬勃发展的新契机。
公司治理结构是现代公司企业的基本组织管理制度，对于中国民生银行这样一家上市交易的全国性股份制商业银行，其维护投资者权益、科学引导业务发展、切实加强风险控制、坚持审慎管理和稳健经营、维护银行业稳定运行的作用更是至关重要。中国民生银行成立十年来，从未停止在完善公司治理结构、加强内控管理方面的积极探索。近年来，在银行业监督管理委员会、中国证券业监督管理委员会的帮助和指导下，中国民生银行更是紧密结合我行实际不断创新和完善，形成了“目标明确，原则清晰，结构完整，制度严密”的完善的公司治理结构框架。
因公司第三届董事会于2006年6月16日届满，公司于2006年7月16日召开了2006年第二届临时股东大会进行了董事会换届选举，产生了由18名董事（含6名独立董事）组成的公司第四届董事会，并于7月16日的第四届董事会第一次会议推选董文标先生为第四届董事会董事长，审议决定了新一届董事会五个专门委员会及其组成。这标志着中国民生银行及其公司治理结构建设又进入了一个全新的历史阶段。
一、公司治理结构建设目标、原则和基本框架
自1996年成立伊始，中国民生银行即按照有关规定制订了《公司章程》及其配套的管理制度，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工，形成较完善的公司治理架构。
（一）中国民生银行公司治理结构建设目标和基本原则
2000年12月5日，中国民生银行第二届董事会第二次会议通过了《中国民生银行公司治理结构基本框架》，成为近年来中国民生银行建立公司治理结构的基本依据，明确了公司治理的建设目标、基本原则、组织管理体系、核算体系、考核体系、监督体系以及“三会一层”各自的职责和权利。
中国民生银行公司治理结构的目标是：规范化地解决公司股东和董事会、经营管理者、企业员工之间的相互关系，通过合理界定各方责、权、利，规范各自行为。公司治理结构的核心是：通过建立和完善股东大会、董事会、监事会和行长经营管理班子的基本结构，逐步完备民生银行的组织管理体系、核算体系、考核体系和监督体系，以健全决策机制和进行科学化决策管理，实现制度立行、管理强行和创新兴行。
作为一家上市金融企业，中国民生银行具有不同于一般生产型企业和国有商业银行的自身特点。因此，在构建和完善公司治理结构时，我们突出把握了以下四个原则：一是依法治行，严格管理。严格遵守国家法律、银行监管和证券市场监管的有关规章制度，在经营管理、议事规则、工作程序、风险控制、内部监控、激励考核等方面建立一整套与之相适应的内控制度。二是明确各方责、权、利，建立权利与责任相统一、决策科学、运作规范的公司制度。三是建立权力制衡机制，严格授权管理，努力防范经营风险。四是做到机构精简，提高效率，不断提高经济效益。
（二）中国民生银行公司治理结构基本框架
中国民生银行公司治理结构的基本框架包含了组织管理体系、核算体系、考核体系和监督体系等四项相互制约、互为补充的制度体系。
1、组织管理体系。组织管理体系通过建立规范的组织机构，以科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。这是中国民生银行公司治理结构中最重要的内容，是“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”精神的具体体现，包含了权利机构、决策机构、监督机构、执行机构四个方面的内容。组织管理体系解决了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方面的权利和义务及其相互关系问题。
股东大会是中国民生银行的最高权力机构，也是股东履行权利的主要形式。股东出席股东大会，以其持有的股份份额行使表决权，通过选举董事、监事组成的董事会、监事会，行使对银行的管理决策权和监督权。
董事会是股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间受股东大会的委托作为决策机构行使管理权和决策权。董事会履行职责，既要通过召开董事会会议的方式做出重大决策，又要通过聘任高级管理人员——银行经营班子，执行股东大会、董事会决议，具体负责银行的经营管理。同时要加强监督和考核，督促经营者贯彻董事会的决策意图，实施对银行的科学管理。董事会选举产生董事长、副董事长，董事长在董事会闭会期间根据董事会的授权，作为我行法人代表担当公司常设业务执行人和代表人，决定银行的重大经营决策。
监事会是中国民生银行的监督机构。监事会由股东大会和职工代表大会选举的股东代表和职工代表组成，主要对我行财务、董事及高管人员违法违规和损害我行利益的行为进行监督，对股东大会负责。监事会选举产生监事长、副监事长，监事长主持监事会日常工作。监事会通过制定议事规则和行为规范等相关制度，保证监事会充分发挥监事会的监督功能。
行长是中国民生银行经营管理的执行机构，对董事会负责；副行长作为行长的助手，协助行长管理银行业务。由行长和副行长组成的经营管理层负责我行经营管理和执行董事会决议。行长是我行经营管理的最高行政负责人，负责在任期内组织实施董事会的决议并根据董事会授权对银行实施各项管理，保证董事会提出的经营目标的实现。副行长在行长领导下，根据行长授权或分工，负责某一方面业务管理工作。
2、核算体系。一是明确核算主体。按照职能分工和不同岗位、部门的不同特点设定不同的核算标准和核算指标，制定不同的核算办法，建立部门核算与员工个人核算相结合的核算体系。二是把工作指标、业务指标、创利指标与风险控制相结合。三是有利于建立体现责权并重、业绩与收入相关、贡献与个人发展相对应的考核体系。
3、考核体系。在核算体系的基础上，根据业务量指标、工作量指标和创造的利润，对各级、各单位和员工进行考核，做到奖罚分明。考核体系分三级：董事会对总行经营管理班子进行年度考核，并研究批准全行考核制度；总行对各、分支行和各管理部门进行考核，决定对管理人员奖惩；各分支行、各部门对员工进行考核。
4、监督体系。主要包括股东大会对董事会的监督；董事会对银行的监督；监事会对我行财务总监和董事、行长以及其他高级管理人员履行职责进行监督；银行内部监督（稽核）和纪律检查等，以上各方面的监督构成我行的监督体系。
二、近年中国民生银行公司治理的主要进展
（一）独立董事制度的不断完善
中国民生银行成立伊始就借鉴国际公司治理的先进经验，在董事会中设立了外部董事，初步建设立了独立董事制度。随着对独立董事制度重要性的认识深化，监管部门先后出台了《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》等一系列规章制度，明确要求建立独立董事制度。2005年6月29日董事会三届22次会议审议通过《中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度》，明确了独立董事的职能定位、任职条件、权利义务、选举更换程序、独立意见发表、独立董事工作条件等。民生银行据此聘请了符合要求的独立董事，明确了独立董事的权利义务，目前民生银行独立董事任职条件和人数符合监管部门要求，各位独立董事能够尽职尽责地履行职能。我行独立董事制度的建立和不断完善，促进了我行公司治理机制的完善，提高了公司科学决策的能力和水平。

民生银行历届董事会独立董事人数

第一届
第二届
第三届
第四届
独立董事人数
3
3
5
6

（二）建立董事会专门委员会并规范运作，提高董事会的决策效率，增强董事会决策的科学性。
2003年，董事会设立了战略发展与风险控制委员会、审计与内部控制委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。2004年又将审计与内部控制委员会分为审计委员会和关联交易委员会。这是我行进一步完善公司治理结构、健全内部治理机制的重要举措。各专门委员会设立以后，我行修改了公司章程，明确了各专门委员会的职责；制定了各委员会工作细则，细化了各委员会的运行程序；落实了委员会的办事机构，并指定专人作为各委员会的联系人。
董 事 会

战略发展与风险控制委员会
审计委员会
薪酬
与考核委员会
关联交易委员会
提名委员会

专门委员会的构成和近期运作具有以下三个特点：一是专门委员会构成突出了独立董事作用。各专门委员会的召集人均由非股东董事或独立董事出任，薪酬与考核委员会、审计与关联交易委员会成员中独立董事更是占据多数。二是会议议题明确，讨论热烈，效率高。三是会议准备充分，运作规范。专门委员会认真履行职责，有效地提升了董事会的决策质量。2006年，董事会各专门委员会共召开19次会议，其中战略发展与风险管理委员会7次，审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次，关联交易控制委员会1 次。
（三）建立外部监事制度，设立监事会专门委员会，强化监督机制。增补外部监事，优化公司监事会的人员结构，是中国银监会推进银行业公司治理的一项制度设计和监管要求。早在2004年，我行第三届第七次监事会便选举产生了两位法律和金融专家担任外部监事，还分别担任了监事会提名委员会和监督委员会的召集人，从人员和制度上健全了监事会的机构设置。同时，监事会也不断加强自身制度建设，先后制定出台了《中国民生银行监事会议事规则》等一系列规章制度，使我行监事会履行监督职能有章可循。
（四）建立高管人员激励约束机制，注重风险控制和长远发展。我行近年先后制订或修订了《董监事薪酬制度》、《高级管理人员年薪制办法》、《高级管理人员退出暂行办法》等规章制度，进一步健全和完善了我行高级管理人员的激励机制。经董事会同意，民生银行总行对分支机构的考核实施了自创的“两率”制度，对员工建立了“一眼清”考核系统，分支机构的工资总额及费用总额、员工的工资及奖金均与市场业绩紧密挂钩，形成了比较有效的激励约束机制。
此外，我行还在按照国际标准持续推动公司治理结构全面优化，强化投资者关系管理，完善信息披露制度、增强公司经营透明度等方面取得了显著的成效，公司治理结构更加成熟和完善。
三、进一步改进中国民生银行公司治理的规划部署
2007年，我行正在采取以下措施，进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，提高董事会决策的科学性：
（一）借鉴国际经验，持续改进公司治理机制。我行将继续重视研究国际国内先进的公司治理理论和治理框架，针对我行公司治理中的薄弱环节制定落实各项整改措施，尽快实现我行公司治理结构的国际接轨；同时，将进一步引进境外战略投资者，特别是引进境外著名商业银行投资入股，以进一步优化我行的股东结构和股权结构和改进公司治理机制。
（二）进一步完善独立董事制度，更加充分地发挥独立董事的职能作用。加强独立董事在战略规划、绩效考核、内部审计与内部控制、关联交易管理等方面的作用；保障信息通畅，努力为独立董事创造良好的尽责环境；建立独立董事绩效评价制度，合理设计独立董事薪酬制度和激励政策，促进独立董事勤勉尽责。
（三）积极探索监事会的监督机制，充分发挥监事会作用。定期及不定期与外部审计和管理层进行情况交流和质询活动；有针对性地开展专项检查，针对风险隐患和发现的问题，向董事会和管理层提出建议和改进意见；进一步加强监事会规章制度建设，包括监事会对董事会和管理层履行职务中的行为规范和道德操守进行监督、检查；继续调整和完善监事会的人员结构，吸收精通银行业务的专业人员参加监事会工作。
（四）探索全流通条件下公司治理面临的新问题。目前，我行已经实施了股权分置改革，要探索全流通条件下公司治理的新理念和面临的新问题，探索维护股权结构和控制权稳定性的方法和渠道，研究树立市场新形象和实现市场价值最大化的方式和策略，以促进民生银行持续稳定发展。

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