维维股份并购贵州醇.doc

维维股份并购贵州醇酒业
这是一个通过并购重组，改善经营效率，提升企业价值的典型案例。并购消息传出后，维维股份在短短半年时间，股价从3.51元启动，最高涨至10.56元。这也充分体现了当值资本市场对这起并购的肯定与期望。　
为了更深入了解并购的背景，我们先介绍一下维维股份和贵州醇就业的相关信息。
并购的主体实施者---“豆奶大王”维维股份
说起维维股份大家可能有些陌生，但是维维股份的央视广告“维维豆奶、欢乐开怀”却早在九十年代就已传遍千家万户，维维这个品牌甚至在一段时间内就是豆奶的代名词。
维维股份的母公司就是创造维维豆奶的徐州维维集团，其于1992年10月，经过十多年创业，现已发展成为总资产47亿元的跨行业、跨地区的大型企业集团，产业涉足食品、医药、物流、国际贸易、化工、矿业、农业资源、房地产等。维维股份是中国最大的豆奶企业，中国10家最大食品制造企业。椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心的统计监测结果显示：“维维”牌豆奶粉名列固体饮料(豆奶)类商品2002年中国市场销售第一名。成为了中国最大的豆奶企业、中国10家最大食品制造企业、全球华人企业500强。直至今日，其在豆奶类的市场份额，依然保持第一位。
维维股份的白酒战略
虽说是豆奶行业的老大，但是由于市场规模增长缓慢，行业内部又有新的强有力的竞争者(黑牛食品），加之营销和管理费用的不断高涨，其豆奶业务利润率也在下滑。从1999年至今，其利润率从11.94%一直滑落至历史最低点2008年的0.66%，近两年来也不过是在2%徘徊。
维维股份2000年后开始了其所谓的多元化布局，白酒业数次成为其最为专注的目标。2006年11月14日，在江苏省国资委、国有资产交易所和相关专家的监督和评审下，维维集团与双沟酒业达成协议，接手后者出让的38.27%股权。
2008年8月30日，维维股份决定“发挥维维品牌优势，做大做强维维酒业”。2008年成立专门销售酒的酒类销售连锁公司茗酒坊。2009年8月21日，维维股份将持有的双沟酒业股权一次性转让给宿迁市国丰资产经营管理有限公司。维维股份第一次涉足白酒业也宣告受挫。
　　时隔不久，维维股份却再次进军白酒业。2009年10月16日，其以3.48亿元收购了枝江酒业51%的股权。枝江酒业一度被维维股份认为是注入其自身的强劲活力。同年，收购四川川王酒业，推出自有品牌“川王”。
被并购者---“落魄贵族”贵州醇酒业
说起贵州醇现在估计很少有人知道了，因为大家在市面上很少能见到贵州醇酒业的产品，而且一提到贵州的酒厂第一个想到的肯定是贵州茅台。下文重点介绍贵州醇的基本情况，让大家有一个基本的认识。虽然现在看起来貌似不起眼，但是在九十年代的时候，贵州醇是绝对不输给贵州茅台的，其之后的衰败也与贵州茅台有着千丝万缕的关系。
当年的“贵族”
贵州醇酒厂前身是兴义县酒厂，创建于1950年。20世纪70年代，开始生产浓香型白酒，并获得贵州省中级名酒评比总分第一名，进入贵州最早的13家名酒厂之列。80年代起，贵州醇建立了以两广、福建等沿海省市为基地，逐步辐射大江南北的市场营销网络，产品销量迅速上升，知名度不断扩大，经济效益年年翻番。到1992年，销售收入首次突破1亿元人民币。1995年最红火的时候，年销售额接近3亿元。在当时的黔酒系列中，形成了“北有茅台酒，南有贵州醇”的格局，二者的销售额差距不大。
而作为贵州浓香型的典型代表，自1983年首度以35度贵州醇开创中国低度白酒先河以来，就一直为探索具有典型贵州特点的浓香白酒而努力。其35度浓香型白酒曾被认为是出口白酒中的最有潜力的品种，因为贵州醇酒具有酒体清澈透亮，味醇绵甘爽，浓香馥郁，酒度低而不淡，加水加冰色味不变的特点更符合外国人的口感，而其之后研发出来的酱香型白酒，其口感有传闻比茅台还要高出一个档次。然而有如此好的发展基础的酒厂却在国内白酒高歌猛进之时走向了衰落。
贵州醇的败落
然而，自1995年起，贵州醇的发展走下坡路，与茅台酒的高速发展更是天壤之别，截至2011年末，贵州醇主业销售额为6885万元，仅相当于茅台的1/267。为何曾向茅台叫板的贵州醇在最近十几年里走向衰落？众多专家与媒体解读本次并购时抛出的“僵化的国有体制和经营机制是造成贵州醇成如今的局面主因”这一结论。我们看到，九十年代初，茅台酒、五粮液等这些企业的发展都有国企的发展基因，为什么贵州醇发展反差如此大？我们认为，僵化的国有体制和经营机制是大环境，相比而言，内部经营管理问题更是直接导致贵州醇败落的主因。这一因素主要反映在三个方面：一是变革不切底，当时的经营层担心改制对职工不利而没有进行必要的变革，使贵州醇经营管理离市场经济越来越远，失去了长期发展的动力；二是93年前后，公司发展势头良好，手里有了钱，贵州醇酒厂开始图发展，但建新厂出现了失误，消耗了宝贵的酿酒自然资源；三是不适当的多元化战略使贵州醇的主业得不到有效的支持，错失了短期业绩扩张的良机。
另外，和茅台的那场旷日持久长达8年的官司则是压倒骆驼的最后的一根稻草。贵州醇酒厂率先在广州成功地推出贵州醇35度优质浓香型白酒,但随后不久,却发现茅台酒厂全版套用该厂的贵州醇酒名及外观装潢设计,生产茅台贵州醇在广州出售。1993年初,贵州醇酒厂在广州以侵犯知识产权为诉由,起诉茅台酒厂,称茅台酒厂1992年用6家小酒厂提供的低档白酒,“勾兑”成“贵州醇”酒,使用与贵州醇酒厂完全相同的外包装,在广东销售,这是不正当竞争,应责令其立即停止生产、销售仿冒品,停止使用与“贵州醇”相同或相近的名称和包装,并赔偿损失、赔礼道歉。茅台酒厂则反诉称自己60年代起就使用“贵州”商标,而贵州醇酒厂长期大量生产、销售“贵州醇”在广东倾销,对茅台酒厂的“贵州”牌文字注册商标构成严重侵权。于是,1993年5月26日,贵州省的两家国有大企业,千里迢迢跑到广州的法院展开了唇枪舌剑,一场双方互为原被告、旷日持久的大战就此开始。 虽然最后贵州醇胜诉了，但是实为惨败，因为贵州茅台低价劣质酒的倾销，把贵州醇的品牌砸掉了，打官司又耗费了贵州醇就业太多精力，再加之其内部管理不善，人员流失，一代名酒厂就这么衰落下去了，直至将近破产。
维维股份与贵州醇的组合
行业专家指出, 中国白酒看贵州和四川,做品牌酒,做好酒,必须要进入贵州和四川。“天然美酒贵州醇”，贵州醇酒厂是一个有六十多年历史的大型白酒加工企业，坐落在风景秀丽的兴义市，自然条件优越，技术力量雄厚，酿造能力强，储藏条件好，是中国固态白酒不可多得的酿造基地。贵州醇酒是贵州十大名酒，在全国有着不小的影响力。维维要做大做強酒业业务板块,必然要抓住原料酒。从这个层面来看，贵州醇酒是一个不错的并购标的。
而对于贵州醇酒业来说，已经到了今天这步了，显然，仅仅依靠内部的变革不足使贵州醇复兴，当下的贵州醇需要改变的很多，例如提升管理水平、整修和新建厂房、在研发上加大投资、调整营销策略、解决历史问题等等，这些都需要大量的资金和渠道支持，仅靠自身或者地方国资不太实际，必须借助于外部的力量促贵州醇的发展。
这些就为两家的联姻提供了潜在的可能。
而地方政府这一次为贵州醇的发展做出了很好的安排：（1）引入了维维股份这一知名的食品制造企业，为贵州醇酒厂找到一个合适的“婆家”；（2）政府花费7亿多元，通过工资补偿、补交社保、解决住房问题等，解决贵州员工的历史问题，让职工退出国有身份，同时剥离贵州醇的非主业资产，为维维经营贵州醇酒厂扫清了障碍。
最终重组方案：根据发起设立贵州醇酒业公司的有关安排，兴义国资公司以贵州醇酒厂的商标、专利、土地使用权和房产等资产出资，持有19%的股权，维维股份和红石宝源以现金出资，持有81%的股权（维维股份持有51%，红石宝源持有30%）。
同时，维维股份和红石宝源投入及转让予贵州醇酒业公司的全部资产评估价值为7亿元。简单测算，在“贵州醇”收购过程中，维维股份、红石宝源将分别支付现金4.41亿元和2.59亿元。
维维收购贵州醇酒厂，可以看作是一项构建平台的产业并购。平台构建型并购的关键在于如何提升协同价值，而对于维维并购重组贵州醇，不仅能得到平台的协同价值，重组、管理提升皆可提升贵州醇的企业价值。维维并购重组贵州醇的价值主要在以下几方面得以反映：
（1) 价值发现
我们通过了解贵州醇的历史可以发现，首先，贵州醇的衰落，并不是因为其产品不好，很大一部分原因要归咎于自身的管理经营不善，从而造成了企业的低效。恰恰因为其低效的经营导致公司的低利润和远低于行业的资本回报率，这为其被低价出售创造了可能性；
  其次，它的产品在市场上是很有潜力的，贵州醇作为曾经的名酒，公司有名酒生产的自然禀赋和技术功底，在提高了经营效率以后，贵州醇有较大的价值提升空间；
较高的并购后的公司价值增值预期和较低的并购成本，是贵州醇酒业成为了一个理想的并购标的，维维并购重组贵州醇有较大的价值。
(2） 重组资产
提高资产使用效率，对贵州醇酒业进行重组，新设立的新贵州醇公司获得土地、房屋、机器设备、存货、半成品、原材料等资产，专利、商标、域名等知识产权；非核心资产不进入新贵州醇公司，主业与副业分离，甩掉包袱，降低收购成本，提高资本回报率；政府协助公司对历史遗留问题进行进一步清理。
（3） 价值挖掘
整合旗下酒类资产，形成协同效效应创造价值：维维股份现已拥有枝江、川王酒业，再加上维维茗酒坊酒业连锁渠道，贵州醇的加入，使维维酒业平台更强大，产业布局更合理，借助于维维的品牌、渠道以及资本优势，把贵州醇打造成为旗下酒类资产的高端品种，与枝江酒业、成都川王涵盖高中低三档，互为补充协作，贵州醇可获得较大的协同效应；
管理效率的提升带来价值：维维有国际化视野、良好的管理理念和公司治理能力，为改造贵州醇酒厂这一老国企提供经验和智力支持，贵州醇通过管理提升，提高公司决策和运营管理能力；
员工激励效应价值：解除国企身份后的新贵州醇酒厂，可依照市场规则引入人才、管理员工，打通员工进出企业的渠道，激发员工活力。 
收购后的不确定因素
虽然白酒营销一旦成功，利润率惊人。但是维维股份的白酒能否成功，从其在白酒业的表现来看，形势并不令人乐观。2011年，虽然枝江酒业的销售收入占公司总收入的37.23%，但利润率却只有7.10%。2012年枝江酒业更是营收下滑两成，领先于其他酒类公司提前调整。投资回报率远低于行业内其他企业，之前收购的双沟自其收购以后也表现平平，最终才被宿迁国资委收回。2012年收购的贵州醇，至今也没有太大动静，正所谓机不可失失不再来，所以贵州醇到了维维手中，能否复兴尚存不确定性。