检察公益诉讼推动企业合规机制初探.pdf

收稿日期：。作者简介：吴晓东，上海海事大学法学院博士生，上海市人民检察院第二分院四级高级检察官；姜彩云，上海财经大学法学院博士生。基金项目：上海市哲学社会科学规划一般项目“公民绿色消费的法制保障研究”（项目编号：）；年上海市检察机关重点研究课题“公益诉讼检察环节推进企业合规建设的实践与探索”（项目编号：）阶段性成果。高举中国特色社会主义伟大旗帜 为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗，人民日报 年 月 日。检察公益诉讼推动企业合规机制初探吴晓东姜彩云摘要以检察公益诉讼推动企业合规是检察机关积极履行检察职能，深度参与社会治理的重要创新举措。这有利于实现社会治理“诉源治本”，以高质量法治服务经济社会“稳中求进”。检察公益诉讼企业合规整改的启动形式多样，检察机关以诉前检察建议、签订合规协议、参与行政合规等形式启动。通过检察机关直接评估和审查、企业自我评估与检察机关审查相结合，第三方参与的模式进行企业合规整改，实现纠正违法行为并消除公益风险的合规目的。针对实践中检察公益诉讼企业合规立法缺位，适用规则不明，第三方监督评估不足，合规验收标准不清等问题，未来可以公益诉讼专门立法推动企业合规，规范适用规则，建立第三方监督评估机制，明确企业合规经营验收标准等途径探寻突破与新发展。关键词检察公益诉讼；企业合规；检察建议中图分类号 文献标识码 文章编号 （）一、引言党的二十大报告特别强调，“完善公益诉讼制度”，“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”。公益诉讼检察制度是习近平法治思想在公益保护领域的生动实践和原创成果。在此背景下，检察公益诉讼工作中探索开展企业合规是检察机关贯彻落实习近平法治思想，以检察工作现代化服务保障经济社会高质量发展、助推国家治理体系和治理能力现代化的一项创新举措，也是“四大检察”融合发展的必由之路。近年来，检察公益诉讼的法定案件领域不断扩大，除生态环境和资源保护、食品药品安全、国有土地使用权出让、国有财产保护四大法定领域外，通过 英雄烈士保护法 未成年人保护法 军人地位和权益保护法 安全生产法 个人信息保护法 等法律将检察公益诉讼案件范围拓展至英雄烈士保护、未成年人保护、军人地位和权益保护、安全生产、个人信息保护、反垄断、反电信网络诈骗、食用农产品生产经营、妇女权益保护等领域。检察公益诉讼企业合规机制是指检察机关对特定类型的涉案企业，例如涉及生态环境、食药品经营、个人信息处理等国家利益和社会公益领域的互联网平台、行业重点企业等，在经营活动中实施的违反国家规定、侵害或危及国家利益和公共利益的行为，通过调查、起诉、监督等办案程序，旨在实现修复受损公益的目的，使涉案企业消除公益合规风险，制定专项合规计划或整改报告，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系。当前，企业合规主要集中在刑事检察领域，即以不起诉或者量刑减让作为激励，督促企业建立完善内部控制和风险管理等合规机制。以检察公益诉讼促进企业合规整改仍处于探索阶段。检察公益诉讼需要立足自身职能特点，积极融入“大合规”圈，采用理论和实践并行探索的方式不断拓展检察工作现代化履职新方式。本文试图立足检察机关办理涉企类诉讼案件的实践探索，阐释当前检察公益诉讼企业合规的典型问题并提出相关建议，探寻检察公益诉讼推动企业合规整改的新路径。二、检察公益诉讼推动企业合规的实践探索（一）检察公益诉讼中企业合规整改的启动方式检察公益诉讼中企业合规整改的启动方式较为多样，主要包括诉前检察建议、签订合规协议、参与行政合规、督促主动合规以及提出合规诉请五种。第一，诉前检察建议。根据 行政诉讼法 和 人民检察院公益诉讼办案规则 的规定，人民检察院发现法定领域负有监督管理职责的行政机关违法行政职权或者不作为，应当先向行政机关提出检察建议，督促其依法履行职责，行政机关收到检察建议后在整改期限内仍不依法履行职责的，人民检察院可以向人民法院提起诉讼。以诉前检察建议的方式启动企业合规整改的适用对象为网络运营者、电子商务平台经营者、安全生产单位等，该类企业一般承担了部分公共管理职能或重要社会责任。其优势在于能够通过诉前程序实现维护公共利益的目的。在检察民事公益诉讼中，检察建议的启动方式既可以实现刑事合规中 涉案企业合规告知书 相同的启动合规建设的告知功能，又可以通过建议的方式明示法律后果，以合规失败将被提起公益诉讼追究侵权民事法律责任作为检察监督的刚性约束。然而，诉前检察建议形式也存在不足之处，即主要体现在民事诉前检察建议作为一种民事检察公益诉讼探索的新方式，其适用对象狭窄，一般不允许超出特定的企业类型与范围。第二，签订合规协议。签订合规协议包含了激励与制裁的双重意蕴，符合协商性的契约精神。最高人民检察院 关于积极稳妥拓展公益诉讼案件范围的指导意见 中指出：“为及时有效保护受侵害的公益或者应急处置重大侵害危险，充分发挥检察公益诉讼的预防功能，推动源头治理、系统治理，对于承担一定公共管理职能和重要社会责任的网络运营者、电子商务平台经营者，以及在防止和减少生产安全事故中承担主体责任的生产经营单位，可以探索提出民事公益诉讼诉前检察建议，督促其整改。”周佑勇：契约行政理念下的企业合规协议制度构建 以工程建设领域为视角，法学论坛 年第 期，第 页。检察民事公益诉讼中，若诉前与侵害国家利益或社会公益的涉案企业达成磋商协议而约定企业合规的内容，便可以实现启动涉案企业合规建设的效果。此外，将磋商程序融入听证，可以充分听取当事人和其他各方意见，督促有关企业及时制定合规计划，还可将协议经过公告接受社会监督，有效实现合规目的。实践中，此类企业合规整改的启动方式的适用对象为过失或轻微侵害公益的企业，其优点在于效率高，双方合意程度高。鉴于 最高人民法院关于适用 中华人民共和国民事诉讼法 的解释 中明确规定公益诉讼可以和解，法院可以调解，而检察机关与当事人达成启动涉案企业合规的书面协议仍没有明确的法律依据。第三，参与行政合规。从域外企业合规实践观察，行政合规仍是企业合规的主要方式。美国的行政和解协议制度和环境“适应性执法”等有益经验已被我国法治建设所吸收，例如 反垄断法 规定的“反垄断领域行政执法承诺制度”以及行政处罚法中有关自由裁量权的规定。“官告官”的行政公益诉讼也是检察公益诉讼的主要司法实践，有利于提升检察机关司法治理能力。检察机关通过行政公益诉讼参与企业合规，实质是通过开展行政公益诉讼工作，向行政机关制发诉前检察建议、提起诉讼等方式督促履职，同时针对涉案企业或行业普遍存在的侵害公益的行为，要求行政机关对其开展行政合规，将互利共赢理念深入企业合规工作中。因此，此类企业合规整改启动方式中，检察机关仅为间接参与企业合规活动，直接监督对象为行政机关而非企业。检察机关需要准确适用法律，厘定检察权和行政权的边界，不可采取联合执法等方式僭越行政权。第四，督促企业主动合规。此类启动方式适用对象为企业合规意识和能力较强的跨国企业等，该类企业一般为大型企业，可能已组建内部专门的合规组织、团队或以国际合规标准管理企业。为实现风险预防的目的，在侵害社会公益行为情节较轻或未造成严重后果时，检察机关可以在公益诉讼调查核实环节向其采用口头或制作笔录等形式直接提出合规建议，激发企业合规的主动性。由企业自主制定合规计划，落实整改措施。不过，督促主动合规的主要问题在于如何对企业自主制定的合规计划和落实的整改措施开展评估和审查。第五，提出合规诉请。此类启动方式适用对象为检察机关起诉后愿意进行合规整改的企业。诉中提出合规诉请的前提是双方经过法庭举证质证，法院可以通过判决支持检察机关提出的所有诉讼请求，或者被告同意承担全部诉讼请求的情况下，检察机关在法院调解下撤回起诉或达成调解协议的形式实现合规目的。其优势在于法院主导参与企业合规，法官依职权居于主导地位，这有利于督促被告接受检察机关提出的合规诉请。（二）检察公益诉讼中企业合规整改的评估与审查 评估与审查的模式第一，检察机关直接评估与审查的模式。此种评估方式即检察机关评估合规计划或整改方案，审查方式为检察机关直接审查。涉案企业合规建设、评估和审查办案（试行）规定：“针对未启动第三方机制的小微企业合规，可以由人民检察院对其提交的合规计划和整改报告进行审查。”但不同 最高人民法院关于适用 中华人民共和国民事诉讼法 的解释 第 条等一款规定：“对公益诉讼案件，当事人可以和解，人民法院可以调解。”王慧：美国环境法的改革 规制效率与有效执行，北京：法律出版社，年，第 页。刘艺：论国家治理体系下的检察公益诉讼，中国法学 年第 期。郑贤君：论检察权与行政权的关系，河南社会科学 年第 期。于刑事合规，在检察公益诉讼企业合规整改中，检察机关既要注重企业规模，又要考量企业侵害公益的事实或风险的大小，以及综合其他因素开展综合评估与审查。检察机关在公益诉讼案件调查中，针对尚未造成严重后果的情形，可采取磋商、检察建议等方式向涉案企业直接提出整改要求，督促企业制定合规计划或整改报告递交给检察机关进行评估，并在整改期间或到期后由检察机关直接开展调查对整改措施和效果进行审核。第二，企业自我评估与检察机关审查的模式。其适用条件为企业有合规能力，侵害公益风险不大，此种评估方式为企业对合规计划或整改方案自行评估，审查方式为检察机关直接审查。即当企业已经建立了较为完善的合规组织和内部规定，或者行政机关已经督促责令整改的，检察机关可先要求由企业先行制定计划并开展自我评估，明确存在的公益风险和制度缺陷，并及时查漏补缺形成整改报告递交检察机关进行审查。检察机关可以通过自行调查、了解询问等方式审核合规成效，并根据审查情况，通过要求企业签订承诺书、预缴赔偿损害金等方式进一步防止损害发生，确保合规效果。第三，第三方参与的评估与审查模式。此种评估与审查模式适用范围较广，一般案件均可适用，检察机关与第三方组织或专家共同评估，审查方式为检察机关邀请第三方组织或专家参与审查。当前，除检察机关在办理刑事附带民事公益诉讼案件可以根据刑事企业合规的规定启动第三方评估与审查机制外，其他公益诉讼案件还未能建立成熟的第三方机制。但基于公开、公正以及专业性的需要，检察公益诉讼开展企业合规仍需要在现有工作机制和办案环节中引入第三方参与企业合规的评估和审查工作。检察机关需要打通渠道或搭建平台，将第三方评估与审查机制构建在既有的办案程序中，以此满足公益诉讼的办案实际需要，而不能直接植入刑事企业合规的第三方评估与审查机制。评估与审查的方法第一，检察听证。检察听证是保障检务公开、民主司法的重要制度，也是目前开展检察公益诉讼合规评估和审查最重要的方法之一。人民检察院审查案件听证工作规定（）第三条规定：“人民检察院以听证方式审查案件，应当秉持客观公正立场，以事实为根据，以法律为准绳，做到依法独立行使检察权与保障人民群众的知情权、参与权和监督权相结合。”检察机关直接开展评估与审查或第三方参与评估与审查，均可通过听证的方式进行，由检察机关听取听证员的意见，以公开的方式接受社会评议监督，或者由检察机关主持，邀请有专门知识的专家学者担任听证员或者听证参与方，专业评估、审查企业的合规计划和整改成效，起到第三方评估与审查机制同样的效果，有效贯彻“应听尽听”的基本原则。检察听证既可在企业开展合规建设、制定合规计划时开展，在检察机关主持下让企业听取各方意见后更好地制定合规计划，也能在评估和审查环节适用，同步融入第三方参与机制和社会监督，有效评价合规整改效果，督促企业进一步完善和加强合规措施。检察听证适用范围较广，兼容性较强，各类企业均可适用。针对小微企业，检察听证可有效发挥法治宣传教育功能；就中型或大型企业而言，检察听证可凝聚各方力量助力企业更好地进行合规整改；对于承担了公共管理职能或重要社会责任的企业，检察听证可有效厘清企业管理义务，帮助企业发挥公共服务的最佳职能。以检察听证方式开展合规评估与审查，需要首先考虑到检察听证的规范性，根据 人民检察院审莫洪宪、罗建武：重罪企业合规的实践困境与对策探讨，甘肃政法大学学报 年第 期，第 页。林喜芬、刘思宏：论我国检察机关的听证办案模式，国家检察官学院学报 年第 期。查案件听证工作规定 和相关公益诉讼听证规范，对开展听证的场所设置、参加人员、听证流程都有明确的规定，检察机关需要规范开展听证。其次，以公开为原则，不公开为例外。除涉及企业商业秘密等不宜公开的情形外，均应当以公开，以确保社会监督的广泛性和透明度。最后，确保检察听证的民主性和科学性，公开听证应当听取包括企业在内的各方意见，保证检察机关和第三方组织在充分听取各方意见的情况下提出意见、作出决定。第二，检察建议。检察机关以书面形式向企业提出合规建议，并对企业的合规计划提出评估和审核意见等，一般适用于检察机关直接对企业开展合规评估和审查的案件。检察机关通过检察建议开展合规评估与审查，应当注意后续的监督。检察建议一般应用于检察机关直接对企业开展合规评估和审查的案件，检察机关要全程跟踪检察建议的落实情况，切忌“一发了之”。就检察建议的内容而言，这是民事公益诉讼检察建议在企业合规中的新探索，此类检察建议有别于行政公益诉讼诉前检察建议和综合治理类检察建议，应当在检察建议中释明当事人违法行为的法律依据以及当事人不履行合规义务的后果。此外，制发检察建议可以通过公开宣告、邀请人大代表参与等多种方式进行。对于专业性较强的合规领域，检察机关在跟踪合规落实情况时，同样可以邀请专家参与评估和审查。第三，提起诉讼，即检察公益诉讼以诉的形式履行法律监督职能，特别是民事公益诉讼以司法执行功能维护公共利益。同时，通过诉讼程序强化合规评估、审查的司法属性。诉讼中，法官应对公益损害事实进行调查确认，并对原告或公益诉讼起诉人提出的诉讼可能不足以保护公益或者因自认损害公益的可以释明变更、增加诉讼请求或不予确认。检察机关在提出诉讼请求，要求停止公益侵害、赔偿公益损失的基础上，将企业合规计划或整改方案交由法院进行司法审查，并将可执行的部分以判决或调解书的形式予以确认，以增加审判机关和检察机关为维护公益目的形成司法合力，督促企业更好地开展合规活动。检察机关通过提起诉讼开展合规评估与审查要以实现全部合规诉讼请求为前提。根据 人民检察院公益诉讼办案规则 的规定，检察机关只有在实现全部诉讼请求的情况下才能接受调解或撤回起诉。检察机关应当注意合规内容的可执行性。检察机关向法院提出的要求被告落实的合规建议、评估和审查方案等必须明确且可执行，以便法院在被告不履行合规义务的情况下可直接强制执行。检察公益诉讼企业合规与审查应当接受社会监督和司法审查，检察机关若要合规内容体现于调解协议中，首先需要由法院将调解协议进行公告，接受社会监督，再由法院进行合规内容审查。三、检察公益诉讼推动企业合规的实践困境（一）检察公益诉讼企业合规立法缺位在刑事合规中，检察机关可以根据规定，向涉案企业制发 涉案企业合规告知书 启动合规建设，王万华：完善检察机关提起行政公益诉讼制度的若干问题，法学杂志 年第 期，第 页。王慧：环境民事公益诉讼的司法执行功能及其实现，中外法学 年第 期。最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释 第 条规定：“人民法院认为原告提出的诉讼请求不足以保护社会公共利益的，可以向其释明变更或者增加停止侵害、修复生态环境等诉讼请求。”第 条规定：“原告在诉讼过程中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院认为损害社会公共利益的，应当不予确认。”而在公益诉讼检察办案环节中，尚没有明确的规定如何向侵害国家利益和社会公共利益的涉案企业提出开展合规建设的文书。例如，市检察分院在办理一起某跨国公司违法收集、处理消费者人脸识别信息案中，检察机关鉴于涉案企业态度端正、整改意愿强烈，尚未造成众多不特定消费者的实际公益损害，且企业具有自我合规整改消除建立风险预防机制的能力，遂在诉前程序中向企业提出合规治理建议，督促企业及时删除在档数据、拆除信息采集设备、加强消费者敏感信息保护等机制建设，并视整改情况考虑是否向法院提起民事公益诉讼。这是检察机关积极践行“能动检察”理念的重要体现。在此案中，检察机关也可选择不提出合规治理建议，仅提出与一般无约束力的社会治理建议或者直接提起诉讼，但检察机关考虑到公益诉讼的预防目的和企业合规对将来维护社会公益的重要性，进而向其提出合规建议，并通过公开听证和第三方参与审查评估检验合规成效，看似增加了诉前成本，消耗了大量司法资源，实则以合作治理的形式共同促进企业合规，实现了诉前公益保护与风险预防的效果。因此，检察公益诉讼企业合规具有广阔的拓展空间和治理效能，检察机关和涉案企业从自身实际出发都各有需求，需要相应的法律依据支撑制度建设的运行。此外，当前阶段的涉案企业合规特指企业刑事合规，即以涉案企业合法规范经营为目标开展的刑事检察司法工作，对于具有相同办案诉求的涉企类检察公益诉讼来说，检察公益诉讼企业合规相关明确立法的缺位对企业合规治理造成了较大阻力。（二）检察机关企业合规适用规则不明检察机关在办理涉企类公益诉讼案件时，企业合规经营适用规则不明，容易造成各地检察机关适用企业合规经营较为“零乱”的现象。对于企业合规的核心要义之一的激励措施，检察机关在公益诉讼中如何适用就存在适用规则不明的情况。在最高检公布的典型案例“新疆维吾尔自治区克拉玛依市人民检察院诉某畜牧开发有限责任公司生产不符合安全标准食品民事公益诉讼案”中，检察机关通过民事公益诉讼追究了某畜牧公司使用不允许添加的饲料成分的食品安全生产责任，但考虑到企业合规管理的需要，决定追究涉案企业 倍的惩罚性赔偿责任，并经法院调解通过调解协议实现，并在庭审后再向企业制发了合规检察建议督促企业启动合规整改。该案中检察机关针对企业现实情况和合规管理需要设置了激励措施，即降低了食品安全法规定的惩罚性赔偿的倍率，但又并未考虑在企业有合规需要的前提下是否需要再提起诉讼，或者将合规建议融入调解协议增强建议的执行力。因而，在缺少顶层设计和统一规划的前提下，各地检察公益诉讼部门对企业合规经营的适用标准、程序运作、目标导向等认识不一，对检察公益诉讼推动企业合规的指引性不足，不利于司法实践的统一。（三）第三方监督评估机制建设不足在企业合规改革试点中，检察机关作为办案机关是监督者与主导者而非主办者，不应“大包大揽”，不能过度参与、干涉企业的经营、整改活动。这也契合了检察机关客观公正的立场。企业合陈瑞华：企业合规的基本问题，中国法律评论 年第 期。最高人民检察院：“”检察机关食品药品安全公益诉讼典型案例，：，年 月 日。谈倩、李珂：我国企业合规第三方监管实证探析 以检察机关企业合规改革试点工作为切入点，中国检察官 年第 期。规经营本质上属于具有较强专业性、技术性和管理性的企业内部风险防控和监督制约机制搭建过程，由检察机关对整改成效进行监督评估可能违反程序正义，即检察机关充当“裁判员”与“运动员”的角色重合，削弱监督评估结果的司法公信力。同时，受限于专业知识储备的不足，检察机关无法科学、准确、全面地对整改效果予以监督评估。推动企业开展合规经营，检察机关不能脱离现有的检察职能，但也不应替代企业内部的法律顾问。第三方主体如审计、会计等方面的专业机构或人员具有促进企业合规的专业知识，也较为了解企业的实际运行与真实需求。目前，企业刑事合规领域已经先后出台 关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）实施细则 涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）两个配套文件，推动刑事检察企业合规不断规范化、制度化、透明化。而检察公益诉讼的第三方监督评估机制始终处于一案一策的探索性阶段，在司法实务中往往要在专家资质、学科背景、知识领域的选任上耗费大量时间与金钱成本。同时，相关专家学者的选任渠道较为狭窄、沟通联络较为繁琐、风险防范难以做实，也就无法保证经认真选任组成的第三方监督评估专家组的专业性、公正性和客观性。（四）企业合规验收标准不清明确的涉案企业合规验收标准是保障企业合规机制正当性与实效性的关键。当前的涉案企业合规改革试点工作中，我国尚未就企业合规整改验收标准进行统一规范。伴随检察公益诉讼受案范围的扩大，涉企类公益诉讼案件的责任主体更加多元，数字经济的迅猛发展的同时也造成了国家利益、社会公共利益被不同程度的侵害，适用企业合规经营的法治化需求不断提升。因此，我国亟须通过对涉案企业的组成结构、核心业务、运作方式、公益侵害类型等内外部因素进行有效区分，形成符合检察公益诉讼工作实际和企业合规经营需求的多元合规评估标准，探索制定涉企类公益诉讼“合规计划”范本。但从检察公益诉讼企业合规经营发展现状来看，距离形成科学合理、专业精准、各方认同、切实有效的合规评估标准依然任重道远。（五）检察监督企业合规激励措施不完善在刑事检察领域，涉案企业同意开展企业合规的，检察机关往往以不起诉或者较轻的量刑建议作为激励对价，有效避免因判处实刑或苛刑过重导致企业正常经营困难，进而造成严重负外部效应。适用合规整改的企业能够达到良好行为准则内化于心，消除侵害国家利益或社会公共利益的目的，有针对性地激励企业改过自新，提升企业竞争力。而在涉企类公益诉讼领域，检察机关的监督方式主要是制发检察建议、向行政主管部门或行业协会提出处理建议或提起民事公益诉讼等。虽然相关监督措施如诉前公告、诉请赔礼道歉、赔偿损失等，确实会对企业正常经营产生一定舆论压力和法律后果，但其惩戒威慑力远低于刑事检察领域中合规不起诉的激励措施，且当前市场主体对检察公益诉讼普遍认识有限，更加削弱了激励措施的效果。例如，检察机关不提起民事公益诉讼、降低损害赔偿金额等，对其适用企业合规经营以换取宽缓化检察监督措施的内在驱动力尤其不足。推动企业合规当好称职“老娘舅”，检察日报 年 月 日。在企业刑事合规监督评估实践中，目前已经形成检察机关委托行政机关开展监督、联合行政机关开展监督以及选任独立监控人或合规监督员专项监督等模式，为检察公益诉讼企业合规经营的司法探索提供相关借鉴。涂龙科、刘东：美国企业合规计划的要素与启示，中国检察官 年第 期。李本灿：我国企业合规研究的阶段性梳理与反思，华东政法大学学报 年第 期。四、检察公益诉讼推动企业合规的完善措施（一）以公益诉讼专门立法推动企业合规我国公益诉讼在经历了试点先行与立法确认的发展阶段后，逐渐迈向纵深式改革，并呈现出精细化立法的发展趋势。鉴于检察机关已成为公益诉讼的主力军，未来的公益诉讼立法应当着重凸显检察公益诉讼的核心地位，规定检察公益诉讼企业合规制度以拓展公益诉讼的广度、深度与温度。我国需要加快推进公益诉讼专门立法进程，突出检察公益诉讼企业合规的制度设计。具体而言，可以考虑两大路径：其一，在公益诉讼立法中规定检察公益诉讼企业合规的内容。考虑吸收现行 民事诉讼法 行政诉讼法 的有关公益诉讼条款的规定，并结合相关司法解释细化运行规则。在公益诉讼立法中厘清公益诉讼与私益诉讼的关系，民事公益诉讼与行政公益诉讼的衔接，检察公益诉讼与社会组织为起诉主体的公益诉讼的顺位关系等。在检察公益诉讼中明确检察机关职能的内涵和外延，突出检察公益诉讼在推进企业合规整改的角色，完善检察机关的调查核实权制度等。其二，在 检察公益诉讼法 专门立法中规定检察公益诉讼企业合规制度。当前检察公益诉讼案件在公益诉讼案件中占据比例较高，宜作专门立法。从职能定位来看，检察公益诉讼企业合规制度拓展了检察机关法律监督的内涵与外延。检察公益诉讼法 的单行法可着重针对公益诉讼诉前环节作出具体规定，规范检察建议的适用与效力，明确参与行政合规的法律程序等内容，形成统一的第三方评估规则和标准。（二）规范企业合规经营的适用规则在刑事合规领域，各地试点检察机关在结合办案实际和试点成效的基础上，充分发挥地域优势，陆续起草、制定了常见涉企犯罪“合规计划”范本、办理企业合规试点案件工作规定等文件，进一步指导企业刑事合规工作的有序开展。为避免检察公益诉讼领域检察机关适用企业合规经营适用规则不统一的尴尬处境，同时增强检察能动履职效能，延伸司法办案触角，以点及面带动企业、行业、区域依法经营、规范治理，检察机关应当加强对办案实践经验的总结提炼。例如，总结提炼各地检察机关联合行政机关共同督促整改，向涉案企业发起合规经营承诺，通过“公开听证 合规磋商”的方式形成合规经营共识等创新举措。注重培育相关典型案例，积极以持续可见的丰富实践成果推动检察公益诉讼企业合规经营机制建设，形成统一企业合规经营适用过程、适用策略和适用路径。（三）建立检察公益诉讼第三方监督评估机制第三方监督评估是企业合规经营的关键端口，涉及企业合规经营的成败及检察公益诉讼的诉与罚。我国应当建立检察公益诉讼第三方专业人员监督评估的工作机制和选任规则，实现一站式专业服务供给和规范化监督评估运作。司法实践中，可以结合检察公益诉讼的案由，邀请或聘任生态环境领域、食品药品安全领域、国有财产国有土地使用权出让、知识产权、金融证券、城市安全等领域的人大代表、政协委员、专家学者、监管机构负责人、社会团体组织、有相关技术职称或知识背景的专业湛中乐：公益诉讼立法破局关涉的六个基础性议题，人民检察 年第 期。巩固：公益诉讼的属性及立法完善，国家检察官学院学报 年第 期，第 页。毛逸潇：合规在中国的引入与理论调适，浙江工商大学学报 年第 期。人员组成专家库，明确专家库成员日常管理、业务培训、监督考评机制，根据实际需要动态调整出入库人员。同时，刑事检察部门在办理环境污染、制售伪劣食药品、侵犯知识产权、内幕交易等案件时适用企业合规，专家库的组成结构、选任偏好、考察重点等与检察公益诉讼实践需求存在一定程度的竞合关系。为提高相关专家库使用效能、最大限度发挥专家智库作用，可以考虑直接申请使用企业刑事合规专家库，统筹协调两类专家库。（四）明确企业合规经营验收标准企业合规已演变为“一种普遍的公司治理活动”。检察机关开展企业合规经营旨在引导、督促涉案企业依法加强经营风险识别、防范能力，推动企业治理规范化。为避免涉案企业“虚假整改”“纸面合规”，使企业合规经营沦为“权力寻租”的工具，我国需要结合涉案企业的细分行业、经营规模、主营业务等，形成有针对性的企业合规经营验收标准，从形式验收标准和实质验收标准两方面综合考察企业是否达到合规要求。具体而言，一方面，合规整改的企业需要提供客观实在、具有操作性、可衡量性的合规举措；另一方面，保障合规计划整体推进稳定，消除损害国家利益或社会公共利益性的不利后果，允许“因企制宜”对合规计划动态调整。明晰企业合规经营的标准，使得检察机关、第三方组织、涉案企业等主体在合规整改的方向、目标、成效上达成一致认识，确保企业合规经营的参与透明度、适用实效性和司法公信力。（五）完善检察监督企业合规激励措施在企业合规的背景下，以激励措施促进企业亲社会行为具有较强的吸引力，这是因为企业可能要为员工行为承担上级责任，防止其不道德和非法行为的不利影响。企业合规经营的宗旨是通过相应措施激励涉案企业主动实施旨在发现、预防和制止内部违法行为、风险隐患，实现违法预防的目的。为了充分、有效调动企业合规整改的积极性，必须在立法层面完善检察监督企业合规激励措施，使涉案企业对相应的法律后果形成稳定认知和预期判断，并从企业实际利益出发作出适用与否的决策。检察机关应当对涉案企业经营状况、公益受损事实、公益修复可能性等予以精准区分，既“真严管”，又“真厚爱”。一方面，对不符合条件的涉案企业，检察机关应当立足公共利益法定代表身份，果断出击、严厉惩戒相关违法经营行为，灵活运用行政执法与公益诉讼衔接、惩罚性赔偿等措施提高其违法成本，有效落实“真严管”；另一方面，推动符合条件的涉案企业开展合规整改，以检察机关主导与第三方组织监督评估相结合的形式，帮助企业排除风险隐患，增强法治意识，以扎实有序、富有成效的整改成果持续彰显企业合规经营的制度魅力。真正实现“激”在动机、“激”在态度，“励”在行为、“励”在结果。五、结语风险社会背景下的检察机关被赋予了通过案件办理与纠纷解决处理社会风险的功能。现代化 ，“”，万方：企业合规刑事化的发展及启示，中国刑事法杂志 年第 期。徐日丹：促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用 检察机关开展企业合规改革试点工作综述，检察日报 年 月 日。孙春蕾：论作为监管激励机制的企业合规，行政管理改革 年第 期。的企业生产经营活动高度集中，一旦某一企业发生违法或侵害公益的事实，如不及时查找原因消除风险，极有可能引发风险的扩大，导致犯罪行为及更大的公益损害，甚至引起行业风险。企业合规要求企业建立一套旨在防范、识别和应对合规风险的自我监管机制。这可以有效防范企业从事非法行为，特别是洗钱、内幕交易、贿赂、会计和银行欺诈等事项，以及对违法行为的刑事和民事责任，包括不正确定价等垄断行为，以及工作场所性骚扰、职业安全、隐私和环境保护等民事法律违法行为。检察机关主导已成为我国企业合规整改的一大鲜明特色。相较于企业刑事合规、行政合规领域，检察机关开展公益诉讼企业合规尚处于不断探索的新兴领域。未来可以在公益诉讼专门立法中正式确立检察公益诉讼企业合规制度，根据检察机关依法行使的公益诉讼调查核实权，借鉴行政机关对于涉案企业落实整改措施后可以终止调查的制度构建激励机制；构建公益诉讼不起诉合规激励机制，通过检察机关主持下的磋商、听证，结合诉前公告制度，使得检察机关在其他顺位靠前的起诉主体明示或默示将诉权由检察机关承接行使的情况下，根据涉案企业整改情况开展不起诉为激励的合规活动。责任编辑：刘俊沅 ：“”，“”，：；