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“双碳”背景下我国碳市场信息披露制度的优化路径刘 欢康京涛(西安财经大学 )摘要:碳市场的任何一方交易主体,都应当充分认识建立碳市场信息披露制度的重大意义,走好碳信息披露工作的每一步,以便尽早实现“”目标.碳市场信息披露制度体系,要从法律规制、主体范围、披露内容、披露流程、监管方式等方面加以严密构建.关键词:碳市场信息披露制度双碳目标中图分类号:X 文献标识码:A文章编号:()作者简介:刘欢,西安财经大学法学院硕士研究生.康京涛,法学博士,西安财经大学法学院副教授、副院长.引言 年月,我国提出“年前实现碳达峰、年前实现碳中和”的战略目标(以下简称“双碳 目标”).年末,中共中央、国务院印发 关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见(以下简称 意见)和 年前碳达峰行动方案(以下简称 方案).这两份文件作为“N”政策体系中的顶层设计,完成了对“双碳”工作的系统筹划、总体部署.科技部、国家发改委等部门在 年月编制 科技支撑碳达峰碳中和实施方案(年),为“”目标的实现提供了科技支撑.作为我国实现“双碳”战略目标的工具性保障,全国碳市场自 年月 日开市以来,按照自上而下的方式,通过立法规制、信息披露、行业自律等方式不断完善.但在碳交易实践中,一些亟待解决的问题严重影响碳市场的健康发展,其中最突出的问题是碳信息披露不全.为了确保碳市场中碳信息的真实、完整和合法,并推动碳市场健康、稳定和有序发展,充分发挥其在碳达峰和碳中和战略中的应有作用,建立碳市场信息披露制度刻不容缓.一、“双碳”目标与碳市场信息披露的内在逻辑信息披露制度起源于 年英国合股公司法中的规定,目前在全球范围内已经形成一套较为成熟的制度体系.作为一种信息公开制度,信息披露最早被应用于上市公司的监管领域,环境治理也是信息披露制度运用的重要领域之一.在“双碳”背景下,我国碳市场信息披露制度构建的必要性显而易见.(一)信息披露制度是碳市场建立发展的坚实基础一方面,碳市场的信息披露程度决定了碳排放权市场交易的活跃度,信息披露的程度越高,碳交易的市场主体可获取和利用的碳信息就越多,其在碳交易中的积极性也就越高.因此只有在碳第 期 年月交易信息具有充分透明度的情况下,才能让各市场参与者准确评估自己的市场需求和定位,并积极地参与和促进碳交易市场的发展.另一方面,高质量的信息数据是碳市场平稳运行的基础.监测、报告和核证是碳市场交易必须经历的阶段,被视为碳市场可持续发展的基石,唯有在每个阶段“把好关”,保证数据的真实性、精确性、科学性,才能促进碳市场的健康、稳定和有序发展.(二)信息披露制度是碳市场有效运行的内在动力碳市场的交易产品 碳排放权具有抽象的特征,公众难以理解碳交易的科学机理和规则,只有对碳交易市场的主体、交易产品、交易方式、交易规则以及实时交易额等信息进行披露,交易主体才能真正了解并参与到碳交易市场中来.同时,碳市场是一个“信用市场”,供需双方信任关系的建立必须依靠信息交流.然而,若碳信息“缺失”,将使得供需双方之间建立信任关系更加棘手,双方难以寻找并确认可能的交易伙伴,从而使得确定所需产品的真实性或效用变得困难,这种情况会极大地影响碳交易市场的稳定和安全.在以抽象物为交易对象的碳市场中,碳信息是连接交易主体的唯一纽带,只有通过信息分享和交流,各主体才能形成共同的认知,实现协同的市场行为.(三)信息披露制度是碳市场效用发挥的根本保证作为一种工具性市场,碳市场的评估不能仅从其自身的发展现状和规模看,还要从碳市场对自身建立初衷目标的促进作用和贡献程度出发,进行一个系统、全面的考察.碳市场的建立和发展,其目的在于鼓励将更多的社会资源投入减少和控制二氧化碳排放中.因此,在对碳市场效益水平进行评估时,需要综合考虑其在减少温室气体、应对气候变化以及利用社会资源方面的贡献.然而,温室气体减排工作和应对气候变化工作,均需要碳市场各主体通力合作、共同努力,因为任何单一主体都不可能掌握碳交易所需的全部信息.如果想要有效地进行信息交流和共享,需要各方协作,而信息披露是其中最便捷、最快速的方法.(四)信息披露制度是碳市场公众参与的基本条件公众是推动环境治理的基本力量,我国碳市场的建设要培养公众生态意识,保证公众全面参与.高效精准的信息来源是碳市场普及民生的重要前提,因此,信息披露制度是碳市场公众参与的基本条件.健全碳信息披露制度,拓展和加深公众对碳市场交易的认知,更有利于相关主体严格履行其披露义务,从而真实有效地展示碳交易的各类数据.另外,信息披露制度的实质是保障公众环境知情权的实现,准确获悉环境信息是真正参与环境治理的表现,基于此才能促进完善碳排放环境治理举措.在环境治理中,公众能够获取与碳交易有关的信息并积极参与其中,是行使环境知情权的体现.碳市场中的参与者需要按照法律规定披露各自的碳信息,以履行信息披露义务.权利与义务相结合,确保碳交易市场健康有序地运行.二、“双碳”背景下我国碳市场信息披露制度的演进要在“双碳”背景下建立一套完善的信息披露制度,需要明确我国碳市场信息披露的两大发展特征:从试点到推广、自愿与强制相结合.(一)从试点到推广:碳市场信息披露制度的确立 年 月,依据国家发改委发布的 关于开展碳排放权交易试点工作的通知,我国先后在北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳个省市开展碳交易试点.年 月 日,福建省碳排放权交易试点正式启动,成为我国第个碳交易试点地区.为规范碳交易,试点省市制定了碳排放权交易管理办法,办法明确了碳交易信息披露的相关规定(表).自 年月日起,由生态环境部发布的 碳排放权交易管理办法(试行)(以下简称 管理办法(试行)正式施行,该办法分别规定了全国碳排放权注册登记机构、全国碳排放权交易机构以及各省市生态环境主管部门的职能分工.为进一步完善碳市场的信息披露机制,年月生态环境部发布 环境信息依“双碳”背景下我国碳市场信息披露制度的优化路径法披露制度改革方案,明确提出我国将在 年左右完成环境信息强制性披露制度建设的愿景目标.年底,生态环境部颁布 企业环境信息依法披露管理办法(以下简称 管理办法)和 企业环境信息依法披露格式准则(以下简称 格式准则).由此,我国碳市场信息披露制度正式建立.表碳交易信息披露的相关规定法规名称信息披露的相关规定 北京市碳排放权交易管理办法(试行)重点碳排放单位名单和报告单位名单(第九条);交易机构公布相关信息(第十六条)天津市碳排放权交易管理暂行办法企业名单(第五条);市场行情表(第二十二条);设立举报电话和电子邮箱(第二十六条);企业履约情况、第三方核查机构违规行为(第二十七条)上海市碳排放管理试行办法排放单位名单(第 五 条);公 开 第 三 方 机 构 名 录(第 十 四 条);国 家 核 证 自 愿 减 排 量(C C E R)的清缴比例(第十七条);交易相关信息(第二十五条)重庆市碳排放权交易管理办法(试行)交易机构公布交易信息(第二十条);重点排放单位公布年度温室气体排放报告(第二十四条);政府公布重点排放单位名录、碳排放配额总量及分配方案、重点单位清缴情况(第二十九条);核查机构需要公开考评(第三十一条)湖北省碳排放权管理和交易暂行办法建立碳排放权注册登记系统(第五条);碳排放黑名单制度(第四十三条)广东省碳排放管理试行办法配额发放总量(第十条);配额分配方案(第十一条);控排企业和单位、报告企业履约情况、核查机构名录(第二十八条);未按规定公布罚款(第三十五条)深圳市碳排放权交易管理暂行办法重点排放单位名单(第十一条);配额方案(第十七条);履约情况(第三十八条);交易所信息公开(第五十七条);将第三方核查机构纳入企业信用体系(第六十三条)福建省碳排放权交易管理暂行办法重点企业名单(第九条);配额总量和分配管理细则(第十条);建立交易信息系统(第二十一条);交易行业、温室气体种类、交易机构名单等(第三十一条);核查机构信息(第三十二条)资料来源:各碳交易试点省市人民政府官网.(二)自愿与强制相结合:碳市场信息披露制度的强化经试点到国家推广,我国碳市场信息披露制度正式建立.管理办法(试行)第三十五条规定重点排放单位和其他交易主体应当履行信息披露义务.例如,为推动企业强制披露碳信息,相关部门出台了 环境信息依法披露制度改革方案.管理办法 第五条规定企业披露环境信息必须真实、完整,不得虚假、遗漏;第七、第八条明确规定了相应的强制披露主体;第十六条是关于自愿披露的规定.格式准则 进一步规范细化了企业依法披露碳信息的内容和格式.然而,碳信息的披露涉及多方利益主体,基于利益相关者理论,各方主体都有不同的碳信息需求目的.具体而言,政府需要了解企业的排放量相关信息,据此来制定监管政策;企业管理者需要了解企业碳减排成本及碳交易损益等,以此来制定技术安排,降低企业面临的碳风险;投资者需要掌握碳风险对企业的影响,这是其投资决策的依据;会计师事务所、律师事务所需要了解碳减排对企业经营的财务影响、碳审计等,从而降低经营风险;消费者需要了解企业碳减排的措施和绩效,这是消费者投资决策的依据.充分披露碳信息不仅是基于利益相关者的信息需求,也是碳市场健康发展的必备要件.目前,我国碳市场在探索建立强制性披露制度,但仍以自愿性披露为主,必须协调处理好两种披露模式的关系,建立自愿与强制相结合的机制,才能真正发挥信息披露对于碳市场交易的整体作用.第 期 年月 管理办法 第五条规定,企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息,披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.管理办法 第十六条规定,企业未产生本办法规定的环境信息的,可以不予披露.三、当前碳市场信息披露制度存在的问题我国不断根据本国国情和地区特征,因地制宜地推进低碳发展,积极探索“双碳”政策设计、产业结构及配套支撑体系的优化路径,但碳信息披露制度还存在法规不够完善、主体不够充分、内容不够全面、流程不够规范、监管还不到位等问题,这在一定程度上制约了“双碳”行动的发展.(一)碳信息披露的法规有待完善目前,我国有关企业披露碳信息的规范主要由国务院相关部门制定,并以部门规章的形式予以实施,我国碳信息披露制度在法律、行政法规层面还缺乏指导性依据.管理办法(试行)和 管理办法 由于法律地位相对较低、规范性不够强,因此无法有效地指导企业碳信息披露.就实际应用而言,因为相关法规通常以“办法”“通知”“规则”等形式发布,多数只适用于法定主体进行信息公开的指引,缺乏广泛适用性.同时,各试点地区颁布的地方政府规章或地方性法规,其中关于碳信息披露的规定略有差异,缺乏统一的标准.例如,福建要求公开第三方交易机构的名单,而天津并未作此要求.总之,我国关于碳市场信息披露制度的立法不够完善,表现在现有立法效力层级低、碳信息披露规定分散无序等方面,因此需要制定更综合的法律法规,以便将碳信息披露的相关规定有机地整合起来,从而构建一个完整的碳信息披露制度.(二)碳信息披露的主体尚不充分依据 管理办法(试行)中第三十二、第三十五条规定,以及 管理办法 第七、第八条规定,信息披露的责任应由生态环境主管部门、重点排放单位和交易所承担.一般而言,政府和交易机构分别公开行政和交易信息,而重点排放单位依法披露其碳排放信息.然而,碳市场中还存在一个极为重要的角色,即第三方机构,这些机构承担着技术核查、项目咨询、审定、核证等工作.第三方机构作为碳交易市场中联系政府主管部门、控排单位以及其他交易主体的桥梁,在信息获取的渠道、数量、质量上都较其他主体更有优势,理应履行披露义务.(三)碳信息披露的内容有待健全我国碳市场以国家发改委颁布的 碳排放权交易管理办法 为主要依据,已经建立个层次的管理规则体系,但现行管理制度尚未对信息披露的具体内容做出统一、明确的规定.一是信息披露范围存在局限性.各试点地区的发改委和交易所公布了交易价格和履约情况等信息,然而这些信息只是简单公示,难以让公众真正了解碳交易的实质过程.碳市场仅披露交易产品的平均成交价和总成交量,对于关键交易主体和具体交易细节的信息披露还不充分.此外,碳交易中还存在一些未严格按照规定披露信息的情况,如某些企业未及时提交年度温室气体排放报告等.二是现有关于碳市场的规定偏宏观性,“软法规范体系尚未建立”.例如 管理办法(试行)第三十二条规定、碳排放权交易管理规则(试行)第二十八条规定等,这些规定较为笼统,实践中各地区主管部门和交易机构依照各自的习惯予以公布,缺乏统一的平台和明确的执行细则.(四)碳信息披露的流程有待规范一是信息披露不够规范.尽管目前的法律法规规定了必须披露碳市场信息的责任主体和公开项目,但在信息披露方式、途径、时限和具体内容等方面缺乏详尽的规定和统一的要求.这导致责任主体在实施信息披露时有较大的自由裁量权,信息披露容易流于形式化和表面性,缺乏实质性的内容和意义.二是信息披露不够及时.一方面,由于我国碳市场发展不够成熟,尤其是对信息披露的内容标准缺乏成熟的判断,导致碳信息披露具有滞后性.另一方面,地方政府和交易所作“双碳”背景下我国碳市场信息披露制度的优化路径 管理办法(试行)第三十二条规定,生态环境部和省级生态环境主管部门,应定期公开重点排放单位年度碳排放配额清缴情况等信息.碳排放权交易管理规则(试行)第二十八条规定,交易机构应建立信息披露与管理制度,应在每个交易日发布碳排放配额交易行情等公开信息,定期编制并发布反映市场成交情况的各类报表.为碳信息披露的监管部门,也承担一定的碳信息披露义务,角色上具有重叠性,容易导致碳信息披露不及时.三是信息披露不够权威.碳市场信息披露制度与政府信息披露制度尚未充分融合,导致各级生态环境主管部门缺乏积极推进碳市场信息披露的动力.目前,碳市场信息主要来自其他相关主体的公开发布,其可靠性和权威性有所不足.(五)碳信息披露的监管还不到位一是碳交易主体角色上的重叠性导致部分监管缺失.碳交易涉及复杂的多元主体、交易方式、交易细节等,地方政府和交易所是碳信息披露的监管部门,同时也承担一定的碳信息披露义务.二是对第三方机构碳信息披露的监管仍缺位.碳交易中第三方核查机构的地位举足轻重,承担着大量的核算任务,但目前还难以保证其核查过程的规范性及核查结果的真实性,存在某些排放企业与第三方机构勾结的可能性,这将严重危害碳市场交易的公平性.三是缺乏有效的惩戒和激励机制.管理办法(试行)第七章罚则仅有条,以第三十九条为例,不难看出,此规定的惩戒力度过小,不足以对企业形成有效的震慑力.同时,实践中某些企业按规定主动进行信息披露却未获任何奖励,这会抑制企业自愿披露碳信息的积极性,导致披露的信息质量下降,从而对碳市场的健康运转产生严重影响.四、碳市场信息披露制度的优化路径基于碳市场信息披露存在的问题,本文从以下点提出碳市场信息披露制度的优化路径,以期对我国碳市场的健康、稳定和有序发展,乃至对我国双碳目标的实现有所增益.(一)完善碳市场信息披露的法律规制 年月 日,国家标准化管理委员会印发 碳达峰碳中和标准体系建设指南,提出到 年,修订不少于 项国家标准和行业标准(包括外文版本).未来年,我国将出台多部相关法律法规,碳市场信息披露制度也将逐渐完善.一是制定我国的气候变化应对法,对碳市场信息披露制度作出指导性规定.“中华人民共和国气候变化应对法(社科院建议稿)”于 年完成初稿,目前已完成调研阶段的任务,进入起草阶段.在“双碳”目标实现背景下,我国碳市场建设的顶层法律依然缺失,这使得各类碳市场制度在法律供给上严重不足,信息披露制度亦是如此.因此,全国人大及其常委会应加快气候变化应对法的制定工作.二是推动“碳排放权交易管理暂行条例”尽快出台.该条例曾于 年月向社会公开征集意见,预计该条例及配套政策将在 年发布并实施.该条例明确规定了碳市场各方主体的碳信息披露义务及相关惩戒措施.三是完善碳市场建设的配套制度,推动出台“交易场所监督管理条例”,为碳交易所的交易活动提供组织行为规范.同时,应对第三方机构的技术服务体系进行法律规制,如颁布一系列实施细则来规范核查机构、注册登记管理机构以及交易系统管理机构的具体行为.(二)拓宽碳市场信息披露的主体范围首先,需要明确的是,在碳市场内主要承担信息披露义务的是碳市场的管理机构和交易所.碳市场主管部门拥有管理信息资源,碳交易所拥有交易信息资源,因此它们有着不可推卸的信息披露责任和义务.同时,基于第三方机构市场准入“守门员”、市场运行“守望者”的角色,有必要对这类主体加以规定碳信息披露义务,使其更好地发挥作用.其次,管理办法(试行)第八条规定,年度温室气体排放量达到 万吨二氧化碳当量的单位为重点排放单位.相较其他发达国家,这个排放标准较为严格,建议适度降低标准的严格度,以便更多的排放单位能够达标.最后,企业主第 期 年月 管理办法(试行)第三十九条规定,重点排放单位虚报、瞒报温室气体排放报告,或者拒绝履行温室气体排放报告义务的,由其生产经营场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正,处万元以上万元以下的罚款.逾期未改正的,由重点排放单位生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门测算其温室气体实际排放量,并将该排放量作为碳排放配额清缴的依据;对虚报、瞒报部分,等量核减其下一年度碳排放配额.动披露碳信息不仅是执行环保责任的良好方式,更是有效传递企业价值的主要途径,对企业的长远发展十分有益.政府应督促涉及碳排放的企业履行社会责任,自愿披露其碳排放数据.此外,政府还要对一些重点企业施加强制性披露义务.(三)明确碳市场信息披露的内容要求一方面,为了增强碳市场信息披露制度的规范性,应当依法明晰信息披露的具体要求.管理办法(试行)是对碳市场信息披露做出的原则性规定,主管部门应当进一步细化,对碳信息披露的内容范围、时限要求、方式平台、违规责任等做出具体规定.“以公开为原则、非公开为例外”是碳信息披露制度的基本导向,碳市场中信息网的囊括范围极广,应对其以披露主体为标准进行分类规范.同时,必须保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、合法、易解和易得性等项基本要求,对涉及国家利益、公共利益及商业秘密的内容可以不做公开,但必须说明涉密内容的保密原由.另一方面,要对基础数据的填报制定系统化程序,为各交易主体进行碳数据填报提供便利.此外,对各试点省市及其他地区的信息披露平台进行整合优化,形成全国统一的信息披露平台,保障信息披露的权威性.(四)规范碳市场信息披露的操作流程碳市场信息披露的程序应依据碳市场的发展完善其管理条例,规范信息披露的操作流程,提高信息披露的水准.一是实行碳市场信息具体细化分拣措施,不同的义务主体对其需披露的信息进行收集整理.二是单位审核部门对所披露的信息严格把关,确保信息的准确性后方可交由公开部门.三是通过碳市场管理部门、交易所、核查机构以及控排企业的各类信息媒介把碳信息向社会公开发布.(五)强化碳市场信息披露的科学监管一是完善对第三方机构的监管.将信息披露监管制度化、责任化,明确政府部门、交易机构、排放企业以及第三方机构等不同主体各自的监管内容以及职责.此外,还要建立市场内外双重监督机制,大力培养公众的生态参与意识,以此鼓励公众积极举报不法信息披露行为.二是构建有效的奖惩机制.一方面,建立碳信息披露的激励制度.发挥企业碳信息披露的主观能动性,鼓励碳市场参与企业及相关机构主动披露其信息;引入白名单制度,对信息披露工作做得较好的企业实行激励措施,如可以减少一定频次的监督检查,在办理行政业务时享有优先权等.另一方面,加大对碳信息披露违法行为的惩戒力度.建立责任追究机制,实行“双罚制”,不仅追究违法单位的不法行为,还要追究相关责任人员的责任,对其予以行政处罚.实践中,各主体的不法披露行为程度大有差异,要对不同违法情况进行分类处罚,做到科学监管.结语碳市场的任何一方交易主体,都应当充分认识建立碳市场信息披露制度的重大意义,走好碳信息披露工作的每一步,以便尽早实现“”目标.碳市场信息披露制度体系,要从法律规制、主体范围、披露内容、披露流程、监管方式等方面加以严密构建.具体而言,在法律规制方面,应尽快制定气候变化应对法,逐步促进形成完善的碳市场及其配套制度的法律规范体系.在主体范围方面,需要增加第三方机构的披露义务,拓宽碳市场信息披露的主体范围.在披露内容方面,应明确碳市场信息披露的内容要求,建立统一、权威的信息披露平台.在披露流程方面,应规范碳市场信息披露的操作流程,提高信息披露的质量.在监管方式方面,应完善对第三方机构的监管,同时构建有效的奖惩机制,形成碳市场信息披露的科学监管机制.参考文献:曹红艳,周雷,齐慧,等以新发展理念推进碳达峰碳中和N经济日报,李晨阳科技支撑碳达峰碳中和实施方案(年)N中国科学报,“双碳”背景下我国碳市场信息披露制度的优化路径 刘耕源碳责任、碳市场与碳交易J中国环境管理,():易兰,李朝鹏,杨历,等中国大碳交易试点发育度对比研 究 J中 国 人 口 资 源 与 环 境,():碳排放权交易管理办法(试行)J中华人民共和国国务院公报,():许光清,吴静怡碳信息披露与资本市场开放 基于沪港通 与 深 港 通 的 实 践 检 验 J气 候 变 化 研 究 进 展,():谭柏平,邢铈健碳市场建设信息披露制度的法律规制J广西社会科学,():孙振清,兰梓睿,唐娜我国碳市场信息披露问题研究J经济体制改革,():康京涛“双碳”目标下环境监管的调适与创新J贵州师范大学学报(社会科学版),():刘俊海论公司E S G信息披露的制度设计:保护消费者等利益相关者的新视角J法律适用,():刘菁婕“双碳”目标下公众生态意识培养研究J湖北经济学院学报(人文社会科学版),():责任编辑:李婉茹O p t i m i z a t i o nP a t ho fC h i n asC a r b o nM a r k e t I n f o r m a t i o nD i s c l o s u r eS y s t e mu n d e r t h eB a c k g r o u n do f“D u a lC a r b o n”L i uH u a n K a n gJ i n g t a oA b s t r a c t:A n yp a r t yi nt h ec a r b o n m a r k e ts h o u l df u l l yr e c o g n i z et h es i g n i f i c a n c eo fe s t a b l i s h i n gac a r b o nm a r k e t i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m,a n dt a k ee v e r ys t e po f c a r b o ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i no r d e r t oa c h i e v et h e“”g o a la ss o o na sp o s s i b l e T h ec a r b o nm a r k e ti n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e ms h o u l db ec l o s e l yc o n s t r u c t e di nt e r m so fl e g a lr e g u l a t i o n,s c o p eo fs u b j e c t s,d i s c l o s u r ec o n t e n t,d i s c l o s u r ep r o c e s sa n ds u p e r v i s i o n K e y w o r d s:C a r b o nm a r k e t;I n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m;“D u a lC a r b o n”t a r g e t s第 期 年月