医疗机构法律尽职调查文件清单.docx

医疗机构法律尽职调查文件清单致：xx医院管理有限公司（“贵司”） 自：x日期：xxx律师事务所（“本所”）受xx产业投资有限公司（“投资人”）之委托，为投资人对贵司及其下属医疗卫生机构，对目标公司和医院进行初步法律审慎调查，以满足投资目的（“本项目”）之需要，希望此项调查能够得到目标医院的配合和支持。在目标医院提供上述文件后，可能会有新的情况或资料在本项目进行期间出现，其中有对已经提供文件起到说明、补充、修改、肯定或否定作用或影响的，也请务必及时、完整地提供给本所。如贵司或目标医院对本清单的要求有疑问，可直接与本所指定律师联系解答。联系人信息如下：x需要特别说明的是，本清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容，随着项目进程及调查之深化可能会有所增加，请贵司和目标医院予以谅解和配合。提交材料基本要求：1、 所有材料请以电子版形式提交：（1）许可证、资质证书、执业证书、签字版的合同等非word格式的材料，请提供扫描版；（2）机构简介、历史沿革、情况说明、财务报表、HIS系统导出文件、花名册等，请提供word版和exel版。2、 请自建电子文件夹，标明文件名和序列号。3、 请将所有资料制作一套完整纸质版文件，加盖公章留存备查。一、 基本情况 1. 请说明目标医院是否具有独立法人资格，并说明目标医院与xx医院管理有限公司及其实际控制人在业务、财务、资产、人员方面的关系；2. 请列表说明目标医院中是否下辖或包含企业法人或事业单位性质的法人实体，并说明卫生防疫站和社区卫生服务站点的组织形式；3. 目标医院本部、分院、门诊网点、中心、社区服务站或下属经营实体的政府部门的批准文件、现行有效的营业执照或民办非企业单位登记证书（如适用）。4. 关于目标医院历史沿革（设立和历次变更）的书面说明，包括但不限于目标医院设立及历次变更的基本情况，并提供与此有关的全部协议、决议、变更后的章程、主管部门的批复、备案文件以及与此有关的其他文件；5. 目标医院组织结构图，反映出目标医院及目标医院直接或间接投资的公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具备法人资格的下属机构或部门（包括分公司、办事处、本部、分院、门诊网点、中心、社区服务站等），结构图应包括股权比例、其他股东名称及其各自股权比例；6. 目标医院全部职能处室、管理科室及其他内部机构的组织结构图；7. 目标医院自设立至今历次的出资协议、投资协议、重组协议或类似文件；8. 目标医院设立及历次变更的政府批文（如适用），包括但不限于非营利性医院变更为营利性医院的批复、民办非企业单位注销登记文件等；9. 目标医院设立时的验资报告及历次举办资金变更的验资报告；10. 目标医院自设立至今所涉及的历次资产评估报告；11. 目标医院举办人/股东之间签订的与目标医院或目标医院的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；12. 目标医院现任董事会/理事会、高级管理人员、科室负责人和核心医护人员名单（内容包括姓名及国籍、曾经担任的重要职务及任期、在目标医院担任的现任职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职以及其是否由关联方委派的说明）；13. 目标医院下属企业、子公司、分公司、办事处、本部、分院、门诊网点、中心、社区服务站或经营实体的政府部门的批准文件、现行有效的营业执照、验资报告及其现行有效的章程。二、 登记及资质1. 目标医院在政府主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于统计登记证、开户许可证、银行开户证明、组织结构代码证、税务登记证等（如适用）； 2. 政府主管部门向目标医院及其下属企业、分支机构、门诊、中心、社区服务站等实体核发的全部生产经营及/或产品的许可性文件，包括但不限于（1）设置医疗机构批准书、（2）医疗机构执业许可证（包含年检在内的全部附表信息）、医院等级证书、卫生机构（组织）分类代码证（3）麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡、（4）大型医用设备配置许可证（甲类、乙类）、特种设备使用登记证（5）医师执业证书、麻醉药品医师执业证书和药师执业证书（如有）、（6）护士执业证书、（7）放射诊疗许可证（许可变更申请表）和辐射安全许可证（如适用）、（8）母婴保健技术服务执业许可证/医疗保健机构计划生育技术服务校验合格证书（如适用）、（9）医疗广告审查证明及广告样本、（10）公共场所卫生许可证、（11）餐饮服务许可证、（12）定点医疗机构资格（城镇居民、城镇职工、新农合）、（13）医疗机构制剂许可证（如适用）、（14）医疗器械经营企业许可证和GSP证书（如涉及医疗器械销售）、（15）药品经营许可证和GSP证书（如涉及药品销售）、（16）连续性内部资料出版物登记证，以及政府有关部门核发的涉及目标医院生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；卫生行政部门发布的有关医院评审评价结论的通知；3. 请提供目标医院从事经营所需要的其他全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书等；4. 目标医院取得的质量管理体系认证、环保认证或评价体系证书或类似文件。三、 业务1. 请书面说明目标医院目前是否完全按照医疗机构执业许可证（如适用）记载的经营范围进行，并分别说明目标医院的主营业务、业务模式、床位设置、主要收入来源等；2. 请说明目标医院需遵守的国家或行业的定价政策，是否存在政府定价，如是，请列出相关产品或服务名称及政府限价；3. 目标医院的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更登记和章程、设立新的附属机构并办理登记？并应书面说明具体情况；4. 目标医院对于贫困、低保、军人等特定优抚对象是否实施医疗救助，如有，请书面说明具体情况并提供相关政策文件。三、重大资产1. 土地和房屋(1) 对于目标医院占有和使用的土地和房屋（不含租赁房屋），请开列一份清单；(2) 请提供上述清单所列出的房屋所有权证（下称“房产证”），尚未取得房产证或房产证尚未过户到目标医院名下的，提供房屋来源的相关证明文件，包括但不限于房屋买卖合同、抵债协议、法院判决、裁定或仲裁机构的裁决等；如果属于尚未取得房产证的自建或联建房屋，请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用证、开工许可证及竣工验收证明等建筑相关文件；(3) 请提供上述清单所列出的国有土地使用证，与取得土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、征地协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）以及相关的出让金、转让费、租金、征地补偿费、土地使用费、安置补助费、青苗补偿费等的付款收据；(4) 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；(5) 请确认提供的房产证和国有土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而房产证或国有土地使用权证中对变更没有记录，请注明变更情况；(6) 有关土地、建筑物的抵押合同及其注册登记文件（如有）；(7) 是否存在其他第三方占用目标医院所有的土地房产的情况，如有，请说明情况并提供相关的协议。2. 租赁房屋(1) 列出目标医院作为承租方，用于生产经营活动的租赁房屋清单；(2) 提供上述租赁房屋的租赁合同或协议、出租方的房产证和租赁登记文件；如果出租方并非房屋所有权人，则请在提供房产证的同时，提供房屋所有权人同意或授权出租的证明文件及房屋租赁备案文件；(3) 请说明上述租赁房屋是否存在抵押等权利负担，或存在其他任何可能导致目标医院无法持续使用上述租赁房屋的情形；(4) 请列明目标医院作为出租方将其自有房产出租给第三方的物业清单，并请提供相关的租赁协议。(5) 请特别说明目标医院是否占用xx及其下属企业的不动产。3. 主要固定资产(1) 主要固定资产清单（大型医用设备和特种设备请单列）及目标医院主要固定资产的权属证明文件，如：购置发票；购买合同；车辆行驶证；进口设备的引进合同、许可证及其报关单；其他能够证明目标医院对该资产所有权或使用权的有关文件；(2) 此处主要固定资产，系指整体价值在人民币【100】万元以上，或对目标医院之经营具有重要作用的机器、设备、生产线等；(3) 如有目标医院租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同；(4) 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；(5) 请确认上述固定资产中是否还有处于海关监管期内的设备，如有，请提供与进口免税相关的文件，以及最近一次海关检查文件；(6) 请说明目标医院是否为其固定资产购买任何财产保险，如有，请提供相关保单及保费支付凭证。(7) 请说明是否存在目标医院正在使用资产登记在xx及/或其下属企业名下的情形。4. 知识产权(1) 请提供目标医院拥有、申请或被许可使用的知识产权清单，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等，并提供全部专利证和商标注册证和其他知识产权证明及有关申请文件；请说明目标医院经营活动中使用的知识产权是否限于上述清单范围内；(2) 对于目标医院拥有的全部专利，请确认是否已按年缴纳专利年费并提供缴费收据；(3) 目标医院与他方订立的有关专利（含专利申请权）、著作权、商标、专有技术的转让或许可协议（无论目标医院作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方）及有关登记注册/备案文件；(4) 目标医院是否存在因前述任何知识产权发生争议而被指控侵权的任何投诉、异议或索赔或被他人侵权的情况，如有请提供详细资料；(5) 请说明目标医院现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权，并说明现在或潜在的有关前述知识产权的争议或纠纷； (6) 请提供目标医院保护知识产权制度的情况说明及相关规章制度等文件。5. 在建工程请提供目标医院的全部在建工程列表，并请提供每一在建工程的如下建设文件：(1) 选址意见书；(2) 建设用地规划许可证；(3) 建设工程规划许可证；(4) 施工许可证；(5) 竣工验收证明文件（如有）(6) 配套消防方案审核及验收文件（如有）；(7) 民用建筑修建防空地下室审核及验收文件（如有）。四、财务状况1. 请提供目标医院近三年的审计报告和最近一期的财务报表（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）；2. 请填写目标医院目前尚未清偿完毕的银行/金融机构或其他企业的重大借款和尚未解除的担保债务清单，并提供相关合同或协议；目标医院与关联人之间的借款、资金占用、资金周转以及担保关系，不受金额限制，请全部列明，并提供相关的合同、协议或其他相关文件；3. 请说明目标医院是否享有任何财政支持和补贴，如有，请具体说明该等财政支持的主要内容并提供相应的政策文件，并说明补贴的数量、优惠的内容、补贴和优惠可能维持的时间等；4. 请说明目标医院是否存在任何外界捐助，如有，请提供相关文件。五、重大合同1. 请开列清单，列示目标医院签订的与同一客户（或相对方）单项或年度累计金额超过【100】万元的、正在或将要履行的合同。如有任何合同虽未达到前述金额但对目标医院的生产经营有重大影响的，亦请予以列示。（本清单所称“合同”包括行业常用的交易关系证明文件。目标医院作为债务人的借款和担保合同不在本类填写和提供，请在“四-2”部分填写和提供；目标医院租用他人房屋的承租合同不在本类填写和提供，请在问题“三-2”部分填写和提供；目标医院与关联方之间的关联交易合同不在本类填写和提供，请在问题“五-3”部分填写和提供）。2. 请提供按照第5.1条所列的相关合同文本，包括但不限于以下类型的合同：(1) 委托经营协议；(2) 限制经营的协议；(3) 融资租赁协议；(4) 药品、耗材、医疗器械、医疗设备采购协议以及每一类前十大供应商的名单、每一类的采购流程；(5) 知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议； (6) 战略合作协议（包括但不限于投资协议、收购协议、合作协议或联营协议、转诊合作协议等）；(7) 承包、管理、顾问协议；(8) 医疗保险、工伤保险、生育保险、新农合定点医院协议以及其他任何与政府部门、管理机构或行业团体签署的协议；(9) 与120急救中心签署的任何协议；(10) 与医学院、护理学校、研究所等机构之间签署的任何协议；(11) 与其他医疗机构之间签订的任何类型的协议，包括但不限于托管协议、联盟协议、医疗联合体合作协议、医疗技术帮扶协议、对口帮扶责任书、转诊协议等；(12) 与保险公司、企事业单位签署的定点医院协议；(13) 与互联网医疗、移动医疗、远程医疗相关的合作协议；(14) 特殊业务合作协议，如基金检测、干细胞、脐带血等。六、关联交易和同业竞争1. 请说明目标医院与关联方（包括但不限于举办人/股东、实际控制人、董事、监事和高管等主体）之间是否存在重大交易行为，如存在，应提供：(1) 请开列清单，列示目标医院近三年曾进行、目前正进行的全部和任何（不受金额限制）（关联人之间的）关联交易的情况，并提供相关文件关联交易协议或合同； (2) 请书面详细说明关联交易价格的确定方法，并提供定价的依据或参考资料；(3) 请书面详细说明及对比关联交易在目标医院业务中的相对比重，需根据关联交易的内容，对比价格、数量、金额以及比重。2. 目标医院的关联方是否存在与其从事相竞争业务的情况，如存在，请说明具体从事何等业务。七、诉讼、仲裁和行政处罚1. 列出近三年来发生的，与目标医院或目标医院的服务或经营有关，正在进行的、已经结案的、或有潜在威胁的诉讼、仲裁和其他司法程序,以及其他争议，并提供相关判决/裁决/裁定和其他相关文件； 2. 列出目标医院近三年所受行政处罚，并提供处罚通知书、决定书、缴纳罚款的收费凭据或纠正违法违规行为的说明等相关文件；3. 有关董事或高级管理人员涉及之任何（金额）的诉讼（含民事和刑事）、仲裁及行政处罚（包括任何与政府机构有关的调查及行政处分）也请分别明，并提供其相关文件；4. 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。八、环境保护与医疗安全1. 请说明目标医院主要经营流程并说明是否符合国家环境保护及安全方面的要求；2. 请提供目标医院取得的排放污染物许可证正本和副本（包括排污许可证主要许可内容表）和排水许可证、污染物排放申报登记文件（如适用）；3. 请说明目标医院污水和医疗废物的处置情况，如与第三方签署有任何处置协议，请一并提供，并提供该等第三方相应的资质文件；4. 请提供目标医院新、改、扩建项目环境影响评价及环保部门验收文件；5. 如目标医院经营过程中涉及经营、储存、运输、使用危险化学品，则请提供相关的许可文件；6. 请说明目标医院的医疗事故和差错发生率、是否发生过对目标医院产生较大不利影响的医疗事故以及目标医院对医疗事故、医疗纠纷的处理机制；7. 请确认近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请列明，并提供有关文件（如行政处罚通知书、行政处罚决定书、判决书、裁决书）。九、劳动人事1. 截至2017年2月28日的在职员工总数和员工类别（包括但不限于全职员工、退休返聘员工、兼职员工、临时工等），并说明签署劳动合同及签署其他类型用工协议的员工类别、所适用的员工类型及人数，固定期限劳动合同员工已签署劳动合同的次数；2. 请说明正式工、离退休人员、5年内即将退休的人员目前享受的全部种类的福利待遇（如离休人员医疗费、保姆费、基本生活补助、伤残补助、福利分房、集资建房分房、住房补贴、租赁或无偿使用公房等）；3. 请提供目标医院员工名册，并注明相应的职位；需特别注明医生、护士、母婴保健、放射、药剂、麻醉、大型医用设备操作人员的人数和执业证取得情况；4. 请说明是否存在外国医师执业的情形，如有，请提供相关执业许可文件；5. 截至2017年2月28日，请说明目标医院是否聘用任何外籍或港澳台员工，如有，请提供相应的就业许可及居留许可；6. 医院是否存在欠付上述各类人员工资、奖金或福利待遇的情况；7. 工会或职工代表与目标医院签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；8. 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；9. 社会保险登记证和住房公积金开户登记文件或登记卡；10. 目标医院依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况以及是否存在欠缴保费情况的书面说明（请同时列明社保和住房公积金）；11. 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；12. 目标医院作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；13. 目标医院适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；14. 请说明目标医院现有股东、员工是否与前雇主单位或其他单位之间签署保密协议、竞业禁止协议或其他形式的限制竞争的协议或存在类似安排；15. 请说明目标医院是否适用不定时工作制或综合工时制，如有，请说明适用该等特殊工时制的员工名单，并提供劳动行政部门的相关批复；16. 请说明截至2017年2月28日，目标医院是否发生了员工的加班情况？如有，请说明支付加班费的标准及实际支付情况；17. 说明截至2017年2月28日，目标医院是否雇佣非全日制用工，如有请提供人数及与该等非全日制用工签订的协议；18. 请说明截至2017年2月28日，目标医院是否使用劳动派遣员工，如有，请提供人数及与劳务派遣公司的现行有效的劳务派遣合同，并说明派遣人数、岗位；19. 请确认目标医院是否有多点执业的医师，如有，请说明具体的数量，并提供相关执业医师的多点执业的批准/备案文件；20. 请确认自目标医院最近三年的所有工伤事故是否均已由工伤保险理赔完毕；如未理赔完毕，请说明该等员工姓名、事故概况、理赔进展、理赔金额等情况；21. 请说明目标医院是否与员工签署任何培训协议或其他类型服务期限制协议；22. 请说明截至2017年2月28日，目标医院是否曾辞退员工？如有，请说明目标医院辞退员工时的经济补偿金及其他辞退安排，以及经济补偿金的实际支付情况；23. 请说明目标医院是否因收购活动而需承担员工安置义务，如有请详细说明员工安置计划、被收购企业安置员工职代会意见或决议、相关协议规定及其执行情况；24. 目标医院是否存在正在进行或潜在的劳动争议，如有请提供劳动争议经过说明、劳动争议和解书或者由各方实际执行的劳动争议解决安排，相关争议如果已经解决，请提供劳动争议仲裁裁决、劳动争议判决等，并对实际执行情况提供说明；25. 有关劳动行政管理部门就目标医院劳动方面事宜向目标医院正式提出任何警告、处罚、意见、要求和建议的所有说明和相关文件。十、税务1. 目标医院本部、分院、门诊网点、中心、社区服务站或下属经营实体的国税和地税税务登记证；2. 请说明目标医院的主要税种和税率；3. 近三年的所得税纳税申报表和完税凭证的复印件；4. 请说明是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；5. 请确认目标医院近三年是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请列明，并提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；6. 请确认目标医院是否还有逾期未缴或欠缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式，如无，请确认。 13 / 13