常熟飞戈电子有限公司章程.docx

外商独资常熟飞戈电子有限公司章 程第一章 总则 中国台湾自然人傅杓（以下简称甲方），根据中华人民共和国外资企业法（以下简称外资法）及中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国外资企业法实施细则（以下简称实施细则）以及中华人民共和国（以下简称中国）的其它有关法律、法规的规定，决定在中国江苏省常熟市设立外商独资企业“常熟飞戈电子有限公司”，于2007年01月01日在常熟制定并签署本章程。第二章 定义第一条定义关于本章程中使用的用语，其定义分别如下：1、“公司”：指由投资方（以下简称股东）根据外资法、公司法及其它有关的法律、法规的规定，在本章程规定的条件下，出资成立的有限责任公司。2、“审批机构”：指在实施细则第七条规定中的审批机构，即对公司的设立有审批权的机构。3、“成立日”：指根据外资法第七条规定，工商行政管理机关向公司签发营业执照的日期，即为公司的成立日。4、“经营管理机构”：指在公司执行董事的领导下，以总经理为首的对日常经营管理业务负责任的机构。5、“高级管理职员”：指在公司担任总经理、副总经理等职务的人员中，由执行董事任命的高级管理职员。6、“职工”：指公司录用的包括高级管理职员在内的所有职员及工人。7、“一般职工”：指“职工”中除“高级管理职员”以外的职员及工人。8、“产品”：指公司批发的以车载导航系统为主的电子产品及五金机电产品。9、“工会”：指根据中华人民共和国劳动法和中华人民共和国工会法的规定设立的公司工会组织。第三章 公司的成立第二条名称及地址公司是股东在中国的外资法、公司法及其它有关法律、法规的规定条件下，投资成立的有限责任公司，其名称及地址如下：中文名称：常熟飞戈电子有限公司英文名称：CHANGSHU FGE ELECTRONICS CO.,LTD. 法定地址：中华人民共和国江苏省常熟市梅李镇梅西路 第三条股东的名称、法定代表投资方：傅杓先生国籍：中国台湾第四条法律的遵守公司是根据中国的外资法、公司法及其他公布实行的相关法律、法规设立的中国法人。公司的一切活动必须遵守中国的有关法令、条例和其它规定，同时受中国的法律保护。第四章 公司的经营目的、范围及规模第五条公司的经营目的公司经营目的是为了加强经济合作与技术交流，通过采用先进合理的技术、设备与科学的经营管理方法，从事以车载导航系统为主的电子产品的批发、进出口业务，进一步加强在产品质量和价格等方面的国际竞争力，提高经济效果和利润，让股东获得满意的经济利益而努力。第六条公司的经营范围公司经营范围为：从事以车载导航系统为主的电子产品及以鼓风机为主的机电设备的批发、进出口业务（涉及许可证的凭证经营）。第七条公司的经营规模公司经营规模，在正常情况下，年销售额为100万美元。以后根据市场需要和经营情况，由公司制定具体方案，经执行董事决定后实行。第五章 采购和销售第八条采购和销售公司可自行决定所需的产品、零配件、配套设备、办公用品等的购买和选择，可以在中国购买，也可以在国际市场购买。公司批发的车载导航系统为主的电子产品及五金机电产品，可凭证在国内外市场经营销售。第九条公司的商标公司可自行申请注册商标。公司和其他方另行签订商标使用许可合同后，可根据许可合同规定使用合同对方的商标。第六章 投资总额和注册资本第十条 投资总额和注册资本 公司投资总额为30万美元（US$300,000）。注册资本占投资总额的70%，即21万美元（US$210,000）。第十一条出资额及出资比例股东以金额为21万美元（US$210,000）的美元现汇出资。其中：甲方：出资额为21万美元（US$210,000），占注册资本的100%，以现汇出资。人民币与美元的汇率以资本金汇出日前一天的中国国家外汇管理局公布的人民币与美元的汇率（买卖中间值）换算。第十二条出资的缴纳股东出资的现汇自公司领取营业执照之日起3个月内缴付出资额的15%，即3.15万美元（US$31,500）。 剩余的85，即17.85万美元（US$178,500），自领取营业执照之日起1年之内全部缴清。如未按期交纳，应按中国的有关法律、法规处理。第十三条出资证明书股东缴纳其全部出资额后，经过中国注册会计师验资，公司据此向股东出具出资证明书。出资证明书采用记名方式，并写明公司的名称和设立日期、货币名称、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。第十四条股东的责任及出资额的变更股东根据其出资额对公司享受其相应的利润分配，对公司所承担的责任，以其认缴的注册资本为限。公司注册资本如有变更或转让时，应由执行董事决定通过，并向审批机构申请批准，批准后的30日内向工商行政管理机关办理变更手续。第七章 土地、厂房第十五条土地使用权的购买公司在梅李镇租赁房屋使用（面积为700M2），最终面积以当地政府相关土地管理部门的实测面积为准。第十六条使用期限公司签订的房屋使用权的使用期限为1年。第八章 技术指导第十七条技术指导公司可以要求股东向公司派遣安装设备、产品进出口、销售及售后服务方面的经营管理和技术专家。具体实施方法与条件则由当事人双方协商决定。第十八条技术、管理人员的研修公司可要求股东等接受对公司所需要的专业人员和管理人员的研修培训，具体实施方法与条件则由当事人双方协商决定。第九章 股东会/股东第十九条 股东的权力股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、公司章程规定的其他职权。第十章 执行董事和监事第二十条执行董事以中国有关工商行政管理机关批准的公司注册登记之日作为公司执行董事行使其权力的生效之日。第二十一条法人代表执行董事是公司的法人代表，根据本章程行使职责。执行董事由于某种原因不能行使其职责时，可以临时书面授权其公司高级职员为公司的法人代表。第二十二条执行董事的设立因股东人数较少，故公司不设立董事会，只设一位执行董事。执行董事对股东负责，代表股东决定公司的一切重大事宜。第二十三条职权执行董事对下述的事项进行讨论决定。1、 根据外资法、公司法及其他有关规定，制订如下公司规章制度：（1） 公司各管理部门的机构设置、职权、经营管理制度和工作流程；（2） 职工守则；（3） 工资标准；（4） 人事考核、升级及奖惩制度；（5） 职工福利制度；（6） 财务会计制度；（7） 公司解散时的清算手续；（8） 其他必要的规章与制度。2、讨论制订公司总经理提交的经营方针、发展计划、组织机构设置及人员配制。3、审议决定公司总经理提出的年度生产计划、设备投资计划、销售计划、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期贷款计划。4、讨论决定公司总经理、副总经理等高级管理职员的任免。5、决定公司的工资计划、职工福利设施计划及福利待遇。6、议定向股东报告申请的公司经营方针、中长期计划、经营管理业绩报告。7、讨论决定向股东提出的再投资议案、出资额变更及出资额转让协议、公司经营期限的延长及公司的解散事项；实施公司期满或中途解散时的清算业务。8、公司章程的修改和其他需要执行董事决定的重大事项。第二十四条执行董事的组成公司设1名执行董事，执行董事任期为3年，可以连任。因某种原因，执行董事职位发生缺额时，由股东补充委派其他人员为执行董事。但其任期为前任执行董事的剩余任期。有特殊原因时，股东可以在委派的执行董事的任期届满前替换该执行董事。第二十五条 监事鉴于公司股东人数较少，公司设立一名监事。首任监事由股东委任，任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东可随时撤换其所任命的监事，新任监事继承其前任的任期。如果监事辞职、患病、丧失行为能力或死亡而出现监事职位空缺，股东应委派继任人完成该监事的任期。执行董事、总经理、副总经理（如有）、财务经理不得兼任监事。监事行使下列职权：1、 检查公司财务；2、 对执行董事、高级管理职员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议；3、 当执行董事、总经理、副总经理（如有）、财务经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、 依照相关的法律法规规定监事享有的其他职权。除非执行董事另有决议，监事不因履行其监事职责而获得报酬，但监事应从公司获得补偿。第十一章 经营管理机构第二十六条 正、副总经理公司在执行董事领导下建立经营管理机构，负责公司的日常经营管理业务。公司设总经理1名。首任总经理股东推荐，执行董事聘任，任期3年，可以连聘连任。总经理由执行董事兼任。第二十七条 经营管理机构公司设立在执行董事领导下的经营管理机构，实行总经理负责制。总经理的职责是执行执行董事的各项决定，组织、领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理因事或其他特殊原因暂时离职时，可以由副总经理代理。经营管理机构可设立必要的部门与部门负责人，部门负责人分别负责公司各部门的工作，完成正、副总经理交办的事项，并对正、副总经理负责。第二十八条正、副总经理的职责正、副总经理具有如下职责：1、 执行执行董事的经营方针决议，且对企业盈亏负直接责任；2、 制定公司的各种规章制度，并经执行董事批准后，负责实施；3、 向执行董事报告公司中期计划及年度计划的制定情况、以及各项计划的完 成情况及经营情况；4、 领导公司职工，决定一般职工的录用、解雇、人事任命、人事考评、奖惩事宜；5、 在总经理职责的范围内，代表公司进行对外谈判、签署文件；6、 签署执行董事授权的公司对外合同，并处理所有相关事项；7、 按照执行董事的决议，购买及转让固定资产；8、 负责原材料采购和产品销售；9、 处理其它执行董事授权的与经营有关的各种事项。第二十九条对正、副总经理的限制公司的总经理、副总经理原则上不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理。不得参与和本企业有商业竞争关系的其他经济组织。第三十条高级管理职员的辞职及撤换高级管理职员请求辞职时，应提前向执行董事提出书面报告。高级管理职员如有营私舞弊或犯有严重失职行为时，经执行董事决定，可以随时撤换，情节严重的，要追究对公司的损害赔偿等法律上的责任。第十二章 财务会计第三十一条财务、会计制度公司根据中国财政部公布的中华人民共和国企业会计制度和其他有关规定，制定并实施公司的财务、会计制度。第三十二条会计年度公司的会计年度采用公历制，以每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十三条记帐文字公司的凭证、单据、报表、帐簿均采用中文书写，必要时，可同时采用中文和英文两种文字记录。第三十四条记帐本位币公司以人民币作为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币和记帐本位币不同时，应与实际收付的货币并行记帐。外汇和记帐本位币的换算率根据中国的相关法规计算。第三十五条银行帐户的开设公司在中国国家外汇管理局或其分局同意的银行开立外汇帐户，在中国人民银行苏州分行同意的银行开立人民币帐户。第三十六条决算报表与审计公司财务会计报表的格式和提交的期限应符合中国财政部及其他有关部门的规定。第三十七条审计文件公司的下述证明和报告必须经中国注册会计师审计并出具审计报告后，方可有效。1、 股东的出资证明；2、 公司的年度会计报告；3、 公司的清算报告。第三十八条外汇管理公司的外汇收支管理，遵照中华人民共和国外汇管理条例等有关规定办理。第三十九条税务 公司根据中国的有关税务规定，交纳各项税金。公司的职工根据中国的有关税务的规定，交纳个人所得税。第十三章 利润的分配第四十条利润的分配公司根据公司法、实施细则的有关规定，从年度利润中扣除储备基金、职工奖励及福利基金。扣除比例每年由执行董事根据公司的经营情况讨论决定，扣除项目内，储备基金的扣除比例不低于10%，累计扣除额超过注册资本的50%时，可不再提取。另外储备基金除用于弥补公司亏损外，经审批机构批准，可以用于公司增加资本。从公司的年度利润总额中，扣除纳税金额及上述的二项基金后，股东进行利润分配。对年度可分配利润的分配的办法，由执行董事决定。第四十一条基金的使用储备基金、职工奖励及福利基金，由公司统一掌握使用。但职工奖励及福利基金只能用于对职工的奖励和集体福利，不能挪作它用。第四十二条亏损的弥补和累积利润的分配在尚未弥补上一年度累计亏损时，公司不得进行本年度的利润分配。上一年度未分配的累积利润可并入本年度的利润分配。第十四章 职工第四十三条劳动管理公司职工的募集、招聘、录用、解雇、辞职、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照中华人民共和国劳动法及有关的规定，经执行董事决定，制定公司相应的规定，由公司和职工分别订立劳动合同，并将公司所定的劳动合同样本，提交当地劳动局备案。第四十四条录用公司录用的外国一般职工经公司审查，报请有关政府管理部门批准后录用，并签订劳动合同。公司可以招聘必要的中国职工，从应聘者中考核，择优录用。公司的职工正式录用前根据政府的相关规定可设3个月的试用期，不符合录用条件的将不予雇用。第四十五条解雇公司因生产、经营、技术条件的变化发生职工剩余，在公司内又不能自行安排其它工作时，或职工有严重损害公司生产、经营活动的行为时，公司可根据劳动合同的规定予以解雇。但是，必须提前3个月通知职工本人，经济补偿与否按有关规定办理。第四十六条违纪处理公司对违反公司规章制度、劳动规则的一般职工有给予警告、记过、减薪、解 雇处分的权利。第四十七条辞职公司一般职工在雇用合同执行期间申请辞职时，按劳动合同规定办理手续时必须经公司同意。未经公司同意辞职时，公司不作任何经济补偿。经公司培训的职工在申请辞职时，要向公司赔偿公司向本人支出的培训费用。第四十八条一般职工的工资标准公司一般职工的工资标准，包括工资、社会保险、生活福利、奖金及支付给职工本人的各种补贴，经执行董事同意、由总经理决定。第四十九条工资方式公司对一般职工的工作经验和业绩进行考核。根据考核结果由正、副总经理决定职工的工资等级，由公司直接支付给本人。中国法律所规定的员工养老保险、公积金、待业保险金、福利费等费用由公司向政府指定的部门缴付。第五十条高级管理职员的工资由股东推荐或向社会招聘的高级管理职员的聘请和工资待遇、劳动保险、生活福利、出差旅费标准由执行董事决定。第五十一条职工的福利公司职工的所有福利，按照中国政府的有关规定执行，并记入劳动合同。第五十二条劳动保护公司遵守中国政府的有关劳动保护规定制度，确保安全生产，接受中国政府的有关管理部门的监督和检查。第五十三条 保险公司的各种保险加入到中国政府有关部门批准的保险公司，保险的种类、金额、期限等由公司执行董事决定。第十五章 工会组织第五十四条 工会根据中华人民共和国劳动法和中华人民共和国工会法的规定，公司员工拥有建立工会组织，开展工会活动的权力。工会组织的目的和任务为：依法保护职工的民主权利和物质利益，监督公司和职工个人所签订的劳动合同的执行；组织职工进行政治、法律、业务、科学及技术知识的学习，教育职工遵守劳动纪律和公司的规章制度，努力完成公司各项经济任务。工会组织的代表向执行董事协商劳动条件，阐述意见，参加职工与公司之间发生的争议调解工作。工会组织协助公司安排和合理使用职工奖励及福利基金，开展职工文化、娱乐及体育活动，丰富职工的物质文化生活，为提高公司的经济效益作贡献。公司应向工会支付职工收入的2%作为工会活动经费。第十六章 经营期限、终止、清算第五十五条经营期限公司的经营期限为15年，自公司成立之日开始计算。 如果股东要求延长该期限，可以向审批机关申请延长。但是，公司应在距经营期满180天之前，向审批机关报送由股东授权代表签署的延长经营期限的申请书。第五十六条 公司的解散1、下列情况发生时，经执行董事和股东的同意，可以解散公司：（1） 公司发生严重亏损，导致企业无法继续经营，累积亏损金额有可能超过公司的注册资本和各种公积金的总额（超额债务）；（2） 因自然灾害、战争等不可抗力事件而遭受严重损失，无法继续经营；（3） 公司未达到经营目的，同时又无发展前途；（4） 股东要求解散公司；（5） 经营期满，股东不同意延长经营期。2、股东同意解散公司，并经公司执行董事通过后，公司向审批机构申请批准，公司清算工作结束后，向原登记管理机构缴销营业执照。3、公司根据上述第一项，经批准解散公司时，自清算组成立之日起10日内，书面通知债权人，并按国家有关部门规定对外发出公告。4、公司的累积亏损额超过公司的注册资本与各种公积金的合计金额的二分之一时，执行董事需在提出改善经营的具体措施的同时，预算出在公司解散、清算财产时，股东损失负担额，并向股东提出报告。第五十七条 清算公司在经营期满时，股东不再延长经营期限的情况下，或在公司中途解散时，经执行董事同意公司解散。公司解散之际，由执行董事根据公司法及其他有关法规组成清算组。清算组对公司的财产、债权、债务进行全面详细的调查、提交资产负债目录、财产目录、财产作价及计算依据，制定清算方案（草案）并经过执行董事同意后实行。清算期间清算组代表公司起诉和应诉。清算组全部开支费用从公司现存财产中优先支付。第五十八条债务的责任范围以及剩余财产的分配公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的债务清偿以后的剩余财产，归股东所有。第十七章争议的解决第五十九条争议的解决股东在经营独资公司时发生的或与股东有关的一切国际争议时，首先应努力通过友好协商解决。 经协商不能解决时，可提交有关仲裁机构进行仲裁。股东为申诉人时，在中国国际经济贸易仲裁委员会上海/北京分会，按中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。股东为应诉人时，在台湾的国际商业仲裁协会，按该协会的仲裁规则进行仲裁。第十八章 附则第六十条保密义务公司及公司人员从公司内部及从股东获得的信息，除向有关政府部门申请报告以外，不得向股东以外的第三方泄露。第六十一条优惠待遇的适用公司及股东根据中国和当地人民政府有关规定，可以享受包括各种税金的免税、减税、退税等的外资投资企业的优惠待遇。在公司开业以后，若中国政府制订出新的外资投资企业的优惠待遇，且能适用于公司时，则公司通过必要的手续，经有关部门批准，享受其优惠待遇。第六十二条章程的解释和修正本章程的解释以及修正权属公司执行董事。第六十三条章程的生效本章程需经投资者签字后，向审批机构申请取得批准，取得批准之日即为生效日，章程修改时同样处理。第六十四条 部分失效若本章程的某一规定（在审批机构正式审批后）在任何时候因与任何公布的法律或中国参加的国际条约不符而被宣布失效，只要该失效部分不影响本章程的主要条款或其实质内容，本章程其它条款仍然有效。出现该种情况后，各方应达成协议，以与本章程实质内容相符的新条款取代原失效条款。第六十五条 文字本章程用中文编制，具有法律效力。本章程正本为中文一式四份，股东和公司持有2份，剩余2份作政府部门申请批准之用。本章程于2007年01月01日由股东代表在常熟签署。（以下空白）(此页无正文，仅供签字盖章之用)股东：