中外专有技术许可合同模板.docx

中外专有技术许可合同模板
合同号：___________
签订日期：_______年______月______日
签订地点：_________________________
本专有技术答应合同（简称职合同）是由公司_____________（依据_______国法律成立注册的公司，以下简赞许可方）为一方与_________公司（依据法律成立注册的公司，简称被答应方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。
鉴于答应方长期从事设计、制造、安装、销售__________________（简称合同产品）；
鉴于答应方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术；
鉴于答应方有权并且同意向被答应方授权利用与合同产品相关的专有技术；
鉴于被答应方希望获得答应其利用该专有技术制造、运用和销售合同产品。
答应方与被答应方同意就以下条款签订本合同。
第一章定义
除另有明确的规定外，以下术语具有所指明的含义：
1.1验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。
1.2商业性生产是指工作现场生产_________（数量）合格产品后的正常运行和生产
1.3合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_________。
1.4合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最终一方批准合同的日期。
1.5目的地机场是指的_______________机场。
1.6改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规章、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新创造和/或修改。
1.7工作现场是指被答应方以运用答应方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即_____________省、_________市、_________工厂。
1.8专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被答应方所知晓、由答应方开发、全部或合法取得、占有并由答应方披露给被答应方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术学问、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，答应方已实行了恰当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的详细描述规定在附件二中。
1.9答应方的银行是指________________________________________。
1.10被答应方的银行是指_____________________________________。
1.11净销售价是指被答应方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成）
1.12提成期是指自商业性生产开头至本合同到期或终止的期间，提成期内，被答应方应向答应方支付提成费。（付款为入门费加提成）
1.13技术资料是指答应方拥有和/或开发的正受爱护或不受爱护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、触及到合同产品的设计、制造、安装和检验等便利的信息，答应方对披露上述资料有充足的、自由的权利。技术资料的详细描述，详见附件二。
1.14技术服务是指答应方向被答应方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。
1.15技术培训是指答应方向被答应方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。
第二章答应授予
2.1答应方同意向被答应方授予、被答应方同意从答应方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在境内运用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不行转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。
2.2答应方同意授予被答应方将合同产品出口到_________（国家）。
2.3答应方同意授予被答应方在合同有效期内采纳答应方对专有技术的改进。
2.4答应方不得禁止被答应方在合同期满后连续运用专有技术和改进技术。
第三章价格和支付（适用于一次总支付）
3.1考虑到答应方全面且恰当履行其合同义务，被答应方同意向答应方支付合同总价为__________________（币种）_________（大写：__________________），该款项以电汇方式通过被答应方银行转至答应方银行。详细分项如下：
3.1.1答应费：_________（大写：__________________）；
3.1.2设计费：_________（大写：__________________）；
3.1.3技术资料费：_________（大写：__________________）；
3.1.4技术服务费：_________（大写：__________________）；
3.1.5技术培训费：_________（大写：__________________）。
3.2上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等全部支出与费用，其技术资料价格为DDU目的地机场交付价。
3.3本章第3.1条 A、B、C、E项所规定的合同价格将由答应方按照以下方式和比例支付给被答应方：
3.3.1该款的______%，即_______（大写：_______________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后_____天内支付给答应方：
A.答应方国家有关当局出具的有效出口答应证或不需出口答应证的证明文件，正本一份，副本二份；
B.答应方银行出具的金额为_________元（大写：________________）以被答应方为受益人的对预付款的不行撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
C.金额为合同总价的形式发票一式X份；
D.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
E.即期汇票一式X份。
3.3.2该款的______%，即_______（大写：_______________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后_____天内支付给答应方：
A.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；
B.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
C.即期汇票一式X份。
3.3.3该款的______%，即_______（大写：_______________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后_____天内支付给答应方：
A.双方授权代表签署的验收证书一份；
B.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
C.即期汇票一式X份。
3.3.4该款的______%，即_______（大写：______________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后______天内支付给答应方：
A.双方授权代表签署的保证到期的证书一份；
B.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
C.即期汇票一式X份。
3.4本章第3.1条 D项规定的技术服务费在答应方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被答应方收到答应方提交的以下单据并审核无误后_________天内，由被答应方根据实际应付款支付给答应方：
3.4.1双方授权代表签署的“工时卡”一份；
3.4.2签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
3.4.3即期汇票一式X份。
3.5假如依据合同答应方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被答应方有权从应支付给答应方的款项中扣除。
3.6全部在被答应方银行发生的费用均由被答应方担当，全部在被答应方银行外发生的银行费用由答应方担当。
第四章技术资料
4.1答应方向被答应方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天内以DDU目的地机场价格条件（20XX国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见合同附件二。
4.2被答应方提供的技术资料应具有合适于屡次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。
4.3每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
4.3.1合同号：
4.3.2收货人：
4.3.3目的地机场：
4.3.4标记：
4.3.5以公斤计算的手重：
4.3.6箱号或件号：
4.4答应方应在每件包装箱内附技术资料的具体清单一式X份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
4.5在交付技术资料前一周，答应方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和估计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被答应方。
4.6在每批技术资料发运后二十四小时内，答应方应将合同号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等具体内容用传真通知被答应方，同时，答应方应向被答应方特快专递航空提单和所交付的技术资料具体清单各一式X份。
目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。
4.7假如答应方没能根据合同附件二规定的交付时间表交付技术资料，答应方应根据以下比例向被答应方支付拖延交付的违约金：
4.7.1第一至第周围，每周支付合同总价的百分之_________；
4.7.2第五至第八周，每周支付合同总价的百分之_________；
4.7.3从拖延的第九周起，每周支付合同总价的百分之_________。在计算违约金时，缺乏一周按一周计。
4.8拖延交付的违约金总额不得超过合同总价的百分之_________。拖延交付违约金的支付并不免除答应方交付技术资料的义务
4.9假如技术资料可以由答应方当面直接交给被答应方的，答应方应提前将其意图和估计交付的时间用传真的方式通知被答应方，当面交付的详细签收形式和其它详情应由双方协商全都。
4.10如技术资料在交付过程中发生丧失、损坏、短缺，答应方应在收到答应方书面通知后____天内免费补寄或重寄给被答应方
第五章技术服务和技术培训
5.1答应方应根据合同规定派遣身体健康、技术娴熟、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见合同附件三。
5.2被答应方应为答应方的技术服务人员申请签证、工作答应和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供帮助。
5.3假如答应方所派遣技术人员被认为不称职，答应方应自费并且毫不拖延地予以替换。
5.4答应方技术人员在华期间应遵守法律和工作现场的规章制度。
5.5被答应方有权根据合同规定派遣技术人员到答应方的有关工厂进行培训，答应方有义务根据合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被答应方的技术人员把握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见合同附件四。
5.6答应方应为被答应方的培训人员申请签证、工作答应和/或接受培训所需的其它必要手续提供帮助。
5.7被答应方接受培训人员在答应方国家期间应遵守答应方国家的法律和答应方工厂的规章制度。
第六章验收考核
6.1为了验证专有技术的正确性和牢靠性，答应方应派遣其技术人员到工作现场在被答应方技术人员的帮助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内依据合同附件五规定的程序进行。
6.2考核前，双方应依据合同附件五的规定审核考核的可用设备、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。
6.3假如经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式X份，双方各持二份。
6.4假如经考核任何一项验收标准不符合规定，答应方应在第一次考核失利之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。
6.5假如在如下的考核中仍不能到达验收标准，除非合同另有规定，答应方应根据合同附件一的规定赔偿被答应方违约金，被答应方应在收到违约金后签署验收证书，但答应方的保证义务并没有免除。
第七章保证与索赔
7.1答应方保证是本专有技术的合法全部者或持有者，并且有权答应被答应方运用。
7.2答应方保证本专有技术是最新的现代化用的，能按照合同附件二的规定予以开发。
7.3答应方保证合同附件一规定的合格的合同产品能在工作现场采纳本专有技术制造出来。
7.4答应方保证所提供的技术资料是完好的、正确的、清楚的，并保证能按合同附件二的规定按时交付。
7.5答应方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充足的技术服务和技术培训。
7.6本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月，详见合同附件五。保证期满，被答应方的授权代表应签署一份保证期满证书给答应方。
7.7答应方保证不会发生被答应方被指控有关合同产品上的侵权责任。
7.8假如答应方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被答应方有权要求答应方担当违约责任和/或索赔损失，和/或要求被答应方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。假如被答应方在收到答应方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被答应方的要求。
第八章侵权赔偿
8.1答应方应爱护被答应方在运用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。假如第三方指控被答应方非法运用或侵权，则答应方应以被答应方名义自费与第三方交涉并担当由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被答应方应向答应方提供抗辩上的帮助，但所支出的费用由被答应方予以弥补。
8.2假如被答应方发如今其被答应地区有第三方非法运用本专有技术，应毫不拖延地通知答应方，答应方在收到被答应方的通知后_________天内应实行必要措施阻挡该非法运用，否则，答应方可应要求授权被答应方依据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并向被答应方提供一切必要的帮助，被答应方担当诉讼所发生的费用，然后有权向答应方索偿。
第九章解除合同
9.1对答应方的以下违约行为，被答应方可书面通知的方式全部或部分解除合同，并不影响其实行其它补救措施：
9.1.1在合同附件二规定的交付技术资料期限后_________天内仍不能交付部分或全部技术资料；
9.1.2无法使合同产品到达合同附件一规定的最低验收标准。对上述解除合同，答应方应退还被答应方已支付的全部金额，并按年利率百分之_________加付利息。
9.2假如一方有以下行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除合同，并不影响其实行其它补救措施：
9.2.1没有履行合同规定的保密义务；
9.2.2没有履行合同规定的其它义务，稍微的违约除外，并在收到对方书面的通知后____天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补
9.2.3破产或无力归还债务；
9.2.4受不行抗力大事影响超过一百二十天。
第十章保密
10.1合同有效期内，双方应实行恰当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经答应方的书面同意，被答应方不得将本专有技术泄露给任何第三方。
10.2一方和其技术人员在履行合同过程中所获得或接触到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方不得运用或泄露从他方获得的上述保密信息。
10.3保密义务不适用于以下信息：
10.3.1如今或以后进入公共领域；
10.3.2可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是从前从对方直接或间接获得的；
10.3.3任何一方从第三方处合法获得的。
第十一章改进与回授
11.1在合同有效期内，假如答应方对本专有技术有所改进，答应方应免费将该改进答应被答应方非独占性运用。
11.2被答应方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独占权利属于被答应方全部。被答应方应将其改进通知答应方并免费回授给答应方非独占性运用。
11.3双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售答应证授予第三方。
第十二章税费
12.1政府依据其税法对被答应方征收的与执行本合同或与本合同有关的一切税费均由被答应方负担。
12.2政府依据中国税法和政府与答应方国家政府签订的防止双重征税和防止偷逃所得税的协定而向答应方课征的各项税费均由答应方支付。被答应方依据国内的税法有义务对依据本合同而应得的收入按比例代扣肯定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单据后，被答应方应毫不拖延地转交给答应方。
12.3以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由答应方担当。
第十三章不行抗力
13.1任何一方由于战争及严峻的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不行防止和不能克服的大事而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不行抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证明。
13.2受影响的一方对因不行抗力而不能履行或延迟履行合同义务不担当责任。然而，受影响的一方应在不行抗力事故消退后尽快以传真通知另一方。
13.3双方在不行抗力事故停止后或影响消退后立刻连续履行合同义务，合同有效期和/或有关履行合同的预定的期限相应延长。
第十四章仲裁
14.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规章在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用法律。
14.2除非另有规定，仲裁不得影响合同双方连续履行合同所规定的义务。
第十五章合同的生效及其它
15.1本合同在双方授权代表签字后，假如需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家产局的批准，各方应立刻将批准日期书面通知对方。最终一方的批准日期为本合同生效日期。
15.2本合同有效期自合同生效之日起为_________年。
15.3本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响。
15.4未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下的权利和责任转让给第三方。
15.5本合同的附件为本合同不行分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件有冲突之处，合同正文内容优先。
15.6全部对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变更构本钱合同不行分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。
15.7双方之间的联系应以书面形式进行，触及重要事项的传真应随后立刻以挂号信件或特快专递确认。
15.8本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本合同正本一式X份，双方各二份。
15.9答应方应以最优待价格向被答应方提供零部件、原材料和制造合同产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独立的协议，作为本合同的附件。
被答应方（盖章）_________答应方（盖章）_________
授权代表（签字）_________授权代表（签字）_______
地址：_____________________地址：___________________
邮编：_____________________邮编：___________________
电话：_____________________电话：___________________
传真：_____________________传真：___________________
附件
第三章价格和支付：方案二（适用于入门费加提成支付）
3.1考虑到答应方全面且恰当履行其合同义务，被答应方同意向答应方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的合同价，该款项以_________（币种）以电汇方式通过被答应方银行转至答应方银行。
3.2被答应方支付给答应方固定的入门费为_________，（大写：__________________）按以下方式和比例：
3.2.1该款的_____%，即_______（大写：________________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后______天内支付给答应方：
A.答应方国家有关当局出具的有效出口答应证或不需出口答应证的证明文件，正本一份，副本二份；
B.答应方银行出具的金额为_____元________（大写：_______________）以被答应方为受益人的对预付款的不行撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。
C.金额为入门费总价的形式发票一式X份；
D.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
E.即期汇票一式X份。
3.2.2该款的_____%，即________（大写：_______________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后______天内支付给答应方：
A.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；
B.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
C.即期汇票一式X份。
3.2.3该款的_____%，即________（大写：_______________）在被答应方收到答应方提交的以下单据并经审核无误后______天内支付给答应方：
A.双方授权代表签署的验收证书一份；
B.签发的标明支付金额的商业发票一式X份；
C.即期汇票一式X份。
3.3在提成期间，被答应方以百分之_________的比例支付连续的提成费，计算基础是已售合同产品的净销售价。连续的提成费每六个月结算一次（简称“结算期”）。
3.3.1每一结算期到期限15天内，被答应方向答应方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，答应方成收到该报告后向被答应方发出一份确认传真。
3.3.2被答应方在收到答应方提交的以下单据并审核无误后_________天内向答应方支付提成费：
A.答应方对到期支付的提成费确实认传真；
B.签发的标明要支付费用的商业发票一式X份；
C.即期汇票一式X份。
3.4假如依据合同答应方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被答应方有权从应支付给答应方的款项中扣除。
3.5被答应方应开设合同产品销售的独立帐户，答应方可经被答应方同意自费聘请中国注册合计师审计与合同产品销售有直接关系的帐目，所出具的与合同产品销售。
3.6全部在被答应方银行发生的费用均由被答应方担当，全部在被答应方银行外发生的银行费用由答应方担当。
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