创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函.doc

创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的创美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、 规范性问题
1、招股书披露，2000年3月，创美有限设立时保留医药集团的出资额是由于当时在无法准确把控政策走向的情况下，为使公司能顺利地获得药品经营权，在医药贸易改制时仍保留国有参股，医药集团出资的资金是由创美贸易提供的无息借款。2001年8月20日，创美有限顺利取得药品经营权后，医药集团将持有的创美有限20万元的全部出资额转让给创美贸易，转让价格为20万元。医药集团将其持有的创美有限股权向创美贸易转让过程中，未进行资产评估，也未报汕头市国有资产管理部门批准。（1）请保荐机构和发行人律师核查医药集团的持股是否属于代持，医药集团与创美贸易等各方是否存在其他协议安排，对发行人入股和退出是否履行了当时必要的审批核准手续，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）医药集团协助创美有限取得药品经营权的过程是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否存在有权机关的确认。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
2、招股书披露，2016年12月29日，姚创龙将所持有公司350万股内资股股份转让给吴玩平，170万股内资股股份转让给美智投资，80万股内资股股份转让给智创投资，70万股内资股股份转让给悠然投资。2017年3月31日，姚创龙将所持有公司430万股内资股股份转让给吴滨华，姚惜真将所持有公司110万股内资股股份转让给吴滨华，姚惜真将所持有公司540万股内资股股份转让给刘吉贵。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东受让股份的资金来源的合法合规性；（3）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。
3、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、改制和股权转让税收缴纳情况；姚创龙历次以债权出资是否符合当时有效的《公司法》对现金出资比例的要求。请保荐机构和律师发表明确意见。
4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰。
5、请保荐机构和发行人律师核查发行人子公司的其他股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。
6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
7、请保荐机构和发行人律师核查发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况，以及相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确核查意见
8、请逐项列示发行人各项资质证书的取得时间、续期时间、有效期等，请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人的资质证书是否持续有效，发行人历史上是否存在未及时办理续期的情形，是否存在因此被处罚的风险。
9、招股书披露，2014年1月至今，公司（含子公司）存在7次因销售的产品存在质量问题而被监管部门处罚的情形。（1）请说明上述处罚的时间、原由、处罚机关、处罚措施、整改情况等，是否构成重大违法违规，发行人内控是否健全且得到有效执行；（2）请说明药品存在质量问题的情况下，发行人作为药品配送企业所应承担的法律责任，是否从供应商处获得相应的赔偿及赔偿的具体情况，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷，该等情形是否对发行人未来采购和生产经营存在重大不利影响。
10、请保荐机构和发行人律师核查发行人经营活动及各项成本费用中是否涉及商业贿赂，发行人是否制定了相关内控制度，实际控制人、董事、监事、高管及业务人员是否涉及商业贿赂。
11、关于发行人社保和公积金，（1）请补充披露发行人报告期各期公司和员工分别缴纳的社会保险及住房公积金金额、缴纳工资基数和比例，是否符合当地法律法规和政策的规定。报告期未缴纳社会保险及住房公积金的原因、人数、金额，对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施，是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定；（2）请补充披露公司是否存在劳务派遣的情形，如果存在，请保荐机构和发行人律师核查并补充披露劳务派遣各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系，劳务派遣公司是否为发行人代垫员工薪酬、社保和公积金，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定；（3）请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，并对是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。
12、请结合发行人主要经营地的政策法规，以及未来“两票制”是否也可能适用于非标市场，说明“两票制”对发行人的具体影响，未来生产经营是否存在重大不利因素。
13、请发行人补充披露广东当地医保政策变动情况，对发行人采购和销售药品价格是否存在重大影响，量化分析对发行人成本和业绩的影响；请保荐机构和发行人律师核查并说明目前发行人经营的药品是否属于政府定价或指导价，发行人药品采购和销售价格是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是否存在超出政府定价或者指导价的范围被处罚的情形或风险。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。
14、招股书披露，依据国家食药监总局2016年12月下发的《总局关于修订印发<药品经营质量管理规范现场检查指导原则>有关事宜的通知》，除发生灾情、疫情、突发事件或者临床紧急救治等特殊情况，以及其他符合国家有关规定的情形外，企业不得采用直调方式购销药品。请说明报告期内发行人三方直调业务的具体情况，是否符合《总局关于修订印发<药品经营质量管理规范现场检查指导原则>有关事宜的通知》的规定，是否存在被处罚的风险。
15、根据招股说明书披露，2006年6月、2008年12月、2010年5月，实际控制人姚创龙分别以债权对创美有限增资912万元、2,000万元、1,200万元，增资后现金出资比例分别为8.8%、2.93%、18.4%。2011年12月，姚创龙将其以债权出资合计5,712万元的出资额以等额现金予以替换。从姚创龙第一次债权出资至用货币置换债权出资期间，货币出资比例一直低于30%。请发行人说明历史沿革中创美有限股东姚创龙三次债权出资相关债权明细、是否经过评估，货币出资比例持低于注册资本30%是否符合当时法律法规，是否受到工商部门的处罚，2011年12月置换债权出资的资金来源及合法合规性。请保荐机构、律师就发行人对出资合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。
16、根据招股说明书披露，公司2017年增资收购珠海创美70%股权，收购广州创美90%股权。请发行人：（1）补充披露收购珠海创美、广州创美的必要性、定价依据及合理性，收购过程中重要节点的完成时间，被收购前后的经营情况，收购后的整合情况、原职工和管理人员安置情况，以及对发行人未来盈利能力的影响；（2）在“管理层讨论与分析”部分披露收购所形成商誉的相关会计处理情况，以及报告期末的减值测试过程；（3）说明收购是否履行了必要的法律手续，是否合法合规，是否存在纠纷或争议；（4）说明珠海创美、广州创美实际控制人、股东基本情况，与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；（5）说明广州创美2017年5月设立，发行人2017年6月就将其收购的原因，详细说明广州创美在发行人未来快速拓展广州区域市场业务方面的作用；（6）说明2017年合并珠海创美、广州创美的相关会计处理以及期末合并报表的编制是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项，并发表明确意见。
17、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为300,478.11万元、338,042.22万元、364,194.82万元和188,199.46万元。请发行人：（1）按照产品结构，分析报告期内西药、中成药、保健产品、其他类产品收入变动的原因，披露其他类产品的具体产品类型，说明2017年1-6月西药、中成药收入占比变动较大的原因；（2）补充披露报告期内分销商、药店、医院、诊所卫生站等客户的新增和退出情况，结合客户地域分布、数量、单个客户销售规模，量化分析各类型客户销售额及占比的变动情况，说明药店收入占比不断上升与药品分销行业客户结构的变化趋势是否一致；（3）说明客户结构中分销商销售的下游主要客户类型，分销商进一步向公立医疗机构销售的收入占比，以及“两票制”实施对发行人通过分销商渠道销售的影响；（4）补充说明药店、诊所类客户中属于医保定点的数量和比例，以及发行人产品结构中属于国家基本药物目录的产品数量、收入金额和占比；（5）补充披露报告期内来自“创美e药”电商平台的销售金额及占比，结合电商平台的客户构成，对报告期内电商平台收入的变动情况进行分析；（6）补充披露报告期内创美药业、广东创美、珠海创美、广州创美对发行人主营业务收入的贡献情况，并分析各自变动原因；（7）补充披露报告期内纯销、调拨收入构成，并分析纯销收入比重不断上升的原因；（8）补充披露发行人一级经销、非一级经销收入金额及占比，并分析变动情况；（9）补充披露报告期内各期公司三方直调业务收入及占比。请保荐机构、申报会计师核查发行人收入的真实性、准确性、完整性，说明核查方法和过程，并发表明确意见。
18、根据招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人收入来自广东的占比分别为79.11%、83.34%、87.86%和89.78%，呈逐年上升趋势。请发行人：（1）补充披露报告期内各期公司销售规模在全国和广东省内医药分销企业收入的排名情况，分销商、药店、医院、诊所卫生站等客户数量变化情况，以及占广东省内对应客户类型的比重，分析发行人在广东省内的竞争地位变化趋势；（2）补充披露广东省内珠三角、粤东、其他地区分别包括的地市及收入占比，广东省外其他地区包括的省份及收入占比；（3）结合客户类型、数量变化，分析报告期内发行人在广东省内各地区、广西和福建地区收入增长的原因；（4）分析来自海南、其他地区收入金额、占比呈下滑趋势的原因，与发行人“深耕广东、辐射周边”的发展策略是否一致，并说明发行人竞争地位的变化趋势。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
19、根据招股说明书披露，发行人2014年、2015年、2016年、2017年1-6月前五名客户销售收入占比分别为16.52%、14.02%、10.06%、9.90%。请发行人按照分销商、药店、医院、诊所卫生站等客户类型说明各报告期前十名客户的收入金额及占比情况，并解释各期前十名客户名单以及排序变动的主要原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明对发行人客户核查的方法、内容及占比，并发表明确意见。
20、关于其他业务收入。根据招股说明书披露，报告期内发行人其他业务收入金额持续大幅增长，营业收入及毛利占比不断上升。请发行人：（1）详细披露供应商向公司采购咨询服务的具体内容以及收入构成，定量分析报告期内其他业务收入大幅增长的原因；（2）在招股说明书第六节“业务与技术”部分补充披露其他业务经营模式。请保荐机构、申报会计师核查发行人其他业务收入的真实性、准确性、完整性，说明核查方法和过程，并发表明确意见。
21、关于收入确认。（1）发行人与客户签订销售合同约定，对方应于收货后3日内进行验收。请发行人说明在货品发出3日后而不是在对方收货3日后确认收入的合理性，相关商品的所有权及风险是否已经转移，收入确认时点是否过早；（2）发行人在提供咨询服务考核期结束后，收到客户款项或确定款项完全可以收到的情况下确认服务费收入。请说明未在咨询服务考核期结束时确认收入的原因，是否符合权责发生制要求，在目前服务费收入确认方法下是否存在人为操纵收入入账时间的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
22、申报材料显示，报告期内发行人存在内部交易的情况。请发行人：（1）补充披露报告期内内部交易情况，包括交易双方、购销商品类型、金额及占比；（2）对报告期内内部交易变动情况进行分析，说明内部交易定价依据，结合向第三方销售或采购情况说明内部交易定价是否公允，并结合业务开展情况说明内部交易的必要性；（3）说明内部交易相关内部控制的设计和执行情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。
23、发行人招股说明书“管理层讨论与分析”部分未对营业成本的构成及变动情况进行分析。请发行人：（1）按照产品结构、客户结构、地区分布、纯销和调拨、一级经销和非一级经销，披露营业成本的构成，并对金额和占比的变动情况进行详细分析；（2）说明主营业务成本、其他业务成本的分摊方法，分析报告期内其他业务成本为零的合理性。请保荐机构、申报会计师认真核查招股说明书，确保申报材料信息不存在重大遗漏。
24、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司获得的净返利金额分别为6,736.95万元、8,973.24万元、14,096.93万元和9,750.50万元，返利金额及在毛利中的占比逐年上升。请发行人：（1）结合报告期内各年主要返利供应商的采购合同条款，补充披露票折、红字发票两类供应商返利的性质，年度、季度、月度、临时性返利的实际结算与支付情况，以及相关会计处理方法；（2）按照应确认的当期返利调整跨期后返利的入账金额，测算跨期确认返利对报告期内各期营业成本、净利润的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对报告期内发行人返利会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。
25、根据招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为4.23%、4.48%、4.23%、5.57%，远低于同行业的平均水平。请发行人：（1）分别对西药、中成药、保健品、其他类产品的毛利率变动情况进行分析，补充披露销售额较高产品、低毛利产品收入金额及占比；（2）按照客户结构，对不同客户类型报告期内毛利率变动情况进行分析；（3）补充披露按照地区分布、纯销和调拨、一级经销和非一级经销毛利率信息，并对变动情况进行分析；（4）定量分析2017年1-6月收到并确认的年度返利对当期毛利率的影响；（5）结合分销业务中来自招标市场、非招标市场比重情况，详细分析发行人毛利率显著低于可比公司的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
26、根据招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售费用分别为3,588.64万元、4,446.70万元、5,154.18万元及3,216.82万元，占营业收入比重低于同行业平均水平。请发行人：（1）分析报告期内职工薪酬、运输费用金额以及占营业收入变动的合理性及原因,说明各期自有运输车辆数量、油耗费用变化；（2）说明电商平台销售费用占收入比重与线下销售的对比情况；（3）分析报告期销售费用占营业收入比重逐年升高的原因；（4）结合客户结构，定量分析公司市场拓展费用及占收入比重与可比公司的对比情况，以及销售费用占收入比重低于可比公司均值的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
27、根据招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司管理费用分别为2,919.86万元、3,828.78万元、3,899.17万元及2,354.98万元，占营业收入比重低于同行业平均水平。请发行人：（1）结合管理人员数量、平均薪酬，分析说明报告期内管理费用中薪酬费用、办公费金额不断增加的原因；（2）说明2017年1-6月股份支付费用的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》要求，结合相关定价市盈率情况，说明姚创龙以6元/出资额的价格向美智投资、智创投资和悠然投资未确认股份支付的合理性；（2）结合与可比公司的业务构成差异，披露发行人与可比公司扣除研发支出外的管理费用率对比情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
28、关于财务费用。请发行人：（1）结合借款金额、利率、贴现率测算报告期内利息支出；（2）说明报告期内利息收入的主要来源；（3）根据汇率及外币存款余额变化情况测算报告期内汇兑损益；（4）分析报告期内手续费的主要构成及波动原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
29、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为50.30万元、22.2万元、269.41万元及200.30万元。请发行人以列表形式披露以上政府补助的内容、金额、到账时间，划分与收益相关、资产相关的依据，政府补助确认的期间和方法是否符合会计准则规定。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
30、请发行人在“管理层讨论与分析”部分以列表形式补充披露报告期内各期资产减值损失、营业外收入、营业务支出、投资收益的金额及构成，并分析变动原因。
31、关于现金流量表。（1）报告期内除2015年之外，公司经营活动产生的现金流量金额均低于当期净利润且为大额负值。请发行人对报告期内净利润与经营活动现金流量净额的差异情况进行详细分析，说明2014年收入增加是否涉及客户变动、结算方式、信用政策的影响，对2015年广东创美销售规模的增加进行定量分析，说明当年给予公司更加优惠货款支付政策的供应商名称、采购金额、应付账款余额、变化前后的货款支付政策，详细披露2016年、2017年1-6月公司增加采购优势产品的品种、规模、供应商、相关预付账款金额，以及2017年新取得清咽利喉颗粒、阿胶等主要的一级经销产品的采购情况；（2）说明支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因；（3）分析说明报告期内构建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（4）说明筹资活动中吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金、分配股利、利润及偿付利息所支付的现金与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（5）分析说明现金流量表经营活动现金流量2014年“其他”项目的具体内容和金额较大的原因，以及筹资活动中“其他”项目的具体内容、报告期内金额持续大幅上升的原因。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确意见。
32、根据招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方白云山股份下属公司采购、销售、提供服务的关联交易。其中，关联方采购规模较大，约占发行人年度采购总额的25%左右。报告期各期末，发行人与关联方之间预付款项、应付账款、应付票据余额较大。请发行人：（1）说明报告期内向白云山股份下属公司采购商品的种类、数量、价格与金额，比较相关交易价格与白云山股份下属公司销售给其他客户定价、发行人向第三方采购价格是否存在显著差异；（2）说明报告期内向白云山股份下属公司销售商品的种类、数量、价格与金额，比较相关交易价格与白云山股份下属公司向其他供应商采购价格、发行人向第三方销售价格是否存在显著差异；（3）补充披露与关联方之间预付款项、应付账款、应付票据的对方名称、金额，应付账款账龄构成情况，分析3个项目余额的变动原因，说明是否存在关联方通过应付账款、应付票据形式变相为发行人垫支流动资金的情形；（4）补充披露上述关联交易的合理性、必要性，是否存在对白云山香港下属公司的重大依赖，上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，说明发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）说明上述关联交易是否履行了必要的决策程序。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
33、根据招股说明书披露，控股股东姚创龙及其近亲属自2013年起为公司及子公司银行授信提供担保，相关担保在2015年已经解除。请发行人说明上述关联方为发行人提供担保是否收取担保费，按市场担保费率测算应收取的担保费用金额及对发行人2015年业绩的影响。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表明确意见。
34、申报材料显示，2014年、2015年、2016年发行人原始报表与申报报表之间存在较多差错调整。请发行人：（1）详细说明原始报表与申报报表中应收票据、应收账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、营业收入、营业成本、销售费用、资产减值损失等项目主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定；（2）说明以上会计差错在H股公告中的更正情况，是否违反港交所信息披露相关规定，以及可能被采取的监管或处罚措施；（3）说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。
35、根据招股说明书披露，报告期内发行人现金收款的规模逐年增长，现金收款占比由2014年的1.08%上升至2017年1-6月的6.04%。请发行人补充披露：（1）报告期内各期现金收款的金额及占比情况；（2）现金收款相关内部控制的设计及执行情况，以及为降低现金收款比例拟进一步采取的整改措施。请保荐机构、会计师核查上述事项，并针对现金收款内部控制的有效性、对应收入确认的真实性发表明确意见。
二、信息披露问题
36、关于公司供应商和客户，（1）请按医药生产企业、分销商等类型，补充披露报告期各期前十大供应商的名称、交易金额及占比，以及向发行人销售的主要内容；请按照分销商、药店、医院诊所等类型，补充披露报告期各期前五大客户的名称、交易金额及占比，以及向发行人采购的主要内容；（2）对于报告期新增的主要供应商和客户，请说明背景情况，包括但不限于供应商和客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，是否与发行人存在关联关系，交易价格是否公允。
37、请保荐机构和发行人律师核查发行人与上游供应商及下游客户的主要协议安排、合作时间，签订合同的期限，是否存在排他性协议，并详细分析公司同相关供应商、客户交易的可持续性，维护供应商、客户稳定性所采取的具体措施，是否存在供应商、客户流失的风险，是否对发行人的持续经营能力造成影响。
38、请补充披露发行人药品的具体构成情况，是否纳入医保目录，发行人采购和销售是否符合医保相关法律法规的规定；对于公司的分销商客户，请保荐机构核查终端销售情况。
39、请补充披露发行人在广东省的竞争对手情况，包括但不限于竞争对手的名称、资产规模、销售规模、产品构成、经营状况等。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品的企业数量、该产品目前的市场容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，综合分析发行人的竞争优劣势及行业地位。
40、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
41、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突等事项；请保荐机构和发行人律师结合近三年公司董事、高管的数量变动及职位、作用，对近三年董事、高管变动是否构成重大变化发表明确意见。
42、关于本次募投项目，（1）请保荐机构核查并说明本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险。
43、关于银行存款和其他货币资金。请发行人：（1）说明公司报告期内利用闲置资金购买短期低风险银行理财产品的品种、金额、期限，以及购买理财产品的会计处理；（2）分析其他货币资金的变动情况，结合应付票据余额、保证金比例说明其他货币资金与应付票据的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。。
44、关于应收票据。（1）请发行人分别按照银行承兑汇票、商业承兑汇票，说明各期应收票据的期初金额、本期新增、背书、贴现、期末余额等数据，商业承兑汇票的明细以及承兑情况，是否存在因出票人未履约而调整为应收账款的票据，分析与应收票据贴现相关现金流量的匹配情况；（2）申报材料显示，2014-2016年末，发行人内部之间存在应收及应付票据，且对原始报表中已贴现未到期但不符合终止确认条件的商业承兑汇票进行调整，对内部开具票据贴现融资行为调整为短期借款。请发行人说明报告期各期内部应收票据的类型、开票方、交易对方、期初金额、本期新增、背书、贴现、期末余额等数据，是否存在开具无真实交易背景应收票据的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
45、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款净额分别为71,869.38万元、87,373.97万元、86,068.02万元、81,345.31万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末以客户结构、纯销和调拨分类的应收账款余额及占比，并对变动情况进行分析；（2）补充披露各不同客户类型应收账款前5名的具体情况以及应收账款余额信息，分析报告期内应收账款余额变动情况，并与营业收入前5名客户差异情况进行对比；（3）补充披露各期末A、B、C、D类客户数量、类型以及应收账款余额分布情况，在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，对变动情况进行分析；（4）按照回款期限披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（5）结合客户结构分析公司应收账款占收入比重低于可比上市公司均值且在报告期内呈下降趋势的原因；（6）将一年以内的应收账款按照0-6个月、7-12个月在账龄表中分别列示，说明公司坏账计提政策相对华通医药、瑞康医药、嘉事堂、柳州医药、国药股份等公司较为宽松的合理性，报告期内坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程和结论，并发表明确意见。
46、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存货余额分别为24,250.73万元、31,976.64万元、35,152.28万元、45,181.79万元。请发行人：（1）按照西药、中成药、保健品等产品类型，纯销、分销业务类型分别披露报告期内存货构成，并分析变动情况；（2）分产品类型披露各报告期末公司存货的库龄构成情况，以及存货跌价准备计提明细，报告期内各期公司过期药品及其处理情况，以及因药品过期销毁而承担的损失金额；（3）分别说明公司采购环节、销售环节的退换货金额、占采购成本/营业收入的比重，以及退换货原因；（4）详细分析公司存货周转率情况与同行业可比公司存在差异的原因；（5）说明公司对存货采购、入库、盘点、过期药品处理、退换货、跌价准备计提等内部控制的设计和执行情况。
47、关于固定资产、在建工程、无形资产。请发行人：（1）补充说明报告期固定资产、无形资产的折旧摊销年限是否合理以及与同行业可比公司的比较情况；（2）补充披露报告期各期末在建工程、无形资产余额信息，以及在建工程和无形资产之间的结转情况，是否存在未及时结转的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
48、根据招股说明书披露，报告期末公司短期借款余额较大，且报告期内逐年递增。请发行人：（1）补充说明报告期内发生的各项借款的来源、时间、利率、期限与用途，有关利息费用的计算、会计处理，发行人内部应收票据贴现借款的金额及占比；（2）请结合负债结构、资产负债率说明公司是否存在较大的偿债压力。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
49、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应付票据余额分别为52,282.69万元、75,282.84万元、77,980.53万元、83,010.47万元。请发行人：（1）按照银行承兑汇票、商业承兑汇票披露各期应付票据金额构成；（2）补充披露各报告期末前5名应付票据对方名称、与发行人关系、应付票据余额及占比，并对变动情况进行分析；（3）补充披露内部应付票据金额、开票方、收票方，并与应收票据信息核对；（4）说明2015年末应付票据余额大幅增长，是否存在发行人内部开具无真实交易背景票据进行融资的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
50、关于应付账款和预付款项。请发行人：（1）结合销售量、采购量变动，分析说明报告期内应付账款余额的变动原因及合理性；（2）补充披露报告期各期应付账款前五名，说明向前五名应付账款对象的采购内容、金额、价格，应付账款前五名与前五名供应商之间是否存在重大差异；（3）补充披露应付账款账龄情况，说明发行人是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）补充披露报告期内给予公司采购信用政策优惠的供应商名称、采购商品类型、金额及应付款、预付款余额，以及新增的一级经销产品供应商名称、采购商品类型、金额及应付款、预付款余额，并对应付账款、预付款项的变动情况进行定量分析。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
51、关于应交税费。请发行人：（1）核对公司增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间相勾稽；（2）结合收入、利润规模分析应交增值税、应交企业所得税余额的变动，并在递延所得税资产部分补充披露报告期各期末递延所得税资产的明细构成。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
52、请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露报告期各期末其他应收款、其他流动资产、其他应付款的明细构成，并对变动原因进行分析。
三、与财务会计资料相关的问题
53、关于H股信息披露。（1）请发行人逐项说明境内外财务报表差异调整事项的计算过程、差异原因、调整依据；（2）根据财政部有关会计准则解释的要求，自2010年起香港市场直接接受H股公司采用内地准则编制的财务报表。请发行人说明未来在H股信息披露时减少境内外财务报告差异方面的安排。
54、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
55、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
56、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
57、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
58、请保荐机构和发行人律师核查发行人股东是否涉及私募股权投资基金，是否已经依法办理备案手续，以及是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。
59、请保荐机构和发行人律师核查公司在联交所上市的信息披露与本次申报材料是否存在重大差异，联交所上市期间是否存在违法违规被处罚的情形。
60、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

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