项目合作开发合同书.docx

投资拓展类合同格式版本（试行版V1.0） 集团投资管理中心 2013年11月 _项目合作开发合同书（E-1）甲方：碧桂园 公司乙方： 公司根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律、法规、政策，甲乙双方经友好协商，就合作开发位于 的土地（下称“项目土地”）达成如下约定：第一条 项目土地概况1、项目土地面积：总面积共约 亩，其中首期项目土地约 亩，二期项目土地面积约 亩（为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地），具体面积以国土部门实测为准。2、项目土地位置：位于 ，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。第二条 合作公司的设立1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的房地产开发公司（以下简称“合作公司”），合作公司名称暂定为 碧桂园房地产开发有限公司，双方按照甲方（或者甲方指定的公司）占 %、乙方（或者乙方指定的公司）占 %的股权比例出资注册合作公司，合作公司注册资本暂定为人民币 万元。2、在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）。3、甲乙双方在联合竞买摘取首期项目土地之日（以签订成交确认书的日期为准）起10天内在 市 区办妥合作公司的工商注册手续。第三条 合作公司的运营1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、合作公司根据公司法规定设立董事会，董事会由 人组成，其中甲方选派 人，乙方选派 人，董事长及法定代表人由甲方指派。3、合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副经理与一名财务人员，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排待合作公司成立后由双方另行商定。4、合作公司项目用地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等），由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配合。合作公司发生的成本和费用包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等列支在合作公司成本中。5、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。6、合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金，碧桂园集团成就共享计划细则作为本协议附件二），列支在合作公司成本中。7、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。8、在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。第四条 合作公司资金管理1、合作公司经营过程中所需资金由合作公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配合作公司利润。垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 15%）。2、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲乙双方需按股权比例对合作公司融资提供信用或担保等支持。3、合作项目资金均应根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于碧桂园集团财务资金中心指定的账户中，由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管。4、在项目地块分期开发并实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：（1）合作公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方；（2）对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。5、在项目运作不存在资金缺口的当年，合作公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。利润分配的比例按当期甲乙双方股权比例分配。第五条 项目土地的取得及手续办理1、乙方负责促成 政府按如下进度将项目土地分期依法定程序出让：（1） 年 月 日前出让首期约 亩项目土地；（2） 年 月 日前出让二期约 亩项目土地。2、乙方负责促成 政府使项目土地在出让时符合下述条件：（1）已取得项目土地的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议，政府在项目土地出让前沿出让红线修建好围墙；（2）将能充分满足项目土地开发需求的水、电、路、燃气、（供暖）、排污、通信、有线电视等市政管网接至项目土地红线边缘（具体标准详见附件三）；（3）满足项目开发需要的规划条件（具体详见附件四）；（4）项目土地的出让起始价不高于 万元/亩（该价格为完成征地拆迁安置补偿后的净地价格，已包含政府出具国土证至合作公司名下之前的所有费用及契税）。3、甲乙双方报名联合竞买首期项目土地（后期土地由合作公司报名竞买），所需竞买保证金由双方按照本合同约定的股权比例支付。甲乙双方联合竞得项目土地后，合作公司依照土地出让文件的要求支付土地价款，乙方协助将国有土地使用证直接办至合作公司名下。第六条 违约责任1、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。2、在 政府将项目土地公开出让时，任何一方的下属或关联公司均不得参与竞买，否则即视为严重违约，由此而导致合作公司未能取得土地的，守约方可解除合同及解散合作公司，且可要求违约方支付违约金 万元及赔偿全部损失。第七条 合同的生效、变更、终止1、本合同在具备齐全以下条件后生效：（1）本合同及所有附件经双方签字盖章；（2）乙方促成甲方或双方就附件一、三、四、五的内容与 政府达成了书面文件或备忘。2、本合同若因未尽事宜需要修改或补充，双方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。3、出现下述情形之一的，则本合同自动终止，任何一方无需承担违约责任：（1）若 政府在 年 月 日前仍未能将首期项目土地挂牌的，则本合同在该期限届满之日自动终止；（2）若首期项目土地依约定时间出让时，未能具备齐全本合同第五条第2款约定的条件的，甲方有权单方决定合作公司不予竞买，则本合同在首期项目土地报名竞买截止期限届满时自动终止；（3）若公开出让的首期项目土地为其他公司竞得的，则本合同在该法律事实发生之日自动终止。第八条 其他1、乙方同意为合作公司争取项目开发过程中所涉有关政策优惠并协调处理项目开发的相关事项（具体内容见附件五）。2、乙方在未能履行完毕本协议第五条约定的义务之前，不得将所持有的合作公司股份转让给第三方，且甲方不负有受让其股份的义务。3、若遇不可抗力影响，遭受不可抗力影响的一方应采取措施消除障碍并知会另一方，由于不可抗力因素遭受的损失双方均不承担违约责任。4、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成的，双方均有权向人民法院起诉。5、本合同附件一、二、三、四、五均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同一式肆份，甲乙双方各持贰份，每份均具同等法律效力。6、本合同中“碧桂园集团”系指“碧桂园控股有限公司”在中华人民共和国境内的全部附属子公司的统称。（以下无正文）甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日合同签订地：附件清单：附件一：地块四至红线图附件二：碧桂园成就共享细则附件三：市政配套建设要求附件四：规划设计要点附件五：项目优惠及需协调的事项附件五： 项目政策优惠及需协调事项(一)该地块可由竞得者根据市场需求确定户型配比，90平方米以下的户型占70%的问题由政府在其他地块安排解决，以确保该地块不受影响。(二)由于该地块占地规模和投资大，为能成功开发该地块，竞得者需将该地块进行整体规划并逐期开发，竞得者应按国有土地建设用地出让合同规定的时间动工开发建设该地块，并在法律规定的期限内完成开发建设。若由于政府部门交地迟延、用地手续不完善等非竞得者自身原因导致竞得者无法按时动工开发建设的，竞得者的动工开发时间和完成开发建设的期限可以在法定最高期限的基础上顺延。(三)政府允许并协助土地竞得者依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。(四)在符合相关规定的前提下，同意竞得者控股或关联的合乎资质的设计、建筑、监理、装修、园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与该地块项目开发建设。(五)该地块商品房的房价由竞得者根据市场自行确定及调整，该地块上开发建设的园区实行封闭管理。政府不限制该地块上建筑物的高度。在保证总开发期限的前提下，政府不对该地块上房地产项目每年报建及销售的面积进行限制。(六)在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线电视等管线）通过该地块。(七)在该地块周围1000米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目、垃圾场、火葬场（殡仪馆）等。(八)土地竞得者在诚实告知业主的前提下：1、可将开发的多、高层楼房的首层商品房附带花园出售，且该首层商品房附带的花园占地面积只摊分给首层建筑物，而不摊分给二层以上的建筑物，该首层附带花园建筑物及带花园的首层住宅买受人可以办理花园占地面积的土地使用权权属登记等有关手续。2、可将规划停车位（包括无上盖的停车位）有偿分割给购房人使用，并可以办理土地使用权权属登记手续。(九)竞得者在该地块所开发的房产的产权人及其子女入读该地块周边学校时享受与当地居民的同等待遇，竞得者无须为此额外支付任何费用。该项目的业主及其子女经公安部门审批后可到当地办理入户手续，享受当地居民同等待遇。(十)政府要保证竞得者的工作人员、车辆、物资方便进出该地块实施项目开发工作，协助竞得者处理各种纠纷，协调好各级政府部门与竞得者的关系。(十一)政府将该项目列入重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。(十二)政府在该地块红线边缘 公里内为竞得者提供该地块开发建设所需的填土土源，并不因此向竞得者收取任何费用。(十三)该地块的雨水收纳后，可就近直接排入相邻的水系，政府不因此向竞得者或业主收取任何费用；政府促成相关部门为竞得者办理城市排水许可证证书，允许该地块施工期间的污水就近排放，并不因此而收取任何费用。(十四)该地块房地产建设项目拥有足够的环境容量指标，可获得环保部门的批准。(十五)若地块内存在严重影响该地块正常开发的因素如地下溶洞、光缆、水井、国防设施、垃圾坑等，导致该地块部分用地不能用于房地产开发的，竞得者可要求将该部分用地调出红线范围外。(十六)土地竞得者及其施工单位可在该地块内设置搅拌站生产满足该项目开发建设所需的混凝土，政府部门不因此收取费用。 (十七)税费。竞得者竞得该地块后，在办理该地块的土地使用权证及开发经营过程中政府同意给予政策优惠，具体为：1、安置房、学校、居委会、警务室、医疗诊所建设所涉及的城市基础设施配套费及其他行政事业性收费一律免收；2、在竞得者或竞得者成立的合作公司支付土地出让价款时，由政府国土管理部门开具以合作公司为付款人的税务部门认可的可在企业所得税税前列支的合法发票给合作公司；3、该地块房地产项目的其他规费如城市基础设施配套费、人防费、劳保费、招投标服务费、施工图审查费、工程质量监督费、工程定额测定费等的优惠标准见附录；4、政府国土部门必须在土地出让合同中约定具体的交地时间，并在交付土地给竞得者使用时，由出让人与竞得者签署土地交接的书面手续，税务部门从土地实际交付之日起计征土地使用税。（十八）土地出让时，如地块出让范围包含有学校、幼儿园、酒店用地的，在出让地块总地价不变的前提下，学校、幼儿园用地的地价降低按 万元/亩、酒店用地地价降低按 万元/亩挂牌，学校、幼儿园、酒店土地减少的地价款摊入住宅用地的挂牌起始价中，相应增加住宅用地的出让起始价。（十九）政府将该项目列入市重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。为加快项目建设，政府同意在竞得者签订土地出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为竞得者办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工审批手续。（二十）政府同意竞得者在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住宅则为完成主体结构的50）的条件下可申请办理商品房预售手续。政府在竞得者签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为竞得者办理预售登记，发放预售许可证。（二十一）政府同意竞得者商品房及商业配套的预售款可由竞得者自由支配，政府不对预售款进行监管。附录：房地产开发项目规费表第 8 页 共 8 页内部使用 注意保密