银行贷款股权让与担保之股权转让及回购协议模版.docx

股权转让协议
编号：【XXX】

转让方：XX集团有限公司 （以下简称甲方）
住 所：
受让方：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构（以下简称乙方）
住 所：
鉴于：
1、截至本协议签署之日，XX发展有限公司（以下简称“XX发展”）的注册资本为人民币10000万元，已全部缴足，甲方持有XX发展25%的股权；
2、XX资产管理公司上海办事处（以下简称“XX资产”）、资管方A与托管行签署编号为【】的《【】1号专项资产管理计划资产管理合同》（“资管合同1”）、编号为【】的《【】2号专项资产管理计划资产管理合同》（“资管合同2”）、编号为【】的《【】3号专项资产管理计划资产管理合同》（“资管合同3”），约定XX资产及合格投资者拟认购资管方A设立之资管计划，总规模为人民币100亿元（以下所涉币种均为人民币）。
3、XX地产股份有限公司（以下简称“XX地产”）与资管方A、委贷行签署编号为“【】”的《【】银行人民币委托贷款合同》（“委托贷款合同”），以及编号为“【】”的《【】银行人民币委托贷款合同补充协议》（“委托贷款合同补充协议”，与“委托贷款合同”合称“委贷合同”），约定资管计划资金通过委贷行向XX地产发放委托贷款，资金用途为支付工程款、偿还金融机构负债、归还集团内部借款以及XX资产认可的其他用途；
4、甲方同意将其所持有的XX发展25%的股权，平价转让给乙方，作为上述委托贷款的清算型让与担保；
5、甲方同意，在上述委托贷款本息清偿完毕后，向乙方平价回购转让的XX发展25%的股权。
据此，甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
甲方同意将其持有的XX发展25%的股权以平价方式转让给乙方，作为编号为【】的《【】银行人民币委托贷款合同》、编号为【】的《【】银行人民币委托贷款合同补充协议》及对该等合同的任何有效修订和补充中XX地产履行本息偿还等各项义务的担保，乙方同意接受此股权转让。
第二条 股权转让之工商备案

第三条 股权回购之条件、价格与付款方式
乙方同意，XX地产偿还完毕上述《【】银行人民币委托贷款合同》、《【】银行人民币委托贷款合同补充协议》之全部本息之后，将乙方持有的XX地产25%的股权（认缴出资额、实缴出资额均为4900万元人民币）以平价方式转让回甲方。
第四条 股权回购之工商备案

第五条 股权转让的费用负担
以上股权转让、股权回购之全部费用（包括但不限于手续费、税费等）（如有），均由XX资产或资管计划承担，具体数额以实际发生为准。
第六条 让与担保的行使
如XX地产不能按期归还贷款本息，乙方有权自行转让该等股权，用于本息清偿；乙方并有权决定股权转让份额、股权转让对象、股权转让价格等；如甲方行使优先购买权，不得以任何理由对抗价款支付。相关税费（如有）由甲方承担。
乙方处置股权所得，按照如下顺序安排：
（1）从中列支乙方应向甲方支付的股权转让款；甲方收取的该等股权转让款，应支付给乙方用于偿还XX地产尚欠资管方A之借款本息；作为财务处理，可以直接将该部分股权处置所得款项划付给资管方A，视同以上两步支付同时完成处置股权所得，直接用于偿还XX地产尚欠之借款本息；
（2）如股权处置所得款项支付第（1）项后仍有盈余的，应直接用于偿还XX地产尚欠资管方A之借款本息
（3）如股权处置所得款项不足以支付股权转让款，甲方应予豁免不足部分，既不可以继续向乙方追索，亦不得抵扣XX地产尚欠资管方A之委贷款项
（4）如股权处置所得款项依次支付第（1）项、第（2）项后仍有盈余的，该盈余部分全部划付返还给甲方，以符合让与担保之目的。
第七条 回购剩余股权
若XX地产最终履行完毕清偿贷款本息、支付违约金等全部义务后，乙方尚持有XX发展股权未处置的，甲方应回购该部分剩余股权，且甲方、乙方之间的尚余股权转让款支付义务应直接冲抵，以符合让与担保之目的。
第八条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可向上海黄浦区人民法院起诉。
第九条 协议生效的条件和日期
本协议经甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
第十条 本协议正本一式拾份，甲、乙双方各执两份，其余备用，均具有同等法律效力。

甲方：XX集团有限公司 （公章）
法定代表人（或授权代表）签章：

乙方：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构（公章）
法定代表人（或授权代表）签章：
2016年 月 日
附件一：
编号： 201 年 号

股权转让协议
一、转让方与受让方
转让方（名称）：XX集团有限公司
住所：
注册号：
受让方（名称）：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构
住所：
注册号：
二 、转让股权的份额及其价格
转让方向受让方转让其在XX发展有限公司25%的股权（认缴、实缴出资人民币4900万元），转让后公司的注册资本不变。
受让方以其在公司中所拥有的股权，根据公司章程所规定的条款享受权利和承担义务。
三、违约责任
由于一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约的一方承担违约责任：如属双方的过失违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
四、争议的解决
因履行本协议所发生的有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的从下列两种方式中选择第（二）种：
（一）提交当地仲裁委员会仲裁；
（二）依法向受让方所在地人民法院提起诉讼。
五 、协议的生效与终止
本协议自转让方、受让方盖章（或签字）之日起生效。
六、订立协议的时间为：201__年__月__日
本协议一式叁份

转让方：

受让方：

附件二：
编号： 201 年 号

股权转让协议
一、转让方与受让方
转让方（名称）：XX集团有限公司
住所：
注册号：
受让方（名称）：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构
住所：
注册号：
二 、转让股权的份额及其价格
转让方向受让方转让其在XX发展有限公司25%的股权（认缴、实缴出资人民币4900万元），转让后公司的注册资本不变。
受让方以其在公司中所拥有的股权，根据公司章程所规定的条款享受权利和承担义务。
三、违约责任
由于一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约的一方承担违约责任：如属双方的过失违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
四、争议的解决
因履行本协议所发生的有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的从下列两种方式中选择第（二）种：
（一）提交当地仲裁委员会仲裁；
（二）依法向转让方所在地人民法院提起诉讼。
五 、协议的生效与终止
本协议自转让方、受让方盖章（或签字）之日起生效。
六、订立协议的时间为：201__年__月__日
本协议一式叁份

转让方：

受让方：

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