私募基金管理公司投资决策流程管理制度模版.doc

【】投资管理有限公司投资决策流程管理制度第一章 总则 第一条 为规范建【】投资管理有限公司(以下简称“公司”)的直接股权投资行为（简称“股权投资”），防范和控制投资风险，根据国家有关法律法规，参照国内外股权投资公司的通行做法，特制定本指引。 第二条 本指引所称的股权投资是指公司通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，从而能够在设定的持股时间内通过上市、并购或管理层回购等方式撤出投资并获得增值的投资行为。 第三条 本指引适用于公司的所有直接股权投资业务。第二章 内容、流程和规定 第四条 股权投资流程指引所包含的内容范围有：1、 项目收集登记、预审与立项2、 尽职调查、项目谈判与项目投资决策3、 项目监控、投资后管理 4、投资撤出和变现 第五条 投资决策流程 1、投资项目首先由公司项目组层面进行初审，项目初审通过之后，项目负责人申请召开立项会议，与会人员充分讨论后由项目组组长考虑会议意见决定是否立项，并报告投资决策委员会。只有审核立项通过的项目才可以进行尽职调查，并需要完成尽职调查报告。 2、尽职调查完成后，项目小组需要向投资决策委员会提交投资价值分析报告，在风险控制小组出具风险提示报告后，投资决策委员会召开投资决策会议进行投资表决。 3、投资决策委员会表决通过后，公司将与企业签署投资协议。4、 投资协议签署后，开始实施项目的投资。 第六条 股权投资遵循以下规定： 一、投资政策 在项目阶段上,主要投资处于成长期(VC)、扩张期(PE)的项目。在项目行业上，主要投资于【】产业及其他战略性新兴产业的创业企业。在投资政策上：1、单个项目的投资额不超过当期基金规模的25%；2、对投资额比较大的项目采取分轮投资的方式，即根据企业运作的资金要求分期投入；3、采取组合投资的模式，即采取投资于不同的企业、同一行业的不同企业的方法规避风险；3、 可采取与境内外其他机构投资者联合投资的方针。 二、投资限制 1、投资对象应是具有法人实体的企业，一般不投资非企业法人的项目； 2、不投资于在其所从事的行业领域中处于前五名以后的企业； 3、不投资于地理位置偏僻，监督管理难度大的企业； 4、不得投资于承担无限责任的企业； 5、不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须公司董事会同意。 第七条 投资标准 1、属于国家鼓励的【】产业或其他新兴战略产业领域内的创业公司，企业产品、服务、技术、模式有独特性和先进性。 2、企业有优秀的管理团队；企业创始人具有企业家精神；管理团队富有创业激情并有高效的执行力；对所在行业有深刻的理解；核心团队成熟、人员稳定。3、尽可能在投资协议中安排对赌和回购，争取一个董事或者监事席位。第三章 项目立项 第八条 公司通过各种可能的途径取得项目来源，致力于多元化项目投资来源、渠道的构建。 第九条 公司应与外部投资银行、股权机构、中介结构等建立战略合作伙伴，交流信息，共享项目资源，或共同投资。 第十条 为促进和加快获取优质项目来源和提高项目质量，公司可与外部的合作机构签定协议，对提供优质项目资源的机构和个人给予激励。 第十一条 公司的投资部门要对各种渠道所获取的项目信息进行信息收集和资料分析，并填写项目初审表。 第十二条 项目发掘者以项目初审表形式报告本组董事总经理，董事总经理根据公司投资理念和原则等对项目源进行迅速筛选，若符合公司投资方向和投资标准，由董事总经理指定项目负责人，对项目案源进行开发和后续工作。 第十三条 通过项目初审的项目，由项目负责人进行行业研究和企业初步调研。 第十四条 在实地调研时，项目负责人若向项目企业索取资料时，需主动提出与项目企业签订保密协议，保密协议签订与否应充分尊重项目企业的意见。 第十五条 对项目公司登门拜访之前，项目小组需准备相应的拜访提纲，并填写访谈记录。 第十六条 项目负责人需通过公开信息、实地调研及访谈企业管理层、行业专家等，详细了解项目情况，判断是否具有投资价值和投资机会。若项目符合公司投资标准且公司有投资机会，项目负责人要根据实际调研的情况，与项目公司股东/管理层沟通框架协议的具体条款。 第十七条 项目立项审议。对申请立项的项目，项目负责人应根据实际情况，将项目立项报告以及行业研究报告等相关背景资料提前三天发给投委会秘书处，由投委会秘书处进行形式审核后转发有关人员。项目负责人组织召开项目立项会，投资全体人员都可以参加立项会，并就项目展开充分讨论。小组董事总经理考虑会议意见后决定是否立项，并填写立项评审表向投委会报告。立项通过后，项目小组要与项目企业签订框架协议。 第十八条 项目立项审议通过后，公司要制定下一步工作计划，落实责任人。没有通过立项审批的项目，不能进行尽职调查。 第十九条 对立项未通过的项目，属于初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作，30天后可以再次申请立项评审。两次评审未通过立项的项目，应将资料归档并通知项目企业。 第二十条 公司设专人对项目资料进行日常管理，做好资料的存档保护工作，积累资料以备日后调研分析查阅。第四章 投资决策 第二十一条 对已签署框架协议的项目，公司要确定项目负责人、项目组成员，组建项目团队。 第二十二条 项目负责人负责项目投资、管理以及项目投资方案制定。项目负责人由投资总监以上人员担任。 第二十三条 对拟投资的企业成立专门的项目小组，对目标企业进行项目尽职调查。 第二十四条 项目小组人员的组成要考虑搭配，一般要由行业专家、企业管理专家、法律专家和财务专家组成。财务专家的工作是对拟投资的企业进行财务审计和资产评估，并提交一份真实可靠的财务分析报告，必要时，可聘请专业机构参与小组工作。行业专家的主要工作是对企业的技术进行评估，企业管理专家的主要工作是对企业的市场潜力和管理能力进行调查评估。法律专家针对企业开展法律尽职调查。在能兼任的情况下，项目小组的成员可减少，但最少不能少于两人。 第二十五条 经批准立项并决定进行尽职调查的项目，项目负责人应尽快向项目企业提交尽职调查清单。 第二十六条 目标企业的尽职调查。必须对目标企业进行严格、详尽的尽职调查，包括对公司历史运营状况、公司运行现状、财务状况等进行详尽的调查。可以聘请专门的财务公司对目标公司的财务状况的公允性、管理信息系统运行的可靠性进行评估确认，对公司经营状况进行审计。 第二十七条 目标企业所处行业发展状况调查。必须对目标企业的行业发展状况进行客观、公正的评估、分析。评估、调研的核心目标为：清晰掌握目标企业所处行业未来发展趋势，行业发展的驱动因素，在此基础上，评估项目的发展空间。目标企业行业发展状况调查应该重点关注如下因素： 1、产业规模2、产业增长率预测3、产业竞争状况 4、产业产品周期4、 产业管制状况 第二十八条 目标企业发展状况调查。在尽职调查的基础上，要对目标企业发展状况进行严格、详尽的评估。重点评估的内容包括：客户网络、供应渠道、竞争者状况、企业的研发能力等、公司历史运营状况，公司运行现状、财务状况等进行详尽的评估。目标企业发展状况的调查需要重点关注如下因素： 1、企业产品和客户基础 2、销售渠道、网络 3、成本结构 4、资本密集度 5、供应商关系 6、财务管理、控制系统 7、财务历史状况 8、企业增长预期9、 行业竞争地位 第二十九条 目标企业经营管理水平调查。项目小组首先要通过会议、访谈等多种方式与目标企业的管理者进行充分的沟通，多方面了解企业经营者的工作经历、运营理念以及企业未来发展前景；要对企业经营团队的相关背景进行进一步细查。如果必要的话，可以委托专业调研公司对投资企业的核心管理成员背景状况进行专项调查。目标企业管理水平的调查重点关注如下因素： 1、企业运营能力、水平； 2、法人治理结构； 3、管理团队的经验、资历； 4、令人信服的发展战略计划。 第三十条 项目小组应在规定的时间内完成尽职调查，并根据小组分工完成业务尽职调查报告、财务尽职调查报告和法律尽职调查报告。 第三十一条 在尽职调查期间，项目负责人应及时将存在问题与公司投委会成员通报，或者在每周例会上及时反馈、讨论。 第三十二条 尽职调查的要求见相关尽职调查指引。 第三十三条 根据项目尽职调查结果，项目负责人要初步确定投资方向，并开始进行投资形式和估价的合作谈判。 第三十四条 项目负责人要根据项目谈判中的各种反馈意见，进一步评估项目的可行性，并撰写完成投资价值分析报告。 第三十五条 项目负责人向风险控制组提供尽职调查报告和投资价值分析报告等有关资料后，风险控制小组根据风控要求完成风险提示报告，并提交投委会。 第三十六条 完成上述报告后，项目负责人可以向投委会申请对项目进行投资决策。 第三十七条 公司投委会评审，由投委会作出是否投资的决议。 一、项目负责人应准备以下材料： 1、项目初审表 2、行业研究报告 3、项目立项报告 4、职调查报告（业务、财务、法务） 5、投资价值分析报告 6、其他有关资料，包括但不限商业计划书、访谈记录、财务报表、法律意见书等。 二、风险控制组出具风险提示报告 三、项目投资决策程序参照投委会工作细则。 第三十八条 经投委会讨论通过的项目，项目负责人应根据投委会提出的问题和建议，与被投资企业进一步谈判，并负责向投委会汇报进展情况。 第三十九条 项目经投委会审批之后，公司要与投资企业签署投资协议书。签署投资协议之后，在未向企业划拨资金前，对企业进行持续跟踪，并在划拨资金前就企业的运营变化和重大事件进行补充说明。 第四十条 经投委会最终审核后，项目资金划拨投资企业，项目开始正式进行投资实施阶段。 第四十一条 项目实施主要包括以下内容：1、 划拨投资资金2、 公司注册登记有关文件的准备3、 参加项目企业股东会和董事会（若有董事人选）4、 验资、办理注册登记或变更登记手续 第四十二条 法律文件归档。所有获得投委会审查通过的项目所涉文件，包括但不限于：保密协议、项目立项报告、行业研究报告、框架协议、尽职调查报告、投资价值分析报告、管理公司及投资公司有关决议（如有）、投资协议、项目公司章程、法律意见书、专家评审（或访谈）意见、会计事务所出具的项目公司审计报告、项目季度/年度投资管理及评估报告、项目处置建议书以及有关管理公司和投资公司董事会对项目退出的审查、批准文件等，其正式件应由项目小组在投资完成后的十日内负责送公司投委会秘书处归档。第五章 项目监控、投资后管理 第四十三条 项目投资之后，要采取积极的行动规划对项目实施积极的监控。公司要具体委派专门人员负责投资项目的监控、后期管理。 第四十四条 项目监控的措施包括： 1、采取有效的报告制度和监控制度 2、对目标企业运营常规性监管 3、参与目标企业公司治理 4、帮助目标企业提升运营模式等。 第四十五条 项目后期管理的主要内容包括：1、 股东权利的行使2、 股东收益的保障3、 中介服务和增值服务4、 风险控制5、 实施资本撤出计划 第四十六条 所投资企业发放给执行董事以及非执行董事的工资、奖金、津贴、补助等所有费用，由所投资企业支付给公司，由公司发放并掌握上下浮动数额。 第四十七条 委派董事监事对企业的辅助管理 1、投资者还可以利用其网络和渠道帮助目标公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。 2、项目投资团队还应该参与目标企业的重大决策、对企业进行战略指导、在企业的融资、资产并购、企业财务投资方面提供专业建议等。 3、为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。 第六章 投资撤出和变现 第四十八条 公司项目人员负责投资撤出和变现。 第四十九条 对于公司投资的企业，项目人员要进行密切跟踪，并根据投资企业的实际情况，制定合理的撤出变现方案。 第五十条 项目人员撤出变现方案进行可行性论证，提出审核意见，报公司投委会批准。 第五十一条 撤出变现方案经投委会批准后，由项目人员负责实施。 第七章 附则 第五十二条 本指引由公司投委会批准生效。 第五十三条 本指引的解释权属公司投委会。 第五十四条 本指引自批准之日起实施。 【】投资管理有限公司 2015年【】月【】日8