公司股东合作协议书1.doc

公司股东合作协议书合伙人: 身份证号: 合伙人: 身份证号: 合伙人： 身份证号:合伙人： 身份证号:以上合伙人因共同投资设立有限责任公司(以下简称公司)，共同经营管理遂资眉高速广告 位事宜,特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定，达成如下协议：一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质。1,公司名称: ；2,住 所: ；3,法定代表人: ；4,注册资本（认缴制）: 元；5,经营范围:具体以工商部门批准经营的项目为准；6,性 质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，合伙人各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况 公司由以上合伙人共同投资设立，合伙人 以投入启动资金入股。一.合作方式：甲方出资金，占股_%;乙方出技术，分别由_占股_%,_占股_%，甲乙双方共同组织董事会并担任董事，由甲方出任法人及董事长。甲乙双方按股份持有大小承担相应比例的法律责任。1、第一次实际投资额为 元，作为启动资金。(1)合伙人 出资 元,占启动资金的 %；(2)合伙人 出资 元,占启动资金的 %；(3)合伙人 出资 元,占启动资金的 %；(4)合伙人 出资 元,占启动资金的 %；(5)该启动资金主要用于公司前期开支，包括公司营业执照办理、资质办理、场地租赁、购买办公设备、筹建人员劳务费等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回，若资金不足，再进行第二次按以上出资比例追加投资。(6)在公司账户开立前,该启动资金存放于各合伙人共同指定的临时账户(开户行: 账号: )，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。(7)合伙人 应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、第二次实际追加投资额为 元，作为发展资金。(1) 合伙人 以现金作为出资,出资额为 元人民币，占总股份的 %； (2) 合伙人 以现金作为出资,出资额为 元人民币，占总股份的 %；(3)合伙人 以现金作为出资,出资额为 元人民币，占总股份的 %；(4)合伙人 仍以技术作为出资,出资额为 元人民币，占总股份的 %；(5)该追加投资资本主要用于公司发展时使用，并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回；(6)各合伙人均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的发展资金存入公司账户；(7)该笔追加投资总额 元由合伙人 以全垫资的形式投入，其余合伙人以各自股份份额所对应投资额度向合伙人 借资，为期一年，资金利息按同期银行利率计算。3,任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、 为公司的执行董事，负责公司的管理，具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续；(2)审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第7款处理；财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经执行董事和总经理双方共同签字认可，方可执行）；(3)公司日常经营需要的其他职责；3、 担任公司的总经理，具体负责:(1)对公司的日常运营管理；(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由各合伙人共同聘任)；(3)审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经执行董事和总经理双方共同签字认可，方可执行）；(4)公司章程规定的其他职责。4、 担任公司的监事，具体负责:(1)对公司运营管理进行必要的协助；(2)检查公司财务；(3)监督各合伙人执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责。5、 担任公司的设计总监，具体负责：(1)公司设计工作的协调，确保设计方案的准确实施；(2)完成各项目、各部门交办的设计工作，保证设计质量；(3)公司章程规定的其他职责。6、 担任公司的营销总监，具体负责：(1)协助总经理制定公司发展战略规划、经营计划、业务发展计划；(2)执行公司的销售政策，并根据市场反馈，提出合理改进意见；(3)负责市场开发、合同签订、销售回款工作。(4)公司章程规定的其他职责。7、薪资报酬(1) 的工资报酬为 元/年，年终结算前按 元/月支付；(2) 的工资报酬为 元/年，年终结算前按 元/月支付；(3) 的工资报酬为 元/年，年终结算前按 元/月支付；(4) 的工资报酬为 元/月；(5) 的工资报酬为 元/月；以上薪资均从临时账户或公司账户中支付，年终结算后补足未发放的部分（具体执行细则见本协议第七条）。8、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经各合伙人达成一致决议后方可进行:(1)公司新进股东、涉及其他企业的、个人提供担保的；(2)决定公司的经营方针和投资计划；(3)公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，各合伙人意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：以不记名投票方式，遵循少数服从多数的原则。9、除上述重大事项需要讨论外，合伙人各方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由合伙人各方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失；2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由合伙人各方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交合伙人各方签字认可备案。五、盈亏分配1、利润和亏损，合伙人各方按照实缴的出资比例分享和承担；2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润；(2)季度分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取；(2)年终分红的数额为：年终财务结算，将全年总利润的5%作为公司法定公积金进入公司账户，总利润的10%作为销售公司员工的年终奖金，其余的剩余利润各合伙方按实缴的出资比例分取；(3)公司的法定公积金累计达到公司实际投资资本50%以上，可不再提取。六、转股或退股的约定1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经另几方股东同意，股权预转让方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若几方股东将其全部股权转让予一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2、退股：(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另几方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务；(2)股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资；(3)任何时候退股均以现金结算；(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：(1)公司因客观原因未能设立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3)公司被依法宣告破产；(4)合伙人各方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：(1)合伙人各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算后有剩余，合伙各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还；八、违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任；2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元；3、本协议约定的其他违约责任。九、其他1、本协议自合伙人各方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；2、本协议约定中涉及合伙人各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准；3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决；4、本协议一式肆份，合伙人各方各执一份，具有同等的法律效力。合伙人(签章): 合伙人(签章):合伙人(签章):合伙人(签章):签订时间： 年 月 日合作办学及股份分配协议书【一】甲方：_(身份证号：_) 乙方：_(身份证号：_)_(身份证号：_) 甲乙双方在平等自愿的基础上经充分协商，就合作开办XX小学、明确合作各方的权利与责任事宜，特订立以下协议条款共同执行。一.合作方式：甲方出资金，占股_%;乙方出技术，分别由_占股_%,_占股_%，甲乙双方共同组织董事会并担任董事，由甲方出任法人及董事长。甲乙双方按股份持有大小承担相应比例的法律责任。二.合作项目：创办并运作XX小学。包括国家现行法律规定和许可的其他幼龄教育项目，以及上级主管部门批准执行的其他项目。三.合作时间暂定_年，自本合同签字生效之日算起。期满后双方如有继续合作的愿望，以本协议为基础修订签新协议。四.合作分工：1.乙方负责该小学申报及行政审批，招生管理，教学质量监控，学校发展规划，师资队伍组建及管理，校园安全管理，校园生活保障及管理的工作;甲方负责办学设备投资及采购，校舍装修改造及维护，财务管理(含工资及日常开支)，学校发展规划等工作。2.双方保留每月审核该小学财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对帐目。帐目可疑且当事人不能提出合理解释的，项目合作各方有权追究当事人的经济、法律责任。涉及该项目的支出、收入等一切帐目的各项原始收支单据须经甲方和乙方代表共至少2人签字认可，交财务管理员做帐封存，以备审核。3.学校其他重大事项由甲乙双方共同决定。五.技术，市场保密及重大禁忌：合作期内未经项目合作各方同意，任何人不得将技术及软硬件资产转让，不得与项目合作双方以外的合作方进行合作或为他人谋取利益，不得将技术泄密，不得分离人员队伍，不得除甲乙双方共3名股东外由其他人直接参与学校重大项目决策，机密内容及日间管理安排。有违者，项目合作方有权没收责任方相关收益及股权，或者直接无条件退出项目合作并追究责任方的经济、法律责任。六.资金及股份变动：投入：1.在学校发展运作的要求下，按照甲乙双方共同制定的学校发展规划必须逐年投入资金及其他硬件资源。资金按预算额度投入，原则上由甲方独立负责，如果乙方具备资金投入条件，经董事会决议批准后可以投入，并按资金比例占有甲方相应股份。2.为明确甲乙双方承担的法律责任和债务责任，协议要求甲方对项目投入的资金必须为甲方自有资金。如果甲方投入资金为私人债务和银行贷款，乙方不承担股份中所负责的法律责任和债务责任;如果因项目发展确实需要寻求私人债务和银行贷款予以资金支持的，必须经董事会决议批准后执行，此时甲乙双方共同承担法律责任和债务责任。变动：1.甲乙双方按照协议第一条持有对应股份，在经得董事会决议批准后双方之间可以进行股份交易和转让，否侧视为无效。无论股份如何交易和转让，股份总体不变。2.学校在持续经营中，如果出现连续_年均保持盈利的结果，甲方必须拿出股份的_%平均分配用于奖励乙方，考虑到甲方原则上是项目完整的资金投入者，在执行本条内容时，项目股份分配比例最终固定为甲方占股_%，乙方_占股_%，_占股_%，不再发生变化。3.自合作开始起_年内，不能退股。超过_年后可以提出退股。如果任何一名股东需要退股，必须经得董事会决定批准后，方可退股，按退股时学校的实际盈利状况，由其余股东以现金回购的形式退股。4.在学校发展过程中，考虑到资金、技术投入的需要，可以同意有新的股东以资金、技术的形式加入。经过董事会决议批准生效，新股东按照决议占有对应股份，股份总体不变。七.收益分配：1.该项目所得利润按合作方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成_%，乙方_占股权分成_%，_占股权分成_%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过各方认可，且不得超过年度利润总额的20%。该提留按各方所占股权比例计为各方的的股本金投入。2.考虑到乙方的个体情况，乙方为甲方聘用人员，按甲乙双方共同制定的师资待遇享有每月正常薪资及其他福利待遇。3.甲方所出资金的固定资产部分按_年折旧，但流动资金部分不计利息。4.学校因教学管理造成的损失由乙方负责，资金及硬件管理造成的损失由甲方负责。因自然因素及不可抗力造成的损失由甲乙双方共同负责。八.合作保障措施1.在合作期内，项目合作双方中任一方未经其对方协商认可擅自退出该合作项目，责任方同时赔偿被侵害方的投入损失及其他合作期内应得收益(具体为：按合作之日起至产生变故时为止的被侵害方应得的收益平均值计算，责任方赔付被侵害方剩余合同期的总收益)。并且必须遵守技术，市场保密条款，五年内不得在当地使用或经营本项目的同类技术内容及市场内容。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济，法律责任。2.在合作期内因战争，灾害，疾病等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，该项目内容归双方所有。3.合作方如有一方违反本合同，则其它方有权取消与违约方的合作并追究违约方的一切经济，法律责任。凡因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决;如果协议不成，由办学所在地辖区的中级人民法院受理。九.其它未尽事宜经双方共同协商后作补充，补充条款同具本合同法律效力。十.本合同一式三份，甲乙双方各一份(乙方一人一份)。甲方：_(签字)日期：_(签字) 日期： 乙方：9