证券股份有限公司投资银行质量控制基本制度-(试行)模版.doc

证券股份有限公司投资银行质量控制基本制度（试行）第一章 宗旨和目标第一条 为推动公司投资银行（以下简称“投行”）三年规划的实施，防范和控制投行业务风险，规范投行从业人员执业行为，促进投行业务可持续发展，树立和公司投行品牌，特制定本制度。第二条 本制度的目标是：确立符合公司特点的投行质量控制体系；明确投行业务各主要节点的责任人和主要职责；加强投行业务质量控制体系的程序性和有效性；提高投行项目的质量和效率；确信所保荐项目符合法律法规和中国证监会规定的发行条件，确信证券发行申请文件真实、准确、完整。第三条 投行业务质量控制由质量控制专员（以下简称“质控专员”）、质量控制相关制度的细则、质量控制系统为内涵，以考核、奖励、处罚及机制的评估为抓手。公司应当指定投行管理总部一名副职负责投行业务质量控制工作。第二章 投行质量控制体系第四条 投行质量控制体系由四级构成：第一层级为项目组，第二层级为投行业务部门，第三层级为投行管理总部（质量控制部），第四层级为投行管理委员会下设的立项小组和内核小组。第五条 项目组的主要职责是：（1）按照监管机关的规定和公司制度的要求，对发行人进行充分的尽职推荐和持续督导。（2）提供包括立项文件和申报内核文件等在内的基础资料，并保证基础资料的真实性、准确性、完整性。（3）在尽职推荐和持续督导中发现重大问题，及时向所在投行业务部门和投行管理总部汇报，并负责落实投行业务部门和投行管理总部的意见。（4）搜集、整理、编制项目的工作底稿。（5）与投行质控专员保持联系。（6）其他与质量控制有关的职责。项目组的质控责任人是签字的保荐代表人。投行业务部门的主要职责是：（1）合理安排项目组成员，并保持相对稳定。（2）督促并检查项目组尽职推荐和持续督导工作，实施有效管理。（3）对项目组上报的和检查中发现的重大问题组织部门进行讨论并形成解决方案。（4）组织召集部门内部的立项、内核复核会议，对提交公司的立项、内核文件出具意见。（5）在向公司移交工作底稿前，指定专人对工作底稿进行复核，出具复核意见。（6）支持投行质控专员的工作。（7）其他与质量控制有关的职责。投行业务部门的质控责任人是部门总经理。投行管理总部（质量控制部）的主要职责是：（1）对保荐项目的全过程进行持续监督和质量控制。（2）负责投行日常业务文件的审核。（3）全面审核立项申请文件、内核申报文件，对可能的风险因素和重大问题提出书面审核意见。（4）对项目进行现场审核，与发行人高管进行沟通，了解发行人的生产流程和重要资产，检查项目组工作底稿。（5）召集立项会议、内核会议，在立项小组、内核小组成员揭示项目的风险因素和重大问题。（6）审核投行业务部门提交的落实内核小组意见、证监会反馈意见、发审委反馈意见、各类专项核查意见、会后事项等文件，并经内核小组组长同意后督导办理相关手续。（7）督导、检查投行业务部门持续督导工作。（8）对投行业务部门提交的疑难复杂问题，组织投行业务咨询委员会进行讨论。（9）对移交投行管理总部综合部的项目工作底稿进行检查。（10）其他与质量控制有关的职责。投行管理总部（质量控制部）的质控责任人是投行管理总部（质量控制部）总经理。立项小组和内核小组的主要职责是:认真审阅立项或内核申请文件，参加会议，提出质询，发表自己的意见，并就是否准予项目立项或是否同意项目上报中国证监会独立进行表决。立项小组、内核小组的质控责任人是立项小组组长、内核小组组长。第六条 投行质量控制部建立对投行项目的质量评价体系，应涵盖发行人基本质量、项目组执业质量和工作底稿填报质量。第三章 投行业务流程的主要质量控制节点第七条 公司对保荐项目进行全程跟踪管理。第八条 公司对投行业务流程中的主要环节实施内部控制和风险防范。投行业务流程中的主要环节包括：立项、辅导、尽职调查、内核、申报、审核意见回复、发行承销、保荐上市、持续督导、文件管理、稽核监督等。第九条 保荐项目申报后，保荐代表人、项目组应对发行人与证券发行有关的情况持续进行尽职调查。质量控制部质控专员对在会项目应当持续关注和监督，发现重大问题应当向投行管理总部（质量控制部）和内核负责人报告。质量控制部在项目全过程监督中，发现保荐项目存在重大问题和风险的，应指派专人实地走访并进行必要的现场调查。第十条 投行业务流程中主要环节的质量控制按照各单项制度执行。第十一条 投行业务文件应当经过公司审批后方能签字盖章。第十二条 公司应当建立投行信息保密和信息隔离制度，有效控制内幕交易风险和泄露商业秘密导致的相关风险。第十三条 公司对投行员工实施考核与奖惩制度，重点考核投行员工的执业道德、执业水平和行为规范。考核结果与奖惩挂钩。第十四条 公司对投行员工进行持续培训，不断提高投行员工的专业知识和职业道德。第四章 质控专员制度第十五条 为加强公司投行业务质量控制工作，在投行管理总部质量控制部设立专职项目质控专员，在各投行业务部门设立兼职质控专员。投行业务部门质控专员应当由部门副总经理（含）以上的人员担任。担任投行业务部门质控专员的经历，是选拔投行业务部门总经理的前提条件之一。第十六条 投行业务部门的质控专员承担以下职责：1、配合部门总经理，制定并落实本部门投行项目质量管理制度和具体措施。2、指导、监督、检查本部门项目的质量工作。3、与本部门各项目组保持密切联系，及时掌握本部门各项目实施过程中的重大质量问题及处理方案。4、会同部门总经理及其他相关人员评估本部门各项目组重大质量问题处理方案的合规性和可行性，及时反馈给各项目组。5、检查本部门各项目组的工作底稿和保荐代表人的工作日志。6、对本部门各项目组进行现场督办。7、支持、配合投行管理总部质控专员的工作。8、其他与本部门质量控制有关的事项。第十七条 投行业务部门的质控专员进行上述质量控制工作应当留痕，并及时向部门总经理汇报。第十八条 投行业务总经理承担的部门质量控制责任不因质控专员工作而免除或减轻。第十九条 投行管理总部的质量控制部实行专职质控专员制度。通过立项小组准予立项的项目，质量控制部应指定一人作为该项目的质控专员，负责督导该项目的质量工作。第二十条 质量控制部质控专员承担以下职责：1、自项目准予立项开始，至项目持续督导结束，全程跟踪该项目的质量工作。2、与项目组负责人、部门质控专员定期或不定期保持密切联系，及时掌握项目实施过程中的重大问题及其处理方案。定期与项目组的联系每月不少于一次。不定期与项目组的联系可以采取电话、邮件、传真等方式。3、对项目进行现场检查。内核和监管机关规定的必须进行的现场检查，质量控制部的质控专员必须参加。项目从立项至申报公司内核之间，根据项目的具体情况，质量控制部的质控专员至少实施一次现场检查。4、检查、复核项目的工作底稿和保荐代表人的工作日志。5、出席该项目内核小组会议，并作主旨发言，充分揭示项目可能存在的风险和主要关注点。6、在质量跟踪过程中，发现项目存在重大问题的，及时向投行管理总部汇报。7、列席投行业务部门项目复审会议，听取投行业务部门复审意见。8、其他与项目质量控制有关的工作。第二十一条 质量控制部质控专员的所有工作应当留痕。第二十二条 投行业务部门的项目组、质控专员与质量控制部的质控专员应当相互配合、相互支持，为对方开展质量控制工作提供良好的环境。投行业务部门的项目组、质控专员应当如实向质量控制部质控专员提供项目的有关情况，及时回复质量控制部质控专员的询问，并保证所提供的资料的真实性、准确性和完整性。第五章 工作底稿和工作日志的检查第二十三条 保荐代表人应当按照中国证监会的要求，负责编制包括尽职推荐阶段和持续督导阶段在内的项目工作底稿和工作日志，并保证工作底稿和工作日志的完整、准确。第二十四条 投行业务部门总经理和质控专员负有指导、督促、检查本部门项目的工作底稿和工作日志。第二十五条 投行业务部门在申请内核前，应当由质控专员或总经理指定的人员对项目尽职推荐的工作底稿和工作日志进行复核。复核结果及落实情况应当在部门审核会议记录中予以充分反映，相关人员应当签字确认。第二十六条 质量控制部在进行现场内核时，应当对保荐代表人进行预问核，填写预问核表，并由保荐代表人签字确认。预问核表中保荐代表人给予肯定的内容，在工作底稿和工作日志中应当能够反映。第二十七条 质量控制部在进行现场内核时，应当检查项目的工作底稿和工作日志，如实记录检查中发现的问题，并反馈给投行业务部门和内核小组组长。投行业务部门应当负责落实检查中发现的问题，并书面回复给质量控制部。质量控制部必须在投行业务部门落实检查中发现的问题之后，方可提请召开内核小组会议审议该项目。第二十八条 保荐代表人应当对项目进行持续的尽职调查。内核后或上报中国证监会后，保荐代表人应当继续密切关注发行人的相关情况，及时进行尽职调查并记载于工作底稿和工作日志。第二十九条 投行业务部门上报对中国证监会反馈意见的回复、举报核查回复、专项核查回复时，应当同时另文上报回复过程中持续尽职调查新增的工作底稿目录、尽职调查时间和人员。第三十条 尽职推荐阶段结束后，投行业务部门应当及时将尽职推荐阶段的工作底稿和工作日志按照中国证监会的要求予以整理汇编，并移交投行管理总部综合部。质量控制部应当对投行业务部门移交的工作底稿和工作日志进行检查，如实记录检查中发现的问题，并反馈给投行业务部门。投行业务部门应当负责落实检查中发现的问题，并书面回复质量控制部。投行业务部门未落实检查中发现的问题之前，公司不予发放与该项目有关的任何奖励。第三十一条 投行管理总部每年组织相关人员对投行业务部门持续督导项目的工作底稿和工作日志进行定期或不定期的检查。检查中发现问题的，投行业务部门应予整改，补充、完善工作底稿和工作日志。第三十二条 尽职推荐和持续督导工作底稿、工作日志检查中发现存在严重问题或者整改不力的投行业务部门，公司可以责令该投行业务部门限期整改，限期整改期间，公司不受理该投行业务部门的立项或内核申请。第六章 投行信息系统第三十三条 公司将建立、健全投行信息系统，并通过投行信息系统落实质控工作。投行信息系统由投行管理系统和作业系统两部分构成。相关的投行管理事项如文件审批，在投行管理系统中实现；所有作业流程如立项、尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、申报文件等均在作业系统中完成。第三十四条 投行信息系统实行权限管理。投行员工可以使用、查看与自己有关的内容。投行业务部门总经理可以使用、查看与本部门有关的内容。公司领导和投行管理总部的领导可以使用、查看全部内容。第三十五条 投行业务流程应当在投行信息系统上完成，但是另有规定的除外。第七章 考核和问责第三十六条 公司每年对投行各部门进行质量考核。质量考核既包括对单个项目的质量考核，也包括对投行各部门的总体质量考核。第三十七条 质量考核的重点是投行相关制度的执行情况、重大疑难问题的处置方案评价、过会率、保荐代表人周转率、未过会的主要原因等。第三十八条 投行业务部门的质量考核由投行管理总部负责进行。投行管理总部的质量考核由公司投行管理委员会负责进行。第三十九条 对保荐代表人的考核重点是是否勤勉尽职，尽职调查是否充分，工作底稿和工作日志是否完备，执业水平和职业道德是否符合相关规定等。对投行业务部门的考核重点是是否认真落实公司质量控制制度，是否采取切实有效的手段指导和检查各项目质量执行情况，对部门承做的项目是否尽到审慎核查责任，是否检查工作底稿和工作日志并督促保荐代表人补充、完善等。对质量控制部的考核重点是是否向立项小组、内核小组充分揭示了项目可能存在的风险和重要的关注问题，是否严格履行公司规定的相关审核程序。对立项小组、内核小组的考核重点是是否对发行申请文件做出真实、准确、完整的专业判断，是否在对发行人质量和风险进行评估的基础上做出推荐发行的决定。第四十条 质量控制成绩优异的投行部门和个人，公司可以给予精神和物质奖励。成绩突出的投行业务部门质控专员、质量控制部质控专员，公司可以另行给予奖励，晋级与提拔时优先考虑。第四十一条 投行项目出现质量事故的，公司将展开质量事故调查，核实基本事实，在此基础上根据情节轻重、影响大小、责任主次等因素，分别问责保荐代表人、投行业务部门总经理、投行管理总部（质量控制部）总经理、未在立项小组或内核小组会议上持反对意见的成员、投行业务部门质控专员、质量控制部质量控专员、其他相关责任人。第四十二条 投行管理委员会负责研究对上述人员的问责措施。问责措施需要报请公司批准的，由投行管理委员会上报公司批准。第四十三条 问责的措施包括行政问责和经济问责。构成犯罪的，移交司法部门处理。行政问责的措施包括通报批评、警告、严重警告、记过、降职、辞退、开除等。经济问责包括降薪、扣发津贴、各类奖金、赔偿公司或第三方损失等。行政问责和经济问责可以并用。第八章 评估与改进第四十四条 公司每年对投行质量控制制度进行评估，评估采取外部部门检查与内部自评相结合的方式进行。评估的目的是总结本年的质量控制体系的实施情况，从制度上和实际操作两方面查找质量控制体系存在的问题，提出改进质量控制体系的措施并加以落实，以不断提高投行质量控制水平。第四十五条 保荐代表人应当对自己承做的项目进行年度评估，总结项目实施过程中的经验和教训，提出改进的意见。投行业务部门应当对本部门整体质量控制情况进行年度评估，总结本部门所有项目实施过程中的经验和教训，提出改进的意见。第四十六条 投行管理总部应当对投行整体的质量控制情况进行年度评估，包括制度建设、项目实施整个过程的质量控制、投行信息系统运转、文件审批等方面，结合保荐代表人和投行业务部门提交的改进意见，以及外部部门检查意见，统筹提出改进投行质量控制的具体方案，并负责落实。第四十七条 保荐代表人的项目评估报告、投行业务部门的部门评估报告、投行管理总部的整体评估报告应于当年12月31日前完成，提交公司投行管理委员会讨论，作为下一年度投行质控工作的重点。第九章 合规检查第四十八条 投行系统应每年进行一次合规自查，由投行管理总部负责自查工作的开展。第四十九条 自查的对象为投行系统各部门。第五十条 自查的主要内容为：（1）投行各制度的执行情况；（2）投行操作规程执行情况；（3）内控的执行情况。第五十一条 每年3月15日前投行管理总部负责将自查结果报送公司法律合规部。第五十二条 公司法律合规部对投行合规进行检查时，投行管理总部应予以配合。第十章 附则第五十三条 本制度涉及的投行各项单行制度，由投行管理总部负责编制，并经投行管理委员会审议通过后执行。第五十四条 本制度自发布之日起实施。第五十五条 本制度由公司投资银行委员会负责解释和修订。