创投基金管理公司章程模版.doc

xx创投资有限公司之章程20xx年1月xx创投资有限公司章程本章程由下列五方当事人于2017年3月 日在xx市订立：股东：xx市中小企业公共服务中心住所：xx市市北区辽源路257号7号楼负责人：x统一社会信用代码；x股东：xxxx创投资管理有限公司住所：xxx法定代表人：x 统一社会信用代码：x股东：北京xx股权投资管理有限公司住所：x法定代表人：x统一社会信用代码：x股东：xxxx金控企业管理有限公司住所：x法定代表人：x统一社会信用代码：x股东：xx高新创业投资有限公司住所：x法定代表人：x统一社会信用代码：xxxxx创投资管理有限公司保证：在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理公司,管理公司登记编码： 。xxxx创投资管理有限公司向其他四方当事人声明：中国基金业协会为私募基金管理公司和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理公司投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。xxxx创投资管理有限公司保证：已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解其他四方当事人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。xxxx金控企业管理有限公司、xxxx创投资管理有限公司、xx市中小企业公共服务中心、xx高新创业投资有限公司、北京xx股权投资管理有限公司共同声明：其为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；xxxx金控企业管理有限公司、xxxx创投资管理有限公司、xx高新创业投资有限公司、xx市中小企业公共服务中心、北京xx股权投资管理有限公司共同承诺：其向私募基金管理公司提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。鉴于：上述五方当事人基于各自需要，有意共同出资，依照中华人民共和国公司法、证券投资基金法（主席令第23号）、私募投资基金监督管理办法（中国证券监督管理委员会令第105号）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（中基协发20141号）及私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）等相关法律、法规和规范性文件的要求。按照当今国际通行的产业投资方式和专业标准，在中国xx市设立一家注册资本为1亿元人民币，对高端装备制造（工业机器人、轨道交通装备、汽车零部件、智能制造、航空及仪器仪表，智能家居，新材料等）产业为主的工业转型升级领域的公司进行股权投资为主要业务的投资公司，其在帮助和推动被投资企业提升管理水平和经营业绩的基础上，亦获得相应的增值收益。五方当事人在平等自愿的基础上，经友好协商，就上述共同出资设立投资公司事宜，订立本章程，以供五方共同遵守：第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法、关于促进股权投资企业规范发展的通知(发改办财金20112864号)、xx市市级股权投资引导基金管理暂行办法(青财企20153号)、xx市工业转型升级引导基金管理实施细则(青经信发20156号) 及其他有关法律、法规和规范性文件有规定，由全体股东成立本公司，并制定本章程。第二条 本公司章程自生效之日起，即对公司的组织和行为、股东及股东会、董事及董事会、监事、高级管理人员等具有约束力。第三条 定义除本章程另有规定外，下列词语有如下含义：公司xx创投资有限公司（最终名称以公司登记机关核准且被登载在营业执照上的名称为准）高创公司xx高新创业投资有限公司中心xx市中小企业公共服务中心管理公司接受公司委托负责管理和经营公司资产的公司，现为xxxx创投资管理有限公司和xx高新创业投资有限公司管理公司一xxxx创投资管理有限公司管理公司二xx高新创业投资有限公司xx金控xxxx金控企业管理有限公司股东xxxx金控企业管理有限公司、xxxx创投资管理有限公司、xx高新创业投资有限公司、xx市中小企业公共服务中心、北京xx股权投资管理有限公司即公司的出资方。其中，中心作为xx市工业转型升级引导基金的名义出资人。出资股东为认缴公司注册资本而实际或将要投入的资金章程股东签署的xx创投资有限公司章程，亦包括其不时之修订。资产股东向公司实际缴纳的出资以及公司的对外投资及其收益成立日公司取得工商营业执照之日登记机关依据适用的中国法律负责管理公司登记事项的相关工商行政管理局被投资企业公司出资投入的企业托管银行接受公司委托负责保存公司资产以及根据管理公司或公司的指令进行公司资产收付的金融机构托管账户公司成立后根据公司与托管银行签署的托管协议，由公司在托管银行处开立的专门用于托管公司资产的银行账户。工商变更登记指公司发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。会计年度公历1月1日至12月31日人民币中华人民共和国的法定货币(人民币)元系中华人民共和国法定货币单位投资本金公司进行股权投资等本章程、中国法律法规允许公司从事的其他业务时投入的原始出资额及后续追加投资额。闲置资金管理公司实际管理的未用于投资的公司资金，不包括股东尚未缴纳的出资。公司法中华人民共和国公司法暂行办法xx市市级股权投资引导基金管理暂行办法实施细则xx市工业转型升级引导基金管理实施细则中国中华人民共和国（为本章程之目的，不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区）本章程中以上、以下、届满，均包括本数。第二章 公司基本情况第四条 公司名称：xx创投资有限公司第五条 公司住所：xx市高新区智力岛路1号创业大厦B座306室(集中办公区)。第六条 公司组织形式为根据中国法律成立的有限责任公司。出资各方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。第七条 经营期限：7年，自公司注册登记之日起计算。其中：自公司注册登记之日起5年为投资期，剩余2年为回收期/退出期。退出期内公司不得再进行对外投资。投资期或退出期经全体股东同意可以适当延长，但不得使本公司的存续期限超过10年，且公司投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入原则上不得再对外投资。第八条 经营宗旨：整合管理公司丰富的投资管理、运营管理经验和股东的资金优势、政府引导基金的政策导向，主要投资于高端装备制造产业为主的工业转型升级的目标公司，促使被投资企业价值迅速提升，实现引导基金的设立目标，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体股东收益的最大化，从而实现多赢的结果。第九条 经营范围：创业投资与资产管理，不得以任何方式公开发行或募集基金（以经中国证券投资基金业协会登记备案的经营范围为准）。第十条 投资方式：公司可以以普通股、优先股、可转换优先股等方式对符合本章程规定的未上市公司进行股权投资，但不包括二级市场的股票投资(公司所投资的未上市企业上市后，所持股权的未转让部分及其配售部分不受上述限制)。公司托管账户中投资外的其他资金应存放银行或购买国债。第十一条 投资地区：中华人民共和国境内，重点投资于xx地区。第十二条 投资范围：高端装备制造（工业机器人、轨道交通装备、汽车零部件、智能制造、航空及仪器仪表，智能家居，新材料等）产业为主的工业转型升级等相关领域。第十三条 投资限制及投资禁止：1、投资于xx市区域内未上市的工业和信息技术企业的投资额不低于中心认缴出资额的两倍；投资于xx市高新区内未上市的工业和信息技术企业的投资额不低于xx高新创业投资有限公司认缴出资额的两倍。2、对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股权的30%，且不超过本公司资金总额的20%；3、不得对已上市企业进行股权投资，但所投资企业上市后，本公司所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；4、不得投资于其它股权投资企业，公司不得投资于承担无限责任的企业。第十四条 管理公司以本公司名义实施项目投资时，应保证同轮投资同一项目的其它股权投资基金投资条件应不优于本公司对该项目的投资条件，经本公司同意的除外。第十五条 本公司不得从事下列业务：1、吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；2、二级市场的股票交易(出售已上市的被投资企业解禁后的股票除外)、期货、房地产及与房地产相关的项目、基础设施投资、企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；3、抵押、担保或融资业务；4、赞助和捐赠；5、中国法律及暂行办法、实施细则禁止从事的其他业务；6、公司成立5年内，以公司资金投资后收回资金再投资的，须经公司股东会决议一致通过；公司成立5年后，公司投资资金收回后不再进行循环投资。第十六条 全体股东应指定代表或共同委托代理人向工商行政管理部门申请办理注册登记。公司应当将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。公司注册成立后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求尽快向有关主管部门进行备案，在完成相关备案后方可进行投资运作。第十七条 运行管理模式：公司采取委托管理模式，根据委托投资及管理协议的规定委托管理公司负责投资业务。第三章 公司注册资本第十八条 公司的注册资本为1亿元人民币。各股东出资情况如下：股东名称出资方式出资金额(万元)股权比例最迟出资期限xxxx创投资管理有限公司货币5005%2017.3.31xx高新创业投资有限公司货币150015%2017.3.31xx市中小企业公共服务中心货币250025%2017.3.31北京xx股权投资管理有限公司货币7457.45%2017.3.31xxxx金控企业管理有限公司货币475547.55%2017.3.31第十九条 股东按照如下规定的期数和金额缴纳出资： 股东 期数xxxx创投资管理有限公司xx高新创业投资有限公司xx市中小企业公共服务中心北京xx股权投资管理有限公司xxxx金控企业管理有限公司合计出资(万元)50015002500745475510000 (一) 出资流程1、共计10000万元整。(1) 管理公司一应在公司工商注册登记完成后十五(15)日内向公司托管账户一次性足额缴付出资。(2) 管理公司一缴付出资后，管理公司一向除中心外的其他股东发出缴款通知，则除中心外的其他股东应在收到该等缴款通知后十五(15)日内向公司托管账户一次性全部足额缴付各自的出资。(3) 除中心外的其他股东缴付出资后，管理公司一书面通知中心，中心将在收到该等书面通知和除中心外的其他股东足额缴付出资的凭证后七(7)日内，向相关行政主管部门申请拨付出资资金2500万元，并根据拨付出资资金的具体情况向公司托管账户实际缴纳出资。 (二) 逾期出资的责任任何股东未按照本条第(一)款的约定按期足额缴付出资的，视为逾期出资的违约行为，应按下述约定承担责任：1、除中心外其他股东逾期出资的责任：(1) 对于出资，如除中心外其他股东逾期出资的，则可给予其十五(15)日的延期期间，在此期间，该等股东应就逾期缴纳金额按万分之五/日向公司支付罚息。(2) 出资的延期期间届满后，除中心外其他股东逾期出资的，视为该等股东自动退股，其份额由其他股东认缴，两个以上的股东均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使购买权；没有股东受让的，按本章程规定转让给新股东，已有股东不得阻碍新股东入股。如新股东要求受让逾期出资股东已缴付出资的，逾期出资股东应无条件以其实缴出资额为价格向新股东转让其已缴付出资所占的公司股权。新股东按第二十三条入股和第二十五条股权转让的约定办理相关事宜。如既无股东受让，也无其他第三人受让的，则相应减少公司注册资本，但不得使公司注册资本低于相关法律、法规、实施细则等规范性文件的法定要求。2、管理公司除承担第1项规定的责任外，还应承担如下责任：(1) 出资的延期期间届满后，管理公司逾期出资的，则管理公司应推荐继任管理公司，继任管理公司应满足相关法律、法规、规范性文件和本章程规定的资格并得到股东会同意，继任管理公司应履行管理公司的权利义务，公司亦应相应履行相关的变更登记程序。(2) 如在上述期间届满十五(15)日内，管理公司未能推荐继任管理公司或者推荐人选未能得到股东会同意，则公司解散，管理公司还应赔偿其他股东因此所产生的所有支出和损失。3、除中心外的其他股东，未在2017年3月31日前缴付认缴出资的，中心有权书面通知全体股东终止本章程，公司解散。4、各方股东均确认，因政府行政主管部门审批的原因导致相关股东未能在本章程规定期限内缴清出资的，相关股东不承担上述责任。5、如果除中心外其他股东逾期出资导致公司不能如期开展投资或者公司因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则除承担上述责任外，逾期出资股东还应向其他守约股东支付合计相当于本公司初始认缴出资总额*20%的违约金，守约股东将按实缴出资比例分享上述违约金。第二十条 股东名册各期出资到位后，公司应在五(5)个工作日内向股东签发出资证明书并在公司住所地置备股东名册，记载下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或名称；5、股东的住所；6、股东的出资额、出资比例和出资日期；7、出资证明书编号和核发日期。出资证明书应当加盖公司公章。第二十一条 增资全体股东约定，若将来需要，公司经股东会审议批准，现有股东可以增加出资，认缴增资由现有股东协商确定，协商不成的按实缴出资比例认缴增资，并在增资后相应变更股权比例，完成工商变更登记。第二十二条 减资1、股东实缴出资过程中，发生减资情况的，按照第十九条的相关规定处理。2、股东实缴出资后，未经股东会一致同意，任何股东无权擅自减少其出资。3、中心依据第十七章的约定退出的，在将退出决定通知管理公司后，届时其他股东应配合中心在三十(30)个工作日内完成撤资，包括但不限于一致同意中心退股或者同意中心的权益转让，并且签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保中心的上述权利。第二十三条 入股1、全体股东约定，若将来需要，可以通过引入新股东等方式增加公司注册资本。2、新股东需另外支付适当的溢价，新股东的增资价格及溢价，由现有股东与新股东另行协商确定，以现有股东与新股东签署的增资协议为准。3、新股东入股的条件：(1) 新股东入股必须经全体股东同意；(2) 出资额不低于人民币500万元整；(3) 出资为新股东的自有资金；(4) 对公司的投资风险有充分认知，愿意承担公司存续期间的权利与义务并认同本章程或届时新修订的公司章程的内容；(5) 法律法规所规定的其他条件。第二十四条 退股1、除中心和管理公司外的其他股东有下列情形之一的，在履行相关法律法规或本章程约定的程序后，管理公司应以届时之公允价格办理该股东的退股事宜；但该等退股股东出现退股情形时，本公司并不应因此被解散或清算。(1) 经全体股东同意退股。(2) 法律规定或者本章程约定股东必须具有相关资质而丧失该资质并影响本公司经营的。(3) 股东在公司中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响公司经营的。(4) 公司法等法律法规规定的其他法定退股情形。2、管理公司有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本章程约定的程序后违约的管理公司退股：(1) 本条第1款中规定的情形。(2) 违法违规、违反本章程或不作为、失去资格条件或使本公司出现重大亏损，股东会同意其退股。(3) 其他法律或本章程约定的情形。违约管理公司退股后，由股东会决定是否聘请新的管理公司或解散本公司。3、中心行使第十七章的约定要求优先退股的。第二十五条 股权转让1、中心有优先转让股权的权利，事先征得中心书面同意的，其他股东可以相互转让其在公司中的全部或部分股权。2、除中心有优先转让股权的权利(无需征得其他现有股东的同意)外，其他股东向现有股东以外的人转让其在公司中的全部或部分股权的，应当经其他现有股东一致书面同意。若其他现有股东书面同意转让的，其对拟转让股权享有同等条件下的优先购买权。实际行使优先购买权的股东应自其同意股权转让的书面意见出具之日(不包括本日)起三十(30)日内与拟转让股权的股东签署股权转让协议，若未能在前述期限内完成股权转让协议签署工作，则视为该股东放弃优先购买权。3、拟对外转让股权的股东应当就其股权转让事项以书面方式通知其他现有股东，通知中应当列明拟转让股权的数量、受让方、转让条件等。其他现有股东自接到书面通知之日(不包括本日)起满30日未答复的，视为同意转让。其他现有股东不同意转让的，应当购买拟转让股权并自提出反对之日(不包括本日)起三十(30)日内与拟转让股权的股东签署股权转让协议；但中心不同意的，无需购买拟转让股权。不同意转让的股东(中心除外)未于前述期限内与拟转让股权的股东签署股权转让协议的，视为同意转让，且不再对此享有优先购买权。4、全体股东同意，如股东进行股权转让时，相关涉及国有股权转让的法律、法规及规范性文件有其他要求和规定的，应遵守该要求和规定。5、股权转让完成后，公司应当向所持股权发生变动的股东或股权受让方收回或签发新的出资证明书，修改股东名册，并相应备案。6、任何股东转让其所持公司全部或部分股权后，其在本章程项下的权利和义务将相应转让给股权受让方。第四章 股东的权利和义务第二十六条 股东享有以下权利：1、参加股东会会议和投票表决，或委派代表参加股东会会议并进行投票表决；2、按照本章程的约定向公司委派董事和监事；3、按照实缴出资比例分配利润和其他利益；4、查阅、复制公司章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事报告和公司财务会计账簿、会计报告及管理公司提交的相关报告，以及针对公司运营提出建议或质询；5、优先认购公司新增资本；6、公司清算时获得公司剩余财产的分配；7、法律法规、实施细则等规范性文件、本章程约定的其他权利。第二十七条 股东承担以下义务：1、遵守本章程；2、按本章程的约定缴纳出资；公司成立后，不得抽逃出资；3、以其认缴的出资额为限对公司承担责任；4、保守公司和其他股东的商业秘密；5、法律法规、实施细则等规范性文件、本章程约定的其他义务。第五章 股东会第二十八条 股东会为公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成，各股东分别按照其股权比例在股东会会议行使表决权。第二十九条 股东会行使下列职权：1、调整实缴出资的时间和条件；2、对增资、减资、入股、退股和股权转让事宜作出决议；3、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；4、修改本章程；5、更换管理公司、托管银行，审议批准委托投资及管理协议、托管协议及其修改；6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；8、审议批准公司的投资决策委员会议事规则；9、聘用或更换律师事务所、会计、审计机构等中介机构；10、审议批准公司的关联交易；11、审议批准公司成立五(5)年内以公司回收资金再投资的；12、决定公司的经营方针和投资计划；13、审议批准董事会的报告；14、审议批准监事的报告；15、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事16、法律法规和本章程规定的其他职权。股东会会议对第一款中的1-11项作出决议时，需经有表决权的全体股东一致同意方可通过；股东会会议对第一款中的12-16项作出决议时，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十条 股东会会议股东会会议分为年度股东会议和临时股东会议。年度股东大会每年召开一次现场会议，在公司年度财务审计报告出具后六十(60)日内召开。临时会议由任一股东或三分之一及以上的董事或监事提议方可召开。股东会会议及其拟议事项应于召开十五(15)日前通知全体股东。经全体股东同意，前述会议通知期限可相应缩短，全体股东另有约定的除外。全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。会议记录、股东签名册和授权出席会议的授权书一并作为公司档案材料，由公司董事会长期保存。第三十一条 股东会会议的召集和主持首次股东会会议由xx金控召集和主持。以后股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以推举代表召集和主持。第三十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股东会：1、董事人数不足公司法规定的法定最低人数三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；3、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时股东会议的；4、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。临时股东会会议不得对通知中未列明的事项做出决议。第三十三条 股东会会议通过的决议不得与相关的法律法规或公司章程相抵触。第六章 董事会第三十四条 公司设立董事会。董事会依据本章程行使下列职权：1、制订增资、减资、入股、退股或股权转让的方案；2、制订分立、与其他经营实体合并、解散或变更公司形式的方案；3、修改公司章程方案；4、制定公司的经营计划和发展规划；5、制定委托投资及管理协议、托管协议的修改方案；6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、批准公司内部组织机构的设置和公司基本管理制度；9、提名公司聘用的律师事务所、会计、审计机构；10、批准关联交易实施细则和公司投资分级、分类授权制度；11、召集股东会会议，并向股东会报告工作；12、执行股东会的决议；13、决定董事会下设委员会的聘任、职能；14、决定聘任或者解聘公司的高级管理人员及其薪酬事项(包括总经理、副总经理)；15、根据委托投资及管理协议对管理公司进行全面监督；16、股东会赋予的其他职权；17、法律法规和本章程规定的其他职权。董事会会议对第一款中的1-5项作出决议时，应经全体董事或其合法委托的代理人一致通过；董事会会议对第一款中的6-10项作出决议时，应经全体董事或其代理人三分之二以上通过；董事会会议对第一款中的11-17项作出决议时，应经全体董事或其代理人过半数通过，本章程第 四十一 条规定的董事会特别会议除外。第三十五条 董事长为公司的法定代表人，董事长行使以下职权：1、召集和主持董事会会议；2、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；3、代表公司或授权他人代表从事对外活动及签署法律文件；4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决权和处置权的行使应当符合公司利益，并在事后向董事会和股东报告；5、中国法律、本章程规定的其他职权。第三十六条 董事会构成及成员更换：1、董事会由5名董事组成，其中xx金控推荐1名，xxxx推荐1名，中心推荐1名，高创公司推荐1名，由股东会选举产生，其中1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。2、公司董事会设董事长一名，由xx金控推荐的董事担任，并由公司董事会选举产生。3、董事及董事长的任期均为三(3)年；任期届满时，经股东继续委派可以连选连任。首届董事任期自营业执照颁发之日起计算。4、若董事会因某名董事退休、被免职、辞职、生病、无行为能力或死亡而出现空缺，则委派该董事的股东可再委派一名继任董事，应提前十(10)日以书面形式通知董事会；由继任者完成前任者的剩余任期，剩余任期届满后，如股东继续委派该继任者，则该继任者可继续担任新一届董事。5、中心派出的董事为特派董事，除与公司其他董事享有同等待遇、职责、承担同等权利义务外，当公司投资出现本章程规定的一票否决情形时，具有一票否决权。第三十七条 董事会会议每年至少召开两(2)次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由中心委派董事召集和主持。经监事或三分之一以上董事书面提议，董事长应在接到提议之日起十五(15)日内召集董事会临时会议。第三十八条 董事长及其他有权召集人应在董事会会议召开前十(10)日，以书面形式将会议日期、地点及议题通知各董事。第三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事或代理人出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。新更换的董事候选人由被撤换的董事原推荐方继续推荐。第四十条 董事会根据本章程的规定对公司的重大问题做出决议。董事会会议表决时，实行一人一票表决权。第四十一条董事会会议应有三分之二及以上的董事出席方能举行。若任一董事不能出席会议，可以出具书面委托书，委托其他董事会成员或第三人，代表其出席会议并代其表决。如果一方股东所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他人出席董事会会议，致使董事会不能就董事会会议议题做出决议，则公司可以向不出席董事会会议的董事及委派该董事的股东(合称为“被通知人”)，再次发出书面通知，敦促其按照重新确定的会议日期出席董事会会议。该敦促通知应至少在召开董事会会议的五(5)日前以双挂号函、电子邮件或传真等书面方式发出。如果被通知人仍未出席董事会会议也不委托其他人出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，其他董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会会议议题做出有效决议。第四十二条 除出席会议外，董事会会议还可采用书面方式、电话、视频会议等方式召开董事会。第四十三条 董事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议表决需以书面的形式做出。第四十四条 董事的薪酬由委派方支付。第七章 监事第四十五条 公司不设监事会，设监事2名，监事经公司股东会选举产生其中候选人由高创公司推荐1名，中心推荐1名。第四十六条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属、主要社会关系不得兼任监事。第四十七条 监事任期三(3)年。监事任期届满，连选可以连任。若监事因退休、被免职、辞职、生病、无行为能力或死亡而出现空缺，则委派该监事的股东可再委派一名继任监事，由继任者完成前任者的剩余任期。剩余任期届满后，如股东继续委派该继任者，则该继任者可继续担任新一届监事。第四十八条 监事行使以下职权：1、检查公司财务；2、对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反中国法律、本章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法或本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询或者建议；7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担；8、依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；9、中国法律和本章程规定的其他职权。第四十九条 监事如有充分理由相信管理公司已实施的投资行为将会造成公司资产损失，则该监事有权要求管理公司就公司所投资的企业的运营情况给予书面汇报，必要时可委派会计师事务所或律师事务所等专业机构对被投资股权进行审计或者法律评估。监事对被投资股权行使本条约定职权的，其他股东及管理公司应给予积极的协调、配合，并且管理公司应在代表本公司与被投资企业签署的投资协议和公司章程中就本条约定事项给予明确约定，以确保被投资企业给予必要的配合。第五十条 监事提交的书面报告须经公司盖章后交公司存档第五十一条 监事薪酬由委派方支付。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事发现本公司经营情况异常的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所或律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担。第八章 总经理第五十二条 公司的日常运营管理由总经理负责，并向董事会报告。第五十三条 总经理人选由xxxx金控企业管理有限公司推荐，董事会聘任或解聘。在任期内不论因任何理由更换总经理，xx金控有权继续推荐。在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。总经理任期为三(3)年，可以连任。第五十四条 公司总经理行使以下职权：1、定期向董事会汇报各项对公司和经营有影响的问题及事项；2、应公司董事会的要求，提供与公司经营相关的信息材料；3、拟定公司的经营计划和投资方案；4、拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、拟定公司内部组织机构的设置和公司基本管理制度；7、董事会赋予的其他职权。第五十五条 如总经理为非董事会成员，总经理可列席董事会会议。第五十六条 总经理的薪酬由委派方支付。第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五十七条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前列情形的，公司应当解除其职务。第五十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易；5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司商业秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。第五十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第六十一条总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第十章 公司的管理和经营第六十二条 公司委托管理公司管理和经营公司资产。1、在本公司存续期内，管理公司应满足如下资格条件：(1) 在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于500万元人民币，核心管理团队原则上股权投资的经营管理规模不低于5亿元，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；(2) 有健全的股权投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；(3) 至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，管理团队稳定，具有良好的职业操守和信誉；(4) 具备良好的管理业绩，至少主导过3个股权投资的成功案例；(5) 管理公司及其工作人员无违法违纪等不良纪录。2、公司聘用管理公司“xxxx创投资管理有限公司、xx高新创业投资有限公司”担任管理公司，若管理公司之一不具备本条第1款规定的资格条件的，公司股东会可重新选聘管理公司，若管理公司均不具备本条第一款规定的资格条件的，公司股东会应当重新选聘管理公司。第六十三条 公司应当与管理公司签署委托投资及管理协议，该协议经股东会决议通过方可生效，管理公司应当遵守和执行委托投资及管理协议的规定，履行相关义务和职责。委托投资及管理协议应包括主要的投资事项：投资领域、投资运作方式、投资限制与禁止、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。 第六十四条 本公司委托管理公司进行业务管理，按照下列原则支付费用：(一) 管理费1、以每年的1月1日至12月31日为一个管理年度，每365天为一年，自公司首期出资全部到位之日起开始计提。以公司实缴注册资本为基数，按照每年2%的比例向管理公司支付委托管理费。如当年实际管理的天数不足365天或实缴注册资本发生变化的，按照本条约定的原则以实际管理天数计算管理公司应得的管理费；2、管理费按照季度进行支付，每季度管理费按照公司届时实缴注册资本的0.5%计算。如在一个管理年度内发生实缴注册资本变动的，按照变动后的注册资本重新确定每季度应支付的管理费。公司应在与托管银行办理完资金托管手续后的十(10)个工作日内向管理公司支付首季的管理费，如到期日为法定节假日，则自动顺延至下一(1)个工作日；实际管理天数不足一个季度的，则公司应按照季度的实际管理天数支付相应比例的管理费。此后公司应于每季度(即1月、4月、7月和10月)的前十(10)日内向管理公司支付该季度管理费。3、管理公司在收到公司每季度支付的委托管理费后的五(5)个工作日内，向公司开具合法有效的发票；4、管理公司应当在资金到位(或具备划转条件)后二(2)个工作日内，立即将包括但不限于投资项目股息分红、退出项目回款等资金划入托管账户。前述资金未划入托管账户的，应当按照未划入金额的万分之五/天扣除管理费；5、管理公司未能在公司各股东缴足认缴出资后十二(12)个月内完成已缴纳出资额30%投资，或在二年内未达到股东已缴纳出资额60%投资，或在三年内未完成股东已缴纳出资额75%投资的，暂缓支付当期管理费，待管理公司完成投资后，再一并支付。(二) 管理绩效分成：