银行股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务管理办法.docx

银行股份有限公司非金融企业
债务融资工具承销业务管理办法

第一章 总 则
第一条 为进一步规范和加强xx银行股份有限公司（以下简称“本行”）非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）承销业务工作，规范本行债务融资工具承销业务行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）有关非金融企业债务融资工具业务自律规则、指引等文件，制订本办法。
第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具的注册机构为交易商协会，具体品种包括但不限于：
（一）短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
（二）超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。
（三）中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
（四）集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
（五）非公开定向债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场向特定机构投资人发行的，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。
第三条 本办法所称债务融资工具承销业务，是指本行作为承销商，依照协议推荐、协助发行人注册并发行销售债务融资工具的行为。
第四条 债务融资工具承销业务的类型，按照承销商职责可划分为主承销业务和分销业务两种。
（一）主承销业务，是指本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同）推荐发行人就拟发行的债务融资工具进行注册，并承销、获取承销报酬的行为。
（二）分销业务，是指本行作为除主承销方以外的承销团其他成员（指担任分销商，下同），向具备资格的投资者销售债务融资工具，获取销售佣金的行为。
第五条 债务融资工具主承销业务的承销方式，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。
（一）全额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期开始之前，按承销协议规定价格全额认购债务融资工具的承销方式。
（二）余额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期结束后，按发行价认购未售出的债务融资工具的承销方式。
（三）代销，是指主承销方在承销协议所规定的发行期结束后，可以将未售出的债务融资工具全部退还给发行人的承销方式。

第二章 业务组织与职责分工
第六条 总行资金经营业务评审委员会是全行债务融资工具承销业务的审批决策机构，根据总行授予的权限履行审批职责。
第七条 总行公司金融业务部、金融市场部是全行债务融资工具承销业务的管理部门。公司金融业务部负责承销业务的营销组织推动、项目操作实施、项目后续管理、业务培训等工作，金融市场部负责与交易商协会和监管机构的业务汇报和日常联系对接。
第八条 总行金融市场部作为全行债务融资工具承销业务发行销售环节的承办部门，由其负责本行承销的债务融资工具的发行推介、市场询价、投资者确定、承销资金交割、债务融资工具销售过户等工作。
第九条 本行各分支机构（指分行、中心支行，下同）负有债务融资工具承销业务的客户开发和项目营销职责，应根据总行公司金融业务部的指导安排和项目选择标准等有关要求，推荐合适的企业客户作为债务融资工具的备选发行人，并积极配合总行公司金融业务部对备选企业客户开展项目评议、尽职调查、报审文件制作、后续管理等工作。

第三章 业务营销与项目准入
第十条 总行公司金融业务部可根据宏观经济、市场环境、指导政策等具体情况，以行内发文、通知等形式发布、更新债务融资工具业务的营销指引和客户开发准入条件。债务融资工具的备选发行人至少应当符合以下基本条件：
（一）在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人；
（二）具有健全的法人治理结构和经营管理体系；
（三）近三年没有违法和重大违规行为，无不良信用记录；
（四）具有较强的偿债能力，债务融资工具偿付资金来源明确；
（五）经营业务符合国家宏观经济政策、产业政策及有关部门指导意见要求；
（六）符合中国人民银行和交易商协会的其他要求。
第十一条 在债务融资工具承销业务营销工作中，本行任何人员不得有以下行为：
（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；
（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；
（三）以不正当方式提供中介服务；
（四）对不确定事项做出承诺；
（五）其他不当行为。
第十二条 总行公司金融业务部应成立集体评议小组，并制订集体评议办法，对拟开展的债务融资工具业务项目进行准入集体评议。
第十三条 经总行公司金融业务部集体评议小组评审通过的项目，本行可与发行人签订合作意向书或保密协议等意向性合作协议，视为本行正式受理企业客户的业务申请。合作意向书或保密协议的条款中应包括各方的权利义务、免责条款、信守商业机密等内容，但不得含有使本行被动承担承销义务的条款。

第四章 尽职调查与业务审批
第十四条 经总行公司金融业务部集体评议小组评审通过的主承销业务项目，由总行公司金融业务部牵头组建项目尽职调查团队，开展尽职调查工作，整理留存工作底稿，撰写尽职调查报告，得出尽职调查结论。尽职调查报告作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。
第十五条 项目尽职调查团队由总行公司金融业务部人员牵头组成，可有分支机构人员参与。总行公司金融业务部应根据包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》在内的交易商协会有关规范性自律文件要求，制订本行债务融资工具承销业务尽职调查工作的具体办法或细则。
第十六条 尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性。
第十七条 经尽职调查形成肯定性结论意见的项目，由总行公司金融业务部上报总行资金经营业务评审委员会履行审批决策程序。本行是否主承销该项目，以及具体承销方式、承销费标准、其他承做条件等，均以总行资金经营业务评审委员会审议意见为准。

第五章 协议签订与承销组织
第十八条 本行作为主承销方的承销项目，应与发行人签订承销协议。本行作为分销商参与的承销项目，应与主承销方签订承销团协议。
第十九条 本行作为主承销方的承销项目，须经总行资金经营业务评审委员会审议批准后，方可与发行人签订承销协议，协议应对双方权利义务关系以及承销报酬等事项进行约定。
第二十条 本行从事债务融资工具承销业务所收取的报酬费用，由业务各方协商确定，通过协议予以明确，收费标准原则上不得低于市场同业惯例水平。
第二十一条 本行作为主承销方的承销项目，可为发行组建承销团，由总行金融市场部负责组团。本行需向分销商支付分销费的，付费标准按市场同业惯例水平执行，通过承销团协议予以明确。

第六章 推荐注册
第二十二条 本行作为主承销方的承销项目，应辅导发行人做好债务融资工具注册/备案的申报准备工作，在主承销商的责任范围内，协助发行人准备注册报告、募集说明书、发行公告等注册文件；并与律师事务所、会计师事务所、评级机构、财务顾问机构（如有）等中介机构紧密配合，共同开展相关工作。
第二十三条 本行作为主承销方的承销项目，在项目通过本行审批以及发行人符合各项注册条件之后，本行方可出具推荐函、承诺书、从业资质证明等本行应提交的注册文件。
第二十四条 总行金融市场部负责代表本行将发行人的注册文件上报交易商协会，在项目注册过程中应与交易商协会密切沟通，同时与企业保持信息交流和反馈。
第二十五条 本行人员在业务项目实施过程中，应保守与发行相关的商业秘密，对于获得或制作的与发行有关的各种报告、文件、资料不得擅自对外透露，直至该等信息可公开披露为止。

第七章 发行销售
第二十六条 本行作为主承销方的承销项目，在发行人获得交易商协会颁发的《接受注册通知书》后，本行应与发行人商定具体发行时间，并负责组织发行前的项目推介、市场询价、利率区间确定、信息披露等准备工作。
第二十七条 总行公司金融业务部和金融市场部应根据包括《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》在内的交易商协会有关规范性自律文件要求，制订本行债务融资工具发行工作的具体办法或细则。
第二十八条 总行金融市场部负责在发行前及发行结束后通过交易商协会指定渠道进行与发行有关的信息披露工作，以及债务融资工具的发行推介、市场询价、投资者确定、承销资金交割、债务融资工具销售过户等工作。
第二十九条 在债务融资工具发行过程中，本行应向投资者提示债务融资工具的投资风险，并向投资者明确投资风险由其自行承担的原则。

第八章 后续管理
第三十条 本行作为主承销方的承销项目，在发行人债务融资工具存续期内，本行应加强对发行人的后续管理，包括但不限于动态监测、风险排查、压力测试、信息披露、本息兑付提示等工作。
第三十一条 后续管理是指我行作为主承销方，在债务融资工具存续期内，通过各种有效方法对债务融资工具发行人和提供信用增进服务的机构进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务，以保护投资者权益的行为。
第三十二条 总行公司金融业务部应根据包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》在内的交易商协会有关规范性自律文件要求，制订本行债务融资工具后续管理工作的具体办法或细则。
第三十三条 总行公司金融业务部和营销承揽项目的分支机构应督促发行人及时做好相关信息的披露工作，主要包括：
（一）在债务融资工具存续期内，本行应督促发行人按以下要求进行信息披露：
1.每年4月30日前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
2.每年8月31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
3.每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表；
4.第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
（二）在债务融资工具存续期内，当发行人发生以下可能影响其偿债能力的重大事项时，本行应督促其及时向市场披露：
1.企业经营方针和经营范围发生重大变化；
2.企业生产经营外部条件发生重大变化；
3.企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
4.企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
5.企业发生未能清偿到期债务的违约情况；
6.企业发生超过净资产10%以上的重大损失；
7.企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
8.企业涉及需要澄清的市场传闻；
9.企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10.企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
11.其它对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
第三十四条 本行应督促发行人做好债务融资工具本息兑付的信息披露和兑付资金划付工作。
第三十五条 当发生发行人违反交易商协会有关自律规范、不履行债务融资工具偿付义务、违反其与投资者间的其他约定等不利情况时，本行应根据交易商协会和本行有关规范、制度，及时履行应尽责任，保护投资者利益及本行声誉。

第九章 业务培训
第三十六条 从事债务融资工具承销业务工作的相关人员，应参加交易商协会组织的业务培训并通过相应考试。
第三十七条 总行相关管理部门应定期对分支机构进行债务融资工具业务培训。

第十章 风险管理
第三十八条 本行债务融资工具承销业务的开展，应符合国家宏观经济政策和产业政策，遵守中国人民银行和交易商协会的相关规定，并且符合本行风险管理要求。
第三十九条 本行在与和发行有关的机构（包括但不限于发行人）签订的相关协议中，必须严格界定各方的权利义务以及应承担的责任。
第四十条 本行应按照有关规定在公开披露的发行文件中的显著位置登载风险提示说明，向投资者揭示债务融资工具的投资风险，并向投资者说明本行不承担发行人违约的连带责任。
第四十一条 本行在对发行人进行尽职调查时，发行人应出具承诺，保证其提供资料的真实性、准确性和完整性，保证其提供的资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十二条 在本行尽职调查报告及出具的注册文件中不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行内部审计部门应定期对债务融资工具承销业务进行内部审计。

第十一章 附 则
第四十三条 本办法由xx银行股份有限公司负责制订、解释和修改。
第四十四条 本办法自发布之日起施行。