慈铭健康体检 招股书.pdf

慈铭健康体检管理集团股份有限公司慈铭健康体检管理集团股份有限公司 CIMING HEALTH CHECKUP MANAGEMENT GROUP CO.,LTD.（北京市朝阳区北土城西路（北京市朝阳区北土城西路 7 号号 B 座座 201 室）室）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（上海市淮海中路（上海市淮海中路 98 号）号）慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 4,000万股 每股面值每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元/股 预计发行日期预计发行日期 年 月 日 发行后总股本发行后总股本 16,000万股 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3、本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4、通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。5、除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过 50%。保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2012 年 3 月 23 日 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺（一）本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（二）本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（三）本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（四）通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（五）除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据发行人 2011 年年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4 三、发行后的股利分配政策三、发行后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司应重视对投资者的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。2、利润分配方式：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策，重视对股东的投资回报。公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。3、现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交股东大会批准，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。同时，发行人制定了慈铭健康体检管理集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013），对未来三年的股利分配做出了进一步安排。关于发行人股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股说明书“第十四节股利分配政策”。四、公司提醒投资者特别关注如下风险因素四、公司提醒投资者特别关注如下风险因素（一）业绩的季节性波动风险（一）业绩的季节性波动风险 发行人所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从发行人发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的 65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的 35%左右；发行人 2009 年、2010 年、2011 年第四季度营业收入分别占当年营业收入的 37.38%和36.60%、34.17%。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5 固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致发行人业绩的波动，因此，发行人存在业绩的季节性波动风险。（二）商誉发生减值的风险（二）商誉发生减值的风险 截止 2009 年 9 月 30 日，发行人完成了北京佰众 3 家体检中心及深圳我佳 8 家体检中心的并购交易，联想桥门诊部、上地门诊部、慈云寺门诊部、深圳慈铭和武汉慈铭 5 家公司成为发行人的全资子公司，发行人合并上述子公司形成的商誉合计为 7,140.35 万元。根据企业会计准则第 8 号资产减值规定，并购完成之后的每个资产负债表日，无论企业合并所形成的商誉是否发生减值迹象，发行人均需对商誉进行减值测试。如相关子公司净资产的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备，商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。报告期各期末，发行人分别对合并上述子公司形成的商誉进行了减值测试，除合并深圳慈铭形成的商誉 2010 年年末存在减值损失 425.92 万元外，合并上述子公司形成的商誉各年末不存在减值损失。发行人就合并深圳慈铭形成的商誉在 2010年所发生的减值部分，足额计提了商誉减值准备并确认了资产减值损失。虽然发行人已按照谨慎性原则预计了上述子公司净资产的可收回金额，并足额计提了商誉减值准备，如果上述子公司未来经营情况发生重大不利变化，可能会存在商誉减值的风险，进而对发行人未来经营业绩产生影响。（三）异地扩张风险（三）异地扩张风险 目前，发行人已在全国 11 个地区设立了 33 家体检中心。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，发行人的体检中心数量将进一步增加。报告期内，发行人各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。其中，上海、广州、南京等地区新建门诊部均经历了经营业绩扭亏为盈的发展历程。如果发行人异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响发行人的经营业绩。（四）漏检、误检的风险（四）漏检、误检的风险 发行人从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，发行人一直在不断完善体检业务质量控制体系，于 2007 年通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证，并于 2009 年通过了 ISO9001：2008 新版升级慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6 的审核工作。发行人近年来体检业务量不断增加，截止 2011 年 12 月 31 日，发行人体检量已累计超过 559 万人次。随着业务量的不断增加，发行人可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对发行人的经营形成一定风险。（五）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险（五）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 招股说明书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或体检需求发生重大不利变化，将可能导致发行人未来盈利不能达到预期目标。发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客户资源和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着医疗政策变化、市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益，发行人的净资产收益率将可能出现下降的风险。请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7 目录目录 重大事项提示.3 一、股份流通限制及自愿锁定承诺.3 二、滚存利润的分配安排.3 三、发行后的股利分配政策.4 四、公司提醒投资者特别关注如下风险因素.4 第一节释义.11 第二节概览.15 一、发行人基本情况.15 二、发行人主要财务数据及财务指标.16 三、本次发行情况.18 四、募集资金用途.18 第三节本次发行情况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行有关机构的情况.21 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.22 四、本次发行上市有关重要日期.22 第四节风险因素.23 一、业绩的季节性波动风险.23 二、商誉发生减值的风险.23 三、异地扩张风险.24 四、漏检、误检的风险.24 五、行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险.24 六、市场风险.25 七、税收政策变化的风险.25 八、资产流动性风险.26 九、管理风险.26 十、租赁物业风险.26 十一、特许加盟风险.26 十二、募集资金投资项目对发行人经营业绩带来的风险.27 十三、控制权变化风险.27 十四、行业政策变化风险.27 第五节发行人基本情况.28 一、发行人基本资料.28 二、发行人改制重组情况.28 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.31 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-8 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性.88 五、发行人的股权结构和组织结构.90 六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.125 七、发行人股本情况.146 八、发行人员工及其社会保障情况.148 九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺情况.150 第六节业务与技术.152 一、主营业务及其变化情况.152 二、健康体检服务行业的基本情况.152 三、发行人的竞争地位.174 四、发行人主营业务的具体情况.182 五、发行人生产经营用主要资产情况.200 六、特许经营权.215 七、发行人的技术及研发情况.219 八、发行人服务质量控制情况.222 第七节同业竞争与关联交易.234 一、同业竞争.234 二、关联方与关联关系.235 三、关联交易.237 四、规范关联交易的制度安排.244 五、发行人独立董事对公司近三年关联交易的意见.246 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.247 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.247 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.252 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.253 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.254 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.254 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺情况.256 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.256 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.257 第九节公司治理.259 一、发行人股东大会的建立健全及运行情况.259 二、发行人董事会的建立健全及运行情况.263 三、发行人监事会的建立健全及运行情况.266 四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况.268 五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况.270 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-9 六、发行人董事会专业委员会的设置情况.270 七、发行人关于对外投资、关联交易、担保事宜的政策及制度安排.273 八、发行人最近三年违法违规、资金占用及对外担保的情况.276 九、发行人内部控制制度情况.276 第十节财务会计信息.278 一、财务报表主要数据.278 二、审计意见.289 三、财务报表的编制基础.289 四、合并财务报表范围及变化情况.289 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.290 六、发行人执行的税收政策、税种及税率.300 七、分部报告.302 八、发行人报告期内的兼并收购情况.303 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.304 十、主要资产情况.304 十一、主要负债情况.308 十二、所有者权益.311 十三、现金流量表主要项目.312 十四、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.313 十五、财务指标.314 十六、资产评估情况.317 十七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.318 第十一节管理层讨论与分析.319 一、财务状况分析.319 二、盈利能力分析.333 三、现金流量分析.349 四、重大资本性支出分析.352 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.352 第十二节业务发展目标.355 一、发行人未来三年的发展规划及发展目标.355 二、发展规划的假设条件、面临的主要困难与实现途径.357 三、上述业务发展规划与现有业务的关系.359 第十三节募集资金运用.360 一、募集资金用途及审批情况.360 二、募集资金投资项目的必要性及可行性.361 三、募集资金投资项目的营销计划.371 四、募集资金具体用途.372 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-10 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.393 第十四节股利分配政策.396 一、股利分配政策.396 二、近三年实际股利分配情况.396 三、发行前滚存利润的分配安排.396 四、发行后的股利分配政策.396 五、具体计划、决策程序.397 六、保荐机构核查意见.397 第十五节其他重要事项.399 一、信息披露制度相关情况.399 二、重要合同事项.399 三、发行人对外担保情况.402 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况.402 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.402 六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况.402 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.404 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.404 二、保荐人（主承销商）声明.405 三、发行人律师声明.406 四、审计机构声明.407 五、验资机构声明.408 六、评估机构声明.409 第十七节附件.410 一、附件.410 二、附件查阅地点、时间、联系人.410 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、基本术语一、基本术语 发行人、本公司、公司、股份公司、慈铭体检 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 慈铭有限 指 发行人前身慈铭健康体检管理集团有限公司 北京慈铭 指 发行人前身北京慈铭健康体检管理有限公司 北京慈济 指 发行人前身北京慈济医院管理有限公司 业务前身 指 实际控制人在发行人成立之前设立的 4 家体检中心 健之康业、控股股东 指 北京健之康业投资咨询有限公司 实际控制人 指 胡波、韩小红夫妇 实际控制人之一致行动人 指 韩圣群 北京鼎晖 指 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）深圳天图 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）天津保银 指 天津保银投资中心（有限合伙）平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 天津宝鼎 指 天津宝鼎投资中心（有限合伙）东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司 鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）北京富坤 指 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）重庆富坤 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）深圳一德 指 深圳一德集团有限公司 北京公司 指 发行人北京地区的分公司及子公司 上海公司 指 发行人上海地区的子公司及其子公司 广州公司 指 发行人广州地区的子公司及其子公司 深圳公司 指 发行人深圳地区的子公司及其东莞公司 武汉公司 指 发行人武汉地区的子公司及其分公司 大连公司 指 发行人大连地区的子公司及其子公司 南京公司 指 发行人南京地区的子公司及其分公司 天津公司 指 发行人天津地区的子公司及其分公司 成都公司 指 发行人成都地区的子公司及其分公司 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-12 济南公司 指 发行人济南地区的子公司及其分公司 金华公司 指 发行人金华地区的子公司及其分公司 慈铭星讯 指 北京慈铭星讯信息科技有限公司 上海慈铭 指 慈铭健康体检管理集团上海有限公司 深圳慈铭 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司 广州慈铭 指 慈铭健康体检管理集团广州有限公司 武汉慈铭 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司 大连慈铭 指 慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司 南京慈铭 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司 天津慈铭 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司 成都慈铭 指 成都慈铭健康管理有限公司 山东慈铭 指 山东慈铭健康管理有限公司 金华慈铭 指 金华市慈铭健康管理有限公司 东莞慈铭 指 东莞市慈铭健康体检管理有限公司 潘家园门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京潘家园门诊部 亚运村门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京亚运村门诊部 积水潭门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京积水潭门诊部 世纪城门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京世纪城门诊部 望京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京望京门诊部 亮马桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京亮马桥医院 大北窑门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京大北窑门诊部 知春路门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京知春路门诊部 金融街门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京金融街门诊部 雍和宫门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京雍和宫门诊部 联想桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司 上地门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司 公主坟门诊部 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部 慈云寺门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司 上海慈铭门诊部 指 上海慈铭门诊部有限公司 卓越门诊部 指 上海卓越慈铭门诊部有限公司 至诚门诊部 指 上海至诚慈铭门诊部有限公司 瑞联门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部 海松门诊部 指 深圳慈铭海松门诊部 纪元门诊部 指 深圳慈铭纪元门诊部 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-13 南城门诊部 指 东莞南城慈铭门诊部 广州慈铭门诊部 指 广州慈铭门诊部有限公司 东风门诊部 指 广州慈铭东风门诊部有限公司 武汉门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭门诊部 汉口门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部 青山门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊部 大连慈铭门诊部 指 大连慈铭综合门诊有限公司 星海门诊部 指 大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司 中央路门诊部 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部 南开门诊部 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司南开门诊部 天桥门诊部 指 山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部 金华慈铭门诊部 指 金华慈铭体检门诊部 大国上医 指 北京大国上医健康科技有限公司 北京佰众 3 家体检中心 指 佰众门诊部有限公司、北京佰众上地门诊部有限公司、北 京佰众慈云体检门诊部有限公司 佰众联想桥 指 北京佰众门诊部有限公司 佰众上地 指 北京佰众上地门诊部有限公司 佰众慈云 指 北京佰众慈云体检门诊部有限公司 深圳我佳 指 深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司 深圳我佳 8 家体检中心 指 深圳我佳原来所拥有的 8 家体检中心 迪依科 指 北京迪依科物业管理有限公司 关爱保险 指 北京关爱保险经纪有限公司 中佰龙置业 指 北京中佰龙置业有限公司 报告期、近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 朝阳区卫生局 指 北京市朝阳区卫生局 本招股说明书 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）法律意见书 指 北京市天达律师事务所为本次发行出具的北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行人慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-14 民币普通股股票并上市的法律意见书 保荐人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、天达律所 指 北京市天达律师事务所 发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限公司 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司（现已更名为北京国融兴华资产评估有限责任公司）国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币进行认购和交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 专业体检机构 指 除医院之外专业从事健康体检的医疗机构 门诊部、体检中心 指 经卫生行政主管部门批准并取得了医疗机构执业许可证、以门诊部或体检中心形式设立的从事健康体检业务的医疗机构体检网点 指 门诊部、体检中心 候检 指 等待体检 检治分离 指 检查和治疗相分离 导检 指 引导体检 检前 指 体检之前 检中 指 体检过程中 检后 指 体检之后 检线 指 体检流水线 循证医学 指 遵循科学证据的临床医学 医学模式 指 观察和处理医学领域中有关问题的基本思想和主要方法 临床医学 指 研究疾病的病因、诊断、治疗和预防，提高临床治疗水平，促进人体健康的科学 体检单元 指 体检模块、若干个体检项目的组成 LIS 系统 指 实验室信息管理系统 PAES 图像传输系统 指 医学影像存档与通讯系统 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-15 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：慈铭健康体检管理集团股份有限公司 英文名称：CiMing Health Checkup Management Group Co.,Ltd.注册资本：12,000 万元 法定代表人：胡波 变更设立日期：2009 年 12月 10 日 注册地址：北京市朝阳区北土城西路 7 号 B 座 201 室 邮政编码：100029 经营范围：包括许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目为：诊疗服务（仅限分支机构经营）。一般经营项目：对体检中心进行管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。发行人是一家按照“早诊断、早发现、早治疗”暨“预防为主”的医学思想创建的以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。作为国内健康体检行业的领军企业，发行人自成立以来，秉承“治未病，为人民健康服务”的经营宗旨，专注于健康体检领域，致力于健康体检行业的领导性品牌建设。经过多年发展，发行人逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。发行人目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华等国内主要城市拥有 33 家体检中心，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的体检量累计超过 559 万人次。二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人（一）发行人股本结构（一）发行人股本结构 本次发行前发行人总股本为 12,000 万股，本次拟公开发行 4,000 万股，本次发行股份占发行后股本总额的 25%。本次发行前后发行人股本结构如下表：慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-16 发行前发行前 发行后发行后 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股）持股比例股份数量持股比例股份数量（股）（股）持股比例持股比例1 北京健之康业投资咨询有限公司 43,232,99436.02%43,232,994 27.02%2 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）30,427,76625.36%30,427,766 19.02%3 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 7,414,2666.18%7,414,266 4.63%4 王 强 6,969,2825.81%6,969,282 4.36%5 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）5,783,1274.82%5,783,127 3.61%6 李昭 4,448,5603.71%4,448,560 2.78%7 韩圣群 4,032,1513.36%4,032,151 2.52%8 深圳市平安创新资本投资有限公司 2,965,7072.47%2,965,707 1.85%9 天津宝鼎投资中心（有限合伙）2,965,7072.47%2,965,707 1.85%10 张伟 2,965,7072.47%2,965,707 1.85%11 北京东胜康业投资咨询有限公司 2,400,0002.00%2,400,000 1.50%12 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）1,631,1391.36%1,631,139 1.02%13 王再可 1,591,5691.33%1,591,569 1.00%14 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）1,200,0001.00%1,200,000 0.75%15 李世海 772,0250.64%772,025 0.48%16 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）600,0000.50%600,000 0.38%17 深圳一德集团有限公司 600,0000.50%600,000 0.38%18 社会公众股东-40,000,000 25.00%合计合计 120,000,000100%160,000,000 100%（二）控股股东及实际控制人（二）控股股东及实际控制人 发行人控股股东为健之康业，健之康业实际从事的业务为股权投资。截止本招股书签署日，健之康业持有发行人 4,323.30 万股股份，占总股本的 36.02%，为发行人控股股东。发行人实际控制人为胡波和韩小红夫妇，最近三年未发生变化。发行人股东韩圣群系韩小红之弟，与胡波、韩小红夫妇系一致行动人。截止本招股书签署日，胡波和韩小红夫妇通过健之康业间接持有发行人 4,323.30 万股股份，占总股本的36.02%。韩圣群直接持有发行人 403.21 万股股份，占总股本的 3.36%。实际控制人及一致行动人共持有发行人 4,726.51 万股股份，占发行前总股本的 39.38%。二、发行人主要财务数据及财务指标、发行人主要财务数据及财务指标 根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2011A9059 号 审计报告，发行人最近三年主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-17 单位：元 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日资产总额 666,150,764.15557,642,350.75477,670,057.85其中：流动资产 260,820,606.84269,096,398.28186,125,803.94非流动资产 405,330,157.31 288,545,952.47291,544,253.91负债总额 188,298,120.46 155,191,157.55 111,328,478.75 其中：流动负债 188,298,120.46 152,191,157.55 103,228,478.75非流动负债-3,000,000.008,100,000.00 股东权益总额 477,852,643.69402,451,193.20366,341,579.10（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业总收入 575,165,663.76449,387,408.87338,765,779.81营业总成本 468,500,717.18 406,504,123.30310,677,702.30 营业利润 106,460,461.7342,880,495.1328,088,077.51 利润总额 107,185,583.21 45,468,534.5023,402,778.88 净利润 87,134,850.49 37,059,204.2513,633,393.23归属于母公司股东的净利润 84,140,867.08 36,004,386.2416,809,083.67（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 164,714,607.20 109,965,807.72 64,770,236.90投资活动产生的现金流量净额-162,447,230.72-65,213,572.75-165,111,650.59筹资活动产生的现金流量净额 1,609,500.00-910,000.00 122,001,620.00现金及现金等价物净增加额 3,876,876.48 43,842,234.97 21,660,206.31期末现金及现金等价物余额 152,890,598.15149,013,721.67 105,171,486.70（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产负债率（母公司）27.43%21.87%17.51%流动比率（倍）1.391.77 1.80速动比率（倍）1.351.74 1.76无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）0.34%0.38%0.48%归属于母公司股东的每股净资产（元）3.883.23 2.93财务指标财务指标 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 存货周转率（次）58.4957.00 45.96 应收账款周转率（次）9.208.26 12.25 慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-18 总资产周转率（次）0.940.87 0.87 利息保障倍数（倍）-118.61息税折旧摊销前利润（万元）15,628.949,760.79 6,157.97归属于母公司股东的净利润（万元）8,414.093,600.44 1,680.91归属于母公司股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元）8,354.623,377.89 2,138.97净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均）19.45%9.13%9.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.370.92 0.54每股净现金流量（元）0.030.37 0.18基本每股收益（元/股）0.700.30 0.14稀释每股收益（元/股）0.700.30 0.14三、本次发行情况三、本次发行情况 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 4,000 万股，