国际私募基金项目尽职调查问题清单模版.docx

基金项目尽职调查问题清单一、 尽调对象1. 请提供基金公司名称，地址及联系人详细资料。暂定名：XX创业投资有限合伙；地址待定；联系人：X电话：X；email：X2. 请说明基金的目标规模（以人民币计），请提供首次和末次关账（Initial and final closings）的时间安排及关账规模。目标规模：10亿元人民币；首次关账2017年7月初，目标金额5亿元；末次关账2018年7月初，规模10亿元3. 请说明目前募集情况，已承诺出资金额是多少。请请提供已承诺和已经正式出资的有限合伙人（LP）清单，包括各自承诺金额。目前阶段：募集启动及主要投资人洽谈4. 请列明普通合伙人（GP）对基金的出资情况。拟出资额：基金规模的2%5. 请介绍基金的各关键角色，普通合伙人、关键人士。关键人士：XX核心管理团队：X等6. 此基金投资是否受证监会等政府机构的监管？如适用，请列明。基金受中国证券行业协会的监管，管理公司私募基金管理资格，并定期向行业协会提供报告及披露文件。7. 请提供基金的律师事务所和审计师事务所的联系方式。新基金待定；历史基金律所：Xs；审计事务所：X二、 团队投资机构1. 组织形式是公司制还是合伙企业制？（营业执照，监管颁发的相关许可证）历史基金均为合伙制，新基金继续沿用。尚未注册。2. 资本情况。如属公司制，则注册资本是多少？如属合伙企业制，认缴资本和实缴资本分别是多少？历史基金情况：基金名称组织形式认缴资本(万美元)实缴资本(万美元)有限合伙24802480有限合伙90008742*有限合伙12001120*有限合伙2262719330*有限合伙18000元人民币3600万元*Bioveda China Fund II L.P剩余管理费分额尚未做资本归集；CSP是用于二级市场私有化的专项基金，实缴数为最终资金使用量；BVCF III L.P. 少量项目还未最后关账；北京XX创业投资中心是BVCF III L.P.的子基金，有少量人民币投资人参与，已经在证券行业协会备案。新基金将继续沿用有限合伙，采用部分缴付制。拟管理公司/GP：北京XX投资管理有限公司，注册资本200万元，已经全部到位。3. 股东结构情况。各股东持股比例，如属公司制，请说明控股股东，如属合伙企业，请说明执行事务合伙人，请介绍主要股东在公司中起到的作用。北京XX投资管理有限公司是公司制，执行董事XX，为母公司委派。是XX全资的私募股权基金管理机构。4. 注册地情况。请简要介绍选择注册地的原因，并简要介绍注册地给予哪些政策优惠和限制。美元基金均离岸注册在开曼群岛，主要目的是避税，且合伙协议约定自由。新基金为人民币基金，将进行多地实际调查，根据投资力度、限制以及税收优惠等综合选择。5. 注册时间、经营期限和年检情况。北京XX投资管理有限公司成立于2013年，经营期限20年（可延长），年检均通过。请见附件2.5：北京XX投资管理有限公司营业执照6. 适用的法律法规情况。适用中华人民共和国法律。7. 公司主要决策机构。请简要说明公司主要决策机构，各决策机构的成员构成情况和议事规则。公司简介和组织结构图，包括普通合伙人、以及关键投资人在其中享有权益的所有其他实体。决策机构：（1）投资决策委员会，由公司合伙人及执行董事组成，采用一事一议，多数议决制；（2）投资顾问委员会，由基金有限合伙人组成。成员不超过5人，原则是出资最大的五家有限合伙人委派代表组成。该委员会主要对基金管理公司/普通合伙人存在利益冲突或认为必要的事件进行决议，采用一事一议原则，根据需要不定期召开会议，多数议决制。公司组织结构：请见附件文件2.7-公司组织结构8. 公司管理制度有哪些？包含哪些方面？投资流程及决策制度项目投资、决策及管理；风控制度流程审核及风险控制；例会及信息披露报告制度内部会议、项目信息收集及报告。9. 公司决策流程情况。请介绍投资工作的整体流程，包括项目储备、项目筛选、投资决策、项目退出、后续管理等。请见附件：2.9 投资决策流程图10. 内控机制情况。结构设置方面，是否有独立的审计部门、风险控制部门、法律部门等？请简要介绍这些部门发挥的作用。内控措施方面，请简要介绍内控措施有哪些？如何在投资过程中各关键环节发挥作用。美元基金自设内部律师，负责代表管理公司的基金法律事务；项目事务通过外包的方式处理，主要合作方包括X等；内设财务部门负责基金簿记、资金管理、报告等，审计及项目财务尽调通过委托专业的会计师事务所进行；内控主要包括对投资流程的把控，对项目投资、管理和退出起监督作用。主要包括流程文件核准、定期报告等；11. 请提供投资期第一年基金的经营成本预算。贵公司是否预计在基金投资期间该成本会经历剧烈变化？如果是的话，请详述。（MC）请见表格附件：2.11第一年财务预算基金的治理架构1. 请说明基金的组织形式，是公司型、契约型还是合伙型？有限合伙制2. 请根据基金类型，说明基金是否建立对应的公司治理机构，如对于公司型的基金，独立董事制度情况，对于契约型基金，受益人大会制度情况，对于合伙型基金，投资顾问委员会情况。目前美元基金设立LPAC（有限合伙人顾问委员会），对于普通合伙人存在利益冲突的事项进行决策，比如，涉及旗下不同基金的交易、或有与GP/管理公司的关联交易等；新基金将参照上述原则设置顾问委员会。3. 请具体说明基金普通合伙人、有限合伙人的权利和义务。普通合伙人：主要权利是自主管理基金资产并获得管理费和收益分成；主要义务是在管理基金资产过程中遵循尽职原则、披露原则及利益冲突决策上移原则；有限合伙人：主要权利是享有基金资产、获得报告及享有收益；主要义务是按时出资、配合基金管理公司进行权益分配和必要的注册。4. 请说明基金的投资流程。请见附件：2.9基金投资流程图5. 请说明基金的信息披露安排。每季度向所有有限合伙人提供季度报告，披露基金投、管、退、营运状况和基金所投资企业的运营状况；每年度审计完成后，向所有有限合伙人提供年度报告和审计报告；向有限合伙人按需开放电话访谈以及基金投资企业实地访谈。6. 请说明主基金及子基金之间的关系和相关机制安排（如适用），包括但不限于由子基金而非主基金直接接纳投资人这一机制的原因、考虑因素和目的。因项目原因可成立子基金，管理费和收益分成不重复收取制度机制建设1. 项目储备制度。请介绍项目信息来源、项目储备方式、相关激励措施等，是否形成明文制度。项目来源为主动做行业研究寻找2. 风险准备金制度。请介绍风险准备金制度的运作方式和执行情况。无3. 资产托管机制。请介绍公司是否针对所管理的基金建立资产托管机制，托管行情况。委托银行建立托管账户。4. 资产审计机制。请介绍公司是否定期进行审计，审计师事务所是哪家？历史审计意见如何？基金资产每年审计，事务所为X（XX）。5. 风险隔离机制。请介绍公司采用什么措施保证基金和公司财产相互独立、各期基金之间的财产相互独立？各个基金分别建立簿记账户，记账、项目均彼此独立；6. 激励约束机制。请介绍公司对普通员工和高级管理人员的激励措施，包括但不限于：薪酬构成、计算方式、保密措施、保持员工稳定性的措施等。普通员工设基本薪资和绩效奖金、高级管理人员持有管理公司收益分红权（或直接持股）；每年合伙人会议对员工业绩进行分析考核，决定年度奖金。项目退出收益除固定分红比例之外，也按照项目贡献度给予奖励；保密：所有员工与公司签署职业保密协议；员工稳定：为员工提供必要的培训支持、团队理念培养和长期股权激励相结合。7. 团队跟投机制。请介绍公司对不同基金的跟投比例和执行情况，普通员工和高级管理人员的跟投比例的确定方式、跟投方式、资金来源审核情况等。目前美元基金沿用国际原则，不设团队跟投。GP的利益体现在对基金整体的认缴和收益分成。新基金建立后参考国内通行跟投方式，建立可行机制。8. 利益平衡机制，请介绍公司在投资项目、管理精力和时间方面对不同基金的分配方式。新基金占70%时间，老基金占30%单个基金内部：筛选项目、投资占20%，项目管理占50%，寻找并实现退出机会占30%政府支持1. 请介绍基金的政府背景（如有）及与各级政府部门、监管部门的关系，包括但不限于：来自政府部门的员工、政府对基金GPLP的出资、基金享受的特殊政府政策优惠、与产业园区投资合作等等。基金层面，历史美元基金无政府出资或参与；新基金会在合理的限定条件（优惠政策）下与政府引导基金、产业园区合作，但会最大程度保留投资流程和团队的独立性。2. 请介绍历史上政府部门曾给予基金投资、融资、运营、退出等方面哪些支持，取得了怎样的效果。作为投资管理公司，2009年XX投资咨询（上海）有限公司成为科技部认可的首批创业投资机构，享受科技部火炬中心创业投资引导基金的政策。参见附件：2.12 科技部火炬中心创业投资引导基金2009年首批名单。基于北京市金融办的对专业创投机构的扶持与认可，北京XX投资中心（有限合伙）于2014年获得QFLP资格，是唯一一家获得该资格的创业投资机构。团队1. 请描述公司团队及部门组建历史，设置情况，现有人员数量，责任分工，人员分布及人员结构图。请参见：2.13基金投资团队名单（现有全员）2. 请介绍从事投资和投后管理工作的整体人数（含高级管理人员），在学历、从业年限、公司工作年限、专业背景上的分布情况，注意说明企业运营、财务管理、项目融资的专业人员人数。此外，请提供所有投资专业人士和投后管理专业人士的简历，包括教育背景，工作经历，何时加入公司，加入后职位变化，离职时间（如适用）等。请参见：2.13基金投资团队名单（现有全员）3. 高级管理人员（投资总监及以上级别的人员）。请提供高级管理人员清单，在清单中说明每个人的专业背景、从业经历、从业时间、公司工作时间、历史投资项目情况、实现退出项目情况、退出项目收益情况等，同时请说明各高级管理人员目前主要工作职责，对基金投资的主要贡献。请见附件：2.14投资团队已投项目情况4. 请说明团队各专业投资人员历史和目前持有的董事会席位情况。请见附件：2.15投资团队董事任职情况5. 团队稳定性。请介绍团队自组建以来投资团队员工，尤其是高层人员的离职情况，包括加入时间、离职时间、原因等；请介绍新成员加入情况。X6. 请介绍投资团队差旅时间安排信息。原则上每周一例会，不安排出差。其他时间根据项目团队自主安排。分工1. 请描述公司将人员如何按照以下职责划分：（1）项目开发；（2）项目评估与尽调；（3）交易设计与谈判；（4）投资决策（投资委员会人员构成）；（5）投后管理；（6）项目退出。投资执行团队不做严格的职责划分，项目开发、尽调、交易涉及与谈判、投后管理一贯执行；投委会由管理公司合伙人和执行董事构成；财务和风控团队会参与法律、财务尽调以及投资的执行与投后管理的信息汇总。2. 投资专业人士是否按照行业来分组？如果是，请具体阐述。不再就专业进行细分，管理团队内部按照案源特点组队执行。3. 请阐述各位合伙人和其他专业人士的主要职责，列明他们对各项工作及公司其他分支机构（包括不同基金）的时间分配。合伙人主要职责：投资及退出决策执行董事及以下投资团队负责基金的具体和项目的具体运营时间分配：70%时间在新基金，30%在过往美元基金4. 如果有美元基金，请问美元和人民币基金管理团队是否严格区分？否5. 请描述公司的决策流程（包括项目储备、项目筛选、投资决策、项目退出、后续管理等）和所有投资项目的审批流程，包括关键筛选指标和控制方法。请见附件2.9：投资决策流程图6. 有无专业人士频繁参与其他社会活动（例如行业协会，慈善组织或者政治活动）？如果有，请列明他们预计付出的时间，以及这些活动对其在本公司的投资活动带来的影响。无7. 请描述公司如何管理行政运作？公司行政部门由董事长助理总管，下有行政经理，负责公司的行政事务、差旅、人事等运营与项目支持。8. 请列明公司尽调的主要流程，以及聘请的第三方机构（例如会计师事务所、背景调查公司、律师事务所、咨询公司等）。尽调包括内部团队尽调和第三方尽调。在案源入库到签署投资意向书之前，主要由内部团队进行市场、商业模式、团队洽谈等初步尽调，并通过外部专家进行背景调查和技术市场调查；意向书签署之后，引入第三方尽调机构进行法律（存续、权益、专利等）、财务等方面的尽职调查。人力资源1. 请描述贵公司重要的人力资源政策，如何吸引、培养、考核及维护团队。提供有竞争力的薪酬；有挑战和指导的实战培训；培养共同的投资理念。年度业绩考核决定当年奖金；对项目的贡献程度体现在项目收益分成奖励当中。2. 请问贵公司的人员在新基金期限内有无重大职责变更计划？在近期和基金投资期有无新聘、更替、解聘人员的计划？(you)新基金成立拟增加2为投资总监，2为投资经理和2位分析师。3. 请说明公司是否有接班人计划（Succession plan）。公司正在并且已经建立起不同学科背景和经验层次的人才梯队。未来将进一步完善它。4. 请问公司对关键人事件（Key person event）有何预案。在出现空缺的时候有人补位。长期（三个月以上）空缺时基金暂停对外投资。利益1. 请描述公司的报酬情况。请提供各级别投资专业人士的报酬清单。合伙人、高级管理团队报酬包括工资、奖金（年度和项目）和附带权益（基金）；其他全体报酬包括工资、奖金（年度和项目）2. 请问团队如何分配附带权益（Carried interest）？请说明基金的收益计算方式和分配方式，包括但不限于：收益计算方式（基金整体结束后计算还是逐个投资项目计算，可扣除哪些费用），收益分配顺序（对于普通合伙人是否有catch-up），收益分成比例等。基金在扣除了所有营运成本和费用后，按如下顺序分配收益：1.归还所有LP支付的投资款；2. 支付所有投资人投资款所对应的最低投资收益；3. 若1和2分配后还有剩余，则GP将分得25%*（2）的投资收益；4.最后剩下的收益，将在LP投资人和GP之间以80:20的比例分配。3. 请提供基金管理公司（拟）的股权结构。参考人1. 请为每一位合伙人和董事总经理提供2名以上的参考人。请见附件：2.16基金合伙人及董事总经理参考人信息。2. 请提供至少8名不同被投公司的管理层的联系方式。请见附件：2.17被投公司管理层联系方式3. 请提供至少5位有限合伙人（如果适用，请包括机构和个人）的联系方式。请见附件：2.18历史有限合伙人联系方式三、 投资策略基金策略1. 请描述公司自成立以来的投资策略发展历程。有无重大策略变更的历史或者计划？现行策略如何从之前的基金中受益/吸取教训？基金采用现行策略的优势。基金自成立以来，秉承一贯的投资策略。本基金是专注于生物产业和医疗健康产业的纵向基金，关注全国范围内具有客观市场机会及核心竞争力的企业在技术成熟之后的股权融资、市场导向的跨境技术交易（以企业为载体的）以及管理公司可以提供增值服务的并购、增发等国内国际资源整合机会 基金将在主要属于医疗行业下的广大子行业中寻求有吸引力的投资机会。基金特别感兴趣的子行业包括： a）制药/生物制药的以下领域：关注与人口老龄化、国民经济发展以及医疗改革相关的投资机会和企业，例如在心脑血管、肿瘤、抗感染、神经、呼吸道及内分泌等疾病领域占有优势的企业或者填补需求空白的创新型企业；l 创新和增值的化学和生物技术制造商l 疫苗，血液制品l 中药l 细胞治疗l API，CMO，临床试剂l 营养品或保健食品补充剂b）医疗器械及高值耗材：关注医改带来的扩张机会和微创的治疗新兴方法、新材料及诊断试剂，例如骨科、介入、等消耗类的医疗器械l 血管、消化、关节、妇科等l 矫形装置l 创伤修复c）医疗服务的以下领域，关注医改带来的医疗体系转型机遇；l 专科医院，如IVF，肿瘤学，抗衰老，生产相关等。l 医疗相关服务公司和快速增长的医疗ITd）工业和环境生物技术的以下领域：新兴技术与生物健康产业的跨界融合l 生物相关替代能源l 生物相关的新材料l 生物相关环境解毒l 工业酶和生物相关食品添加剂 2. 贵公司有无侧重投资私人企业或国有企业？若有，对于这两类企业，贵公司在项目来源，尽职调查，增值服务及投后管理方面有何区别？基金主要投资未上市私人企业3. 请问贵公司是否在投资中运用财务杠杆？如果是的话，请问允许的最大杠杆是多少；并请列明在基金层面运用财务杠杆的项目清单。无4. 请问对基金具有吸引力的投资项目通常有哪些特征？是否有规避的行业？如果有的话，为什么？请举例说明。基金投资的目标企业特点是在其行业领域具备领军地位潜力，但尚需更好的管理和专业指导，以实现业务增长上一个台阶。基金管理人相信，中国企业家有能力建立世界级的企业，为本土和国际市场服务。然而，许多高质量，中等规模的中国医药企业的创始人和管理人员没有意识到这一点，因为他们缺乏所需的财务，战略和运营支持。 BVCF的理念就是寻求通过提供高水平的直接投资公司参与以及必要的增长资本来克服这些障碍。新基金倾向于选择企业价格合理并能够发挥基金团队专业优势的阶段进行投资，主要关注技术成熟期到市场扩张期的企业及认同基金理念，拥有长期发展目标的成熟期企业，通过投资后的增值服务创造价值，并为投资人实现超额收益5. 基金目标企业包括所有与生命科学相关的行业，但对于重资产的医院项目、老年痴呆类药物、免疫调节类药物、骨质疏松症药物持谨慎态度对于潜在投资对象，哪些特征会导致该项目被否定（而别的公司可能不认为这些特征致命）？请举例说明。在商业/融资中使用潜规则的会成为项目被否定的原因6. 列举以往业绩中的平均单笔投资额，所占股权份额及持有期（Holding period）。新基金是否与之一致或是有所变化？为什么？请参见附件表格：3.1 BVCF Track Record Dec 31，2016（BVCF所有基金项目信息表）7. 请描述公司的估值政策及操作方法。（MC）我们依据美国财务会计准则委员会制定的会计准则汇编第820条，基于以下三种估值技术对公司所管理的投资项目进行估值管理。会计准则汇编第820条允许基金单独或合并使用以下三种估值技术。本基金计量公允价值时采取了一致和透明的估值方法。无论何种估值方法一经采用，将持续使用直至发现比当前公允价值计算方法更为合理的估值方法出现，才会进行估值方法的调整。该三种方法包括：l 市场法：市场法使用市场交易所产生的价格和其他相关信息，涉及相同或可比的（即类似的）资产、负债或一组资产和负债 （包含企业）。l 收入法：收入法将未来金额（例如现金流，收入或者费用）转换成现值。l 成本法：成本法是指用于取代一项资产服务能力目前所支付的代价（通常指重置成本法）对投资项目的估值测试和调整会在每季度出具季度报告时予以执行。8. 请描述公司将如何为现存和未来的投资项目创造退出机会？以专业优势主导投资项目的同时，注重与优秀的投资机构开展联合投资，帮助企业享受更多投后资源，分散投资风险；帮助企业改善商业模式、提高管理水平、规避产品及技术风险；帮助企业进行上下游并购，或通过多节点产业布局，创造优势企业；同时促进已投企业间合作共赢及价值再创造；逆周期交易：在市场火热时寻求退出机会 （如：XX的退出）；在企业投资及管理过程中提前布局退出方式；追求多样化退出渠道：包括后续融资、并购、IPO退出等；投资团队在投资尽职调查时即会评估项目未来的退出潜力（IPO或兼并/收购）和时机（理想情况下为三到五年）。BVCF在投资时，十分看重创始人是否有明确的未来退出战略；基金在投后管理中，通常会在每月的投资团队会议上评估各种退出渠道的可能性，并主动指导其每个投资组合公司实现退出。基金还将定时召集股东会议讨论潜在的退出途径。一旦确定了可靠的退出机会，基金也将在积极寻求退出之前仔细参考当前的市场状况和公司发展的阶段。届时，BVCF将讨论投资组合公司的持有期，出售原因，出售的主要条款和条件，并根据最近类似退出事件的退出条件对标。9. 描述贵公司以往最满意/最不满意的投资。对于失败的投资，获得了什么经验？请举例说明。最满意投资：XX，这是一家集医院药品供应、疫苗跨区分销、医疗器械销售以及药品零售为一体的综合医药企业. 在投资团队的带领下，中信药业发展成为拥有强大网络、优质进口药品及药品追踪系统的一流医药分销和物流公司。 基金在董事会的7个席位中占有5个，杨志博士成为董事会主席并管理日常运营。 在2007年至2010年期间完成4轮融资，总金额1.5亿美元；将资产负债率从95%降至65%，并聘请了包括CEO和CFO的新高管团队并建立了一个现金分红激励方案； 将重点转移到高价值、高利润的进口药物；2010年获得了行业标准2倍的利润，出售所有不良子公司，重新聚焦三个关键业务，实现35%以上年增长率。 2010年谈判成功将公司出售给上海医药, 是自1949年以来中国最大的医疗健康并购项目，获得5.5亿美元的现金，为投资人带来了丰厚的回报最不满意的投资：X，公司专利存在瑕疵，导致投资失利10. 请具体描述新基金的投资策略与以往基金有何不同。一致，请参见本清单11、基金投资策略描述。11. 请具体说明基金的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准，以及确定上述投资目标或投资策略的原因。生物医药及创新企业的发展特点是前期技术开发周期长、投入高、投入市场后爆发性增长。因此其阶段划分也有别于传统产业。按照产品的开发周期，可以将企业分为：l 科研期,从理论概念到产品/服务设计和验证过程，技术风险高，需要高度专业的判断，企业价格最低，风险也最大；l 技术成熟期，产品/服务的技术设计已经完成，正在临川试验及申报的后期阶段，企业一般无收入利润，技术风险较科研期有所降低，仍须专业判断，企业价格较低；l 产品上市期，企业产品/服务完成监管部门的申报，开始进行销售推广，即将进入高增长阶段。此时技术风险基本消除，竞争风险较高，需要对行业的深刻理解判断其市场竞争地位，企业价格高于前一阶段，但仍然比较合理；l 市场扩张期，产品/服务取得一定市场份额，进入大规模复制和扩张阶段，需要对行业的深刻理解和战略眼光，企业价格较合理，但企业家对投资人有战略方面的要求l 市场成熟期，企业取得一定的市场地位，进入相对稳定的增长（一般依赖于行业的整体增长及整合机会）并面临上市。此阶段的企业投资取决于企业家对企业的发展目标，大部分原始投资者选择实现部分退出，享受上市前企业的高溢价。对企业发展更有长期目标的企业家会关注对未来增长有附加值的投资人。以上各个阶段可以大致对应传统风险投资企业划分中的种子期、开发期、成长期、扩张期、和pre-IPO。新基金倾向于选择企业价格合理并能够发挥基金团队专业优势的阶段进行投资，主要关注技术成熟期到市场扩张期的企业及认同基金理念，拥有长期发展目标的成熟期企业，通过投资后的增值服务创造价值，并为投资人实现超额收益。基金的目标项目，具有以下特质：l 通过盈利增长和扩张，在6至8年内至少有6倍的回报潜力l 在5-7年期间，增长率超过30，退出路径可见这些企业本质上应是可持续的，因为他们的产品或服务满足了中国不断增长的中产阶级的需求，或者他们大大解决了国内和全球的重大未满足的医疗保健和环境需求;基金管理人的附加服务体现在其在确定合适的投资机会方面有丰富经验并且有能力也愿意投入资源，与公司创始人及管理者合作，协助其公司打造为世界一流企业。细分领域比例：l 制药/生物制药40-60%l 医疗器械10-20%l 医疗服务10-15%l 工业及环境生物技术0-10%l 其他10%12. 请提供基金储备项目清单，在清单中至少说明：各储备项目的行业分布、进展阶段、投资金额、投资比例、预计回报倍数和内部收益率等。参见附件：3.12储备项目13. 请说明基金投资组合上是否存在限制性规定。既往基金对人类干细胞、烟酒类等行业有限制性规定。新基金可以投资干细胞相关项目。单个项目上限原则上不超过基金总额的20%；不投上市公司流通股和房地产整体股权投资能力1. 介绍投资机构曾经获得的荣誉及评价。基金曾获得NEA最佳退出奖（Liquidity Award），及清科最佳投资案例奖项；2009年首批中国科技部创业引导基金认证的创业投资管理机构；“XX立足于中国独特的医疗健康市场中，承担有限的成长型基金的风险，却创造出类似于风投基金的较大的回报。”- Paul A. Gorman 梅奥诊所；“我很钦佩杨博士和XX的眼光他们选择了一个充满活力且十分重要的领域，并且在这个领域中充分展示了卓越的投资才能。”- Frank Torti, 医学博士，美国恩颐投资（NEA）；“我认为XX最难得的是它独立思考的能力和独有的项目来源渠道。每年你看到XX的新项目，你都会想“啊，怎么我就没找到这样的？” -施毅博士，礼来亚洲风险投资基金2. 对股权投资能力的自我评价。XX深厚的专业背景为其在生物制药（如创新药）和生物技术（如基因编辑、免疫治疗、干细胞）等领域的投资赋予了更深的理解和更强的风险把控能力；核心团队在国际和国内平均超过20年的创业、管理、投资经验和教训是不可替代的财富，我们经历过国际经济和生物医药行业的周期，懂得如何顺势而为；我们在生物医药专业领域的国际网络和国内的行业网络积累也是数十年所成，管理规则沿用国际规范，拥有国际化的基金管理决策机制、严格的风险控制流程及标准和丰富的交易及保护条款谈判经验，是专业的投资机构；也正是由于这些，XX获得了多家全球知名药企、专业医疗机构和国际金融机构的认可，成为其布局中国投资的重要伙伴；项目合作方包括美欧专业风险投资基金（如Domain，NEA，TVM等），丰富了国际市场优质项目的来源及资源。风险防范措施1. 请说明基金提供了哪些风险控制措施？投资决策流程管理控制基金管理风险；独立财务和簿记、银行托管防范财务风险；例行报告与接受查询防范信息披露风险；通过投资结构安排和人员介入控制项目风险。2. 请举例介绍公司是如何在洽谈投资协议（如对赌协议）中取得最有利的权益。如何压低投资进入估值。作为行业的专业投资人，我们能够更好理解企业的技术和商业模式，因此在投资接洽中通过与创始人建立理念上的共鸣来增加信任感，并在很多时候给予企业发展的指导，而不仅仅是拉高估值或者是决策快；当然我们的决策机制也很直接简单；投委会成员在公司内部保证了我们能够很快的相应案源方的诉求；3. 基金管理公司内部采用何种措施，保证基金与其他基金、与投资机构本身财产的独立性？目前基金管理人所管理的4支美元基金，为每个投资人设立了单独的账户进行核算。每个投资人所投入的资本、所分得的利得、以及改投资人投资比例所对应的投资的公允价值调整都反映在其个人账户中。假设基金在某期末清算，则该投资人账户的期末余额可以看作是该投资人实际可以分得的金额。4. 请介绍基金针对各有限合伙人的账户管理情况。是否建立独立的资本账户，具体如何计算和管理？独立资本账户；5. 基金的跟投安排机制。是否在协议中约定普通合伙人最低跟投比例，比例是多少？跟投资金部分，和其他有限合伙人相比，在收益分配、费用支付等方面是否有特殊安排？目前无跟投，未来待定6. 被基金拒绝的项目，是否允许管理团队进行投资。否7. 基金的回拨机制。如果基金采用逐个投资项目计算收益，则是否有回拨机制安排？如有，则请说明具体计算方式、回拨方式等。有回拨机制。不过由于目前基金管理人所管理的3支美元基金均采用European Waterfall，在确保投资人收回投资本金，以及最低资本回报率后，GP才和投资人进行剩余利润的分配。因此通常情况下并不会触发回拨，事实上，至今也没有发生过回拨的情况。当然如果由于基金的运作失误，导致投资人无法收回投资本金及最低资本回报，就会触发回拨机制。8. 对于标的公司建立了怎样的风险防范措施？具体来说，如何处理亏损的公司？外部专家将在何时以何种方式引入？请以过往亏损的投资举例说明。对目标公司通过项目负责人建立定期与不定期的沟通机制，定期收集财务及业务发展状况报告，不时现场调研来对项目保持关注。对于潜在的损失风险，比如公司资金短缺、团队矛盾等及时了解并帮助解决。在出现明显的业绩下滑、团队流失时，引入外部专家（CFO/巡视员等）调研并提出后续方案。报投委会后执行。9. 普通合伙人是否购买了针对联合投资人、标的公司的董事、管理人员和股东提起的诉讼的保险？如是，请简述该等保险。有，请见附件：3.13保险文件10. 请简述涉及（1）普通合伙人、管理人或任何关联实体的任何关键人士；或（2）任何标的公司的任何现有的、未决的或预期的诉讼（包括但不限于任何监管调查和行动）。无11. 普通合伙人、管理人或其任何关联实体（包括投资团队主要人员）是否：（1）申请过破产或（2）在任何行政裁决或司法判决中作为被告。如是，请描述相关情况。请描述涉及普通合伙人、管理人、关键人士或任何关联方的法律程序的和解情况。无12. 请说明投资本基金可能存在的税务风险。无13. 请描述基金所适用的税种和税率、基金、普通合伙人或管理人从税务部门获得的任何税务优惠及其依据以及基金对税收的筹划。请说明联接基金结构对投资人的潜在税务影响。对于境内项目，美元基金面临的是10%的所得税，由项目方或者买方代扣代缴；新基金采用合伙制，面临的是我国对于合伙企业的税收规定，我们会选择税收政策最为优惠，且对基金投资限制最小的地方来作为基金的注册地。14. 请描述投资团队通常如何设计投资结构从而优化税后收益。美元基金过往所投资的项目中，部分有跨境业务的企业采用离岸结构，一方面帮助企业优化综合税率，也为基金避免可能的双重税负；新基金投资通过帮助企业选择注册地（生产/销售）来做部分税收安排。对于基金本身，也力求通过与地方政府沟通获得最优的税收政策；市场环境1. 请提供该基金所关注的主要行业的相关报告。请见附件：3.14相关报告2. 请描述该基金面临的宏观趋势（例如政策、资本市场、产业升级及人口分布变化）。政策方面，我国在医疗支出方面继续保持高增长，并鼓励通过商业保险增加整个社会的投入；同时在政策上向更优质、更创新的产品倾斜；为创新企业提供更多的资金和流程上的支持，鼓励通过并购整合调整落后产能；资本市场方面，A股市场新发门槛降低、审批速度加快；重组监管更严是大的趋势；产业方面，我国的生物、制药和医疗出现两个并行的趋势：一是基础医疗向农村及偏远地区的普及化，并通过互联网实现多级医疗联动，农村的医疗需求会得到释放；另一方面，整体需求在量上得到满足之后，要求更高的质量、更多的选择和更精细化的流程管理。这两趋势之下，一批独具创新模式和技术优势的中小企业将获得好的发展机会。3. 请简述重要的市场风险及应对方案。市场风险：基金主要进行创业投资，而被投公司股权价值因受到经济因素、政治因素、投资心理和退出转让交易制度等各种因素的影响而产生波动，进而使基金收益水平发生变化，使基金运作客观上面临一定的市场风险；应对方案：先于项目投资而行的市场研究、对市场不同价值点的布局来降低不确定性，提高协同作用。政策风险：因国家宏观政策、产业政策、地区发展政策发生变化，导致被投公司股权价值波动，影响基金收益而产生风险。应对方案：定期对国家政策、立法进行分析和复盘，分析对已投公司和投资趋势的影响，提前布局。经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，被投公司股权价值和证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。应对方案：做一定的逆周期布局和退出。被投公司经营风险：被投公司的经营状况受公司经营决策、技术更新、产品研究开发、行业竞争、管理团队、人员素质等多种因素的影响。如果基金所投资的公司经营不善，其股权价值可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降。应对方案：对项目企业的经营能力进行综合分析，并积极帮助其完善团队、引进资源；分散化投资。管理风险：在基金管理过程中，可能由于基金管理人对经济形势、被投企业的判断有偏或获取的信息不完全等因素，导致影响本基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的管理水平、管理手段和管理技术也可能对本基金收益水平造成一定影响。应对方案：制定完善的投资制度和流程并严格执行。流动性风险：因本基金份额为有限合伙制募集可转让不可赎回式，本基金份额将面临流动性风险。基金的权益没有公开交易市场，目前也不存在出现这种公开交易市场的预期。基金权益的转让受限于合伙协议的约定的条款各条件。一般来说有限合伙人不可要求基金返还投资。因此，有限合伙人可能无法在基金期限届满之前实现投资变现。应对方案: 投资项目时做好退出预案；帮助有限合伙人开拓二级交易市场。4. 请简述公司的竞争环境。谁是公司主要的竞争者？公司与其竞争者的定位有何不同？简要评价其优势和劣势，并说明公司的优势、劣势及应对措施。近两年，生物医药行业的前景和抗周期性吸引了更多的投资人进入。包括原有的多行业基金向医疗产业的偏重、从传统基金中分化出来的医疗团队组建的新基金和新成立的产业基金、以及上市公司参与投资于管理的医疗产业并购基金等。阶段从天使、风险投资、并购重组基金均有涉及。与之相较，我们更像是从传统专业优势基金中产生，并受到内部团队支持的新公司。秉承一贯的项目选择、管理和投资理念。通过深度且延展到年轻化的网络进行基金管理。对行业的认知、项目判断和管理、团队的默契都更加有优势。5. 公司如何看待中国A股市场未来5年的发展？从目前看来，A股新发流程加快、门槛降低将成为未来一段时间的主线。但门槛降低在现有板块并不一定会出现大的变化，比如从盈利要求到放弃盈利，从有收入到无收入，但对于创新型企业，适当的放宽还是可以预见的；并购会成为非常成熟的退出市场，包括现金并购和多层复杂的交易结构的运用等；市场规模将会不断扩大，对创新高科技的企业会在新三板（不排除其他市场）形成一个交易机制，但整体机制将会收到更严格的证券及税务方面的监管。6. 中国私募和创业投资市场竞争越发激烈，公司如何应对二级市场估值下降、项目存续期延长、企业估值上扬等问题。专业性挖掘低估项目、全方位扶持企业成长、基金存续期相应延长、中途退出预先安排。投后管理1. 投后管理能力。请介绍管理公司的投后管理方案和价值提升措施，已投项目的投后管理效果。基金投资项目估值评估报告，其中对于增值率较高或增值金额较大的投资项目，需要提供估值涉及的重要假设、估值方法、升值原因分析等详细资料。2. 举例说明投资后贵公司为被投企业提供了哪些增值服务。请参见附件1：融资PPT-案例分析3. 请列明贵公司对被投企业的监管步骤，联系频率（包括会面企业管理层的频率），收到被投企业财务报告的频率。大部分企业会委派董事、监事或者观察员，定期参加公司组织的董事会；项目