房地产公司重大事项内部报告制度.doc

xx房地产（集团）股份有限公司
重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为了规范xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等法律法规、规范性文件及《xx房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《xx房地产（集团）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、公司控股或参股子公司、分公司及/或分支机构，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第二章 一般规定

第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告的制度。
第四条 公司总经理、各部门负责人、分公司及/或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
公司各部门、分公司及/或分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。
公司的控股股东及持有公司5％以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向本公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告。
第五条 本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够及时地了解和掌握有关信息。
第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围

第七条 公司、下属分公司及/或分支机构、公司控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告。
第八条 发生如下事项时，相关信息责任人应当在一个工作日之内向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告，并按要求提交相关资料：
（一）拓展新项目。
包括但不限于通过公开招拍挂和收购等方式获取土地或项目公司股权。需提供的资料包括但不限于：
1、项目合作协议、挂牌确认通知书或中标通知书；
2、国有土地出让合同。
（二）对外担保。
包括股份公司本级为控股子公司提供担保及控股子公司对本级或相互之间的担保；对股份公司参股公司、xx地产系统外公司和关联方提供担保属股份公司董事会或股东大会权限，必须经股份公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
需提供的资料包括但不限于：
1、担保协议；
2、被担保方基本情况及最近一期会计报表；
3、被担保方营业执照复印件；
4、担保方董事会决议或股东大会决议。
在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向董事长、董事会秘书和相关职能部门报告。
（三）对外投资设立公司。
需提供的资料包括但不限于：
1、相关董事会或股东大会决议；
2、新设立公司的营业执照复印件；
3、公司章程。
（四）关联交易。
1、即将与关联自然人发生金额超过30万元、与关联法人发生金额超过300万元的交易之前，须提前向股份公司报告，经股份公司履行完相关决策程序后方可实施。本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：
（1）购买原材料；（2）销售商品；（3）提供或接受劳务；（4）委托或受托销售；（5）共同投资；（6）向关联方借款；（7）与关联方签订其他合同。
但上述交易中，如通过公开招标方式或按与一般非关联方相同条件的市场价格定价的交易除外。
2、公司禁止向关联方提供资金。
3、关联交易需提供资料包括但不限于：
（1）交易基本情况介绍；
（2）关联交易合同；
（3）交易的定价政策及定价依据；
（4）关联方介绍及营业执照复印件；
（5）关联方最近一期财务报告；
（6）交易对公司的影响。
（五）发生或即将发生银行贷款。
需提供资料包括但不限于：
1、借款合同；
2、抵押或担保合同；
3、相关董事会决议。
（六）发生涉案金额达到500万元的诉讼或仲裁。
需提供的资料包括但不限于：
1、诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
2、案件受理情况和基本案情；
3、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
4、是否还存在尚未报告的其他诉讼、仲裁事项；
（七）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
第九条 除上条所述事项外，如发生包括购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组等其他交易达到下列标准之一的，应当在一个工作日内向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告：
（一） 重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二） 重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三） 因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
（四） 因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五） 因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当在一个工作日向公司董事长、董事会秘书报告和相关职能部门报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（九）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十一）其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。报告时需提交的资料包括但不限于：
（一）重大风险事项；
（二）发生重大风险事项的原因；
（三）重大风险事项对公司的影响。
第十一条 持有公司5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告和相关职能部门报告。
第十二条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告。
第十三条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义务的有关人员应在拟发生该交易或该事项发生的一个工作日内，将该交易事项的书面材料报告给公司董秘办公室。
书面材料应包括如下内容：
（一）交易协议
（二）交易概述及交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
（十）中介机构及其意见（如有）；
（十一）有关人员认为需要补充的其他内容。

第四章 报告程序
第十四条 公司董事长和董事会秘书指定公司董秘办公室为该等重大信息内部报告的接受部门。
第十五条 按照本制度第四条规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述的内部重大信息后，按照有关要求，以传真、电话、电子邮件方式向公司董秘办公室报告情况。
第十六条 公司董秘办公室在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长和董事会秘书汇报有关情况。
第十七条 公司董事会秘书应根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
第十八条 公司董事会秘书指定公司董秘办公室对上报证券交易所的信息予以整理并存档。
第十九条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任

第二十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

第六章 附则

第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

xx房地产（集团）股份有限公司

二零零七年二月十三日