“合伙人制度”浅析及操作流程（以房地产开发公司为例）.pdf

”合伙人制度浅析及操作流 程（以房地产开发公司为例）什么是事业合伙人?合伙人就是“合在一起成为一伙”，成为平等共担共享的伙伴。在公司的具 体表现就是获得股份或分红权，成为股 东，成为自己的主人。在员工持股的形式上，根据长期利 益捆绑和短期激励的不同目的，分为持 有公司股份和持有项目股份两个方面，即持股计划和项目跟投。什么是事业合伙人?发展机制改变企业的融资和管理方式，运用互联网思维解决企业 发展瓶颈，逐渐抛开重资产运 营和持管脱离的旧包袱，加快 经营效率管理机制扭转传统的管理思路，改变参与者的角色，提升员 工主观能动性和协作效率分享机制改变利益分享方式，增加员工收入，提升员工满意度和幸福指数什么是事业合伙人?在企业传统的生产关系中，股东、管 理层、员工之间的关系是一种自上而下的 指令关系和分配关系。企业管理决策从上向下级级传达，但 被动接受指令的下级因理解能力、个人利 益和主观动力等原因会导致执行力度层层 递减，最终导致经营效率的损失。企业经营成果的分配完全由上级决定,并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段 进行绩效评价和发放，下级同样处于被动 消极的状态。什么是事业合伙人?在合伙人思想指导下，员工不再是单 纯的劳动力出卖者，而成为了自己的主人。新的生产关系极大提升了人才的内生动力,从根本上改变了人力资源利用效率。由于角色的转变，上下级之间单向命 令式的被动管理所带来的消极作用被基本 消除，各方开始主动提高工作配合、速度 和质量，管理成本开始下降。在这种情况下，员工自己的付出，决 定自己的收入，付出回报更紧密，具有更 高的激励性，也同样为员工开辟了一条收 入通道。什么是事业合伙人?在合伙人的架构下，只要你能够提供足够的价 值，给企业带来足够多的 利益，你就可以成为合伙 人，变成企业的股东、所 有者，从而参与企业利润 分享。在传统管理方式下，无论你干得多么好，位置 坐得有多高，你永远都只 能是一个职业经理人，无 法成为企业的所有人（即 使奖励给你股份，也是非 常少的）。什么是事业合伙人?合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知识、技能、密 集型的行业中，如会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司等。这些行业的特点是，企业完全是由人组成的，员工是企业 最大的资产，离开了员工，企业就没有任何价值；企业的价值取决于人的价值，越是高级的员工，对企业的 价值越大；极其重视人才利用效率，只要你能够给企业带来利益，你 就会升职很快，最终成为企业的合伙人，变成企业的股东,与其他合伙人一起管理企业，分享企业创造的利润。什么是事业合伙人?房地产行业日趋激烈的竞争形势市场压力加大利润率下滑成本升高经营管理难度急剧升高互联网大潮的推动催生人力资源思想变革 催生管理变革8什么是事业合伙人?表面上是管理方式的变革 本质上是人才观念的变革什么是事业合伙人?事业合伙人与合伙企业“事业合伙人”与“合伙企业是不同的两个概念。“事业合伙人”是企业的一种治理机制，是企业管理的一种 手段。“合伙企业”是一种法律概念，相对于公司制企业而言，是 一种企业的组织形式，也是项目跟投机制普遍采用的一种组 织工具。什么是事业合伙人?持股比例出资规定参投范围组织形式持股范围分红收益分配持股形式退出机制持股 计划持股比例发放办法组织方式事业合伙人的主要内容基础知识在实际操作中，万科、金地、建业等企业在进行项目跟投 时，均提前成立投资平台（基金公同或合伙企业），吸纳员工跟 投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目 跟投。不同公司具体形式有所不同O1301/02)公司与合伙企业032信托殳权投资基金有限责任公司股东150人。股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东 大会，股东大会是公司的最高权力机构。股份有限公司股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人,但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会 是公司的最高权力机构。15有限责任公司有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股份有限公司股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。有限责任公司有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴 的出资额划分。股份有限公司股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分数额较小，每 股金额相等。有限责任公司有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股 票不可以公开发行，更不可能上市交易。股份有限公司股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可 以公开发行并上市交易。有限责任公司有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依 法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。有限责任公司有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而 不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机 动性权限较大。股份有限公司股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因 此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。有限责任公司有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书;股份有限公司股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。有限责任公司有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即 可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况,相比较难于操作和难于保密。普通合伙企业企业的股东只有普通合伙人；普通合伙人对公司债务承担无限连带责任；普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合 伙人；企业有限合伙企业企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出 资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。员工作为有限合伙人，不参与公司决策管理；公司作为普通合伙人，是项目实际管理者。员工作为有限合伙人，按投资额承担有限责 f 任，亏完为止；公司作为普通合伙人，承担无限连带责任，亏损多少负责多少，没有下限。在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提 前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以合伙企业的名义购入 项目公司股份，从而完成项目跟投。公司具有独立的法人资格，领取企业法人营 业执照。以其全部财产独立为公司债务承担清偿 责任，股东原则上不承担公司债务公司全部财产属于公司所有，投资者因 向公司投资而丧失对出资财产的所有权公司治理机构包含股东会（遵循一股一 票与资本多数决原则）、董事会（遵循 一人一票与人头多数决原则）和监事会 等分权制衡的公司机关。董事长、执行 董事，或经理担任公司法定代表人，股 东一般不能越过公司机关直接执行公司 事务合伙企业无权力能力的社团，领取营业执照。不能独立对其所负债务承担责任，全体合 伙人以其各自财产对企业债务承担无限连 带责任合伙企业的财产属于合伙人共有，由全体 合伙人共同管理和使用合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同 等权利，按照合伙协议的约定或经全体合 伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对 外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合 伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事 务以及对外代表合伙企业权利的限制，不 得对抗善意第三人25合伙企业公司公司股东会作出决策、决定重大问题遵循 一股一票与资本多数决原则 公司股东不得退股 公司设立的基础公司章程，其修改或 者补充作为股东会的特别决议事项，须经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过，不需经全体股东一致同意 公司普通股东的主要义务在于出资，只有 控股股东负有竞业禁止义务合伙人依法或依合伙协议对合伙企业有关 事项作出决议，除合伙企业法另有规定或 合伙协议另有约定外，按照合伙协议约定 办理。合伙协议未明确约定或者约定不明,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半 数通过的表决办法 合伙人可依法定条件和程序退股合伙企业之合伙协议的修改或补充，除非 合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人 一致同意合伙人的诚信义务重于股东。合伙人不得 自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争 的业务，除合伙协议另有约定或经全体合 伙人一致同意方可与合伙企业进行交易26合伙企业公司公司采取双层征税原则，即对公司和股 东分别征税，不仅公司要缴所得税，股 东取得股利后仍要缴纳个人所得税合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙 人从合伙企业取得的投资回报征收个人所 得税。可见，合伙企业可以为投资者节约 纳税企业经营的透明度要大企业经营的透明度要小股东间的人合性色彩要淡于合伙人合伙人的人合性色彩要重于股东27为什么要成立有限合伙企业而不是公司？1资金退出公司股东不得退股；合伙人可依法定条件和 程序退股。2保护员工任何经营都不是万无 一失的，都存在亏损 负债的风险。通过有 限合伙人的有限责任,避免员工过大的损失,影响员工收入。3规避管理风险公司制根据出资份额享 有股东权力、参与决策,不排除因股东权力影响 公司正常经营的风险存 在，而有限合伙人不能 参与经营管理，将避免 此种情况的出现。4税收筹划公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税,不仅公司要缴所得税，股 东取得股利后仍要缴纳个 人所得税。合伙企业不是独立的纳税 主体，仅对合伙人从合伙 企业取得的投资回报征收 个人所得税。可见，合伙 企业可以为员工节约纳税。2829私募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投 资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。在房地产行业的股权基金（地产基金）则通过持有地产项目股 权的方式来取得收益。股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合 伙制、信托制）进行设计。公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有公 司法规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公同常设的董事身 份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部 管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投 资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所 得税，涉及双重征税。公司制出资有限公司/股份有限公司投资投资V项目32信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持 有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一 步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。信托制项目1项目2项目n34有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形 式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙 企业财产权。其中的普通合伙人(GP)代表基金对外行使民事权利,并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。有限合伙制特点：GP与LP共同组成有限合伙企业，其中私募股 权投资公同作为GP,发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投 资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公同管理，分享合伙收益，同时享有知情 权、咨询权等。35有限合伙制项目2项目1项目n以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点，融合三种基本架构，可 以衍生出复合型的基金架构。公司+有限合伙公司是指基金管理人为公同，基金为有限合伙企业，该模式下,基金由管理公司管理，LP和GP遵循既定协议，通过投资决策委员会 进行决策。该模式是较为普遍的股权投资基金操作方式。公司+有限合伙项目2项目1项目n公司+信托该模式下，由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资 金。信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或 财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公同也可以参与项目 跟投。40公司+信托项目1项目2项目n信托+有限合伙公司+信托+有限合伙此两种模式，规避了信托模式中的一些障碍，尽可能地通过有限合 伙基金平台提高信托基金的使用效率。42信托+有限合伙签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理投资公司+信托+有限合伙项目1项目2项目n44oT公司与合伙企业02,03；信托殳权投资基金项目跟投介组织形式03)04；参投范围05/退出机制06收益分配07)操作原则简介万科金地建业越秀碧桂园从万科2014年4月正式宣布开启事业合伙人 计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业 等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的 项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建 业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分 析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业 为主。48简介跟投 机制跟投机制的组成部分组织形式参投范围持股比例出资规定退出机制收益分配整个跟投过程的主体和操作流程0 具有参投资格的人员范围和限投范围0 员工跟投金额所占项目最大股份0 员工具体金额限制和出资时间0 员工离职或中途退出的方式0 项目收益如何分配、何时分配49介组织形式03)04；参投范围0506/持股比例退出机制收益分配操作原则组织形式国万科让建筑赞美生命组织形式组织形式基本过程城市公司员工代表成 立合伙企业，其他员 工与合伙企业签订代 持协议，由此合伙企 业代表城市公同员工 对项目进行投资。盈达与城市公司成立 的有限合伙企业B,再 成立另一个有限合伙 企业A。其他区域公司的员工 购买盈达持有的股份有限合伙企业A与城市 公司一同持有项目股份图万科筑赞美生命组织形式实例猜想假定：中华项目A,为合作项目，万科控股51%,跟投比例为其中的13%。若 项目资金峰值为10亿，13%（郑州中华项目比例）则为1.3亿，其中盈 达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。郑州公司总经理蔡平（GP）投入500万、助理总经理胡思源（GP）投入70万、员工代表田沅 君（LP）投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”，并与本区域公司跟 投的其他员工（共4425万），签订代持协议，其他员工委托该企业进行投资。深圳盈达投资基金管理有限公司（GP）投资8000万，“一二三四投资实业合伙企业（有限 合伙）”（LP）投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持 有项目公司13%比例。随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。国万科g军筑赞美生命组织形式在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。项目公司：五六七八投资合伙企业（有限合伙）区域公司：一二三四投资合伙企业（有限合伙）集 团：深力11市盈达投资基金管理有限公司盈达的运营方式是什么样的？万科成立的两个合伙企业是什么形式？合伙协议是什么内容？国万科g学筑赞美生命组织形式金地集Gemdale科 学 筑组织形式原文刊列第五章投资架构第十八条核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投 资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集 团指定人士或机构担任。第十九条每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需 小于10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管 理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。第二十条每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于 1%O第二十一条投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但Gemdale组织形式金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在 此之前已有深厚的房地产基 金的运作经验，用于项目跟 投不过是举手之劳。稳盛投资是金地 集团在2006年就已成立的 投资管理公司，已参与投资 多个房地产项目。资本类型组织形式成立时间详情基金名称隐富基金本土有限合伙制2013-04-11详情盛实乐行基全本土有限合伙制2013-04-10详情稳和基金本土有限合伙制2013-02-06详情远盛基金本土有限合伙制2013-01-10详情稳裕盛达基金本土有限合伙制2014-03-01详情盛实裕德基金本土有限合伙制2012-09-01详情稳鸿基金本土有限合伙制2013-04-26详情深圳稳盍基金本土有限合伙制2014-03-01详情深圳稳悦基金本土有限合伙制2014-03-01详情稳航基金本土有限合伙制2012-09-01详情稳达基金本土有限合伙制2012-08-01详情稳成基金本土有限合伙制2012-09-01详情稳景基金本土有限合伙制2012-05-01详情稳兴基金本土有限合伙制2012-06-01详情稳利基金本土有限合伙制2011-02-24详情稳裕基金本土有限合伙制2011-01-01详情稳盈基金本土有限合伙制2011-08-01详情.金地集团Gemdale 88学 筑 家组织形式稳盛投资管理有限公司(稳盛投资)WINS福盛投资是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专 注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地 集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为 中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支 美元房地产基金和多支人民币房地产基金。在2014年房地产基金公司中排名第5,在 金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是 业务之一。.金地集团Gemdale科 学 筑 家组织形式稳盛操作案例：稳盈一期（2010）稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金“天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年 发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。投资目的 用于金地集团武汉澜菲溪岸项目的开发建设基金名称 天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙基金）投资管理人 保管行稳盛（天津）投资管理有限公司募集规模出资要求投资期限退出途径发行期光大银行天津分行一期募集人民币 1.86亿元,已全部到位;二期拟募集人民币2.11亿元,具体以实际募集金 额为准,基金成立无最低募集规模要求作为LP加入有限合伙企业500万元起,以 100万元及其整数倍递增;通过认购信托计划加A有限合伙企业的最低金额为 100万最长45年;预计从年底开始收回本金,到资金退出时可收回全部本金和收益浮动收益类,预期年化收益率约255%（如合伙人为自然人且未通过信托计划加入有限合 伙企业,则在收益分配时,合伙企业需代扣代缴20。/。的个人所得税）投资期限届满后,由金地回购合伙企业所持项目公司的股权或按照市场价格收购合伙企业 项下未售物业2011年4月20日2011年4月30日（受托人可根据情况进行调整）.金地集团Gemdale科 学 筑 家组织形式稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金（翻Ml发体招商证券股份有限公司上海稳裕股权投资管理有限公司投资领域用于缴纳由基金管理人的母公司稳盛（天津）投资管理有限公司作为普通合伙人及 执行事务合伙人发起设立的深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙出资,并通过深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）（“稳鑫”）最终投向天津豪廷房地产 开发有限公司的天津市河西区金侨新梅江壹号项目产品形式 产品到期日 认购起点 募集推介期 募集规模契约式基金2016/3/12（2015年9月 12日有可能提前到期,以届时基金管理人通知为准）100万元起2014年U月 10日年U月 14日;达到预期规模宣告成立风控措施1000万元至14000万元,最低募集规模可由基金管理人决定调减1,项目销售回款为投资收益来源;2,天津金侨城投资有限公司、金侨投资控股集团股份有限公司、金侨房地产开发（集团）有限公司、任玉奇和刘朝晖夫妇提供连带责任担保;3,项目属中心城区的住宅项目,产品定位清晰合理,流动性好;4、项目安全边际较高,各项指标均保守考虑情况下,项目销售本息覆盖倍数仍达 到 1.4倍;5、.稳萎管理人对项目公司财务进行全面控制;6,稳鑫管理人向项目公司委派董事,在出现投资协议约定情形时,项目公司董事 会对该项目有强制定价权,且在到期半年前提前进行资金归集11.5%/（固定收益,暂不代扣代缴个人所得税）销售状态 在售.金地集团Gemdale M 学 筑 家组织形式组织形式组织形式以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投 的具体操作，则是对这种投资形式的变通。但是需要注意：多级投资“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未 必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制 的多级基金进行杠杆投资。跟投模式：由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金 地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一 是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即 契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由 跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限 合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业 代持投资（万科模式）.金地集团Gemdale 84学 筑 家组织形式以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那 么采用的应该为第二种形式：组织形式建业集团CENTRAL CHINA66组织形式原文刊列第四条项目跟投进入形式（-）员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司 需在报批项目投资计划书时制定项目跟投方案，并在方案中明确跟投资金的 进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。（-）若项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任 公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法律文件及保密协议后，跟投 公司入股开发公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与 义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表 签订委托投资协议。（三）跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何 本项目跟投以外的经营和投资活动。（四）若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。AR7建业集团CENTRAL CHINA组织形式自建或委托其他基金公司 建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。A组织形式由于目前建业集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注：采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他 基金公司发起信托计划募集跟投资金？A建业集团CENTRAL CHINA组织形式，援您集，YUEXIU GROUP不断超越更加侵秀由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。组织形式项目员工代表欧竞梅、徐宁、曾：960万 雄、黄铭周、张文=舒、袁晓飞、张武：卫、李亭（工程负=.责人）LP认缴出资额961 万 2%方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总 监、爱华（融资部）_1000万 in核发日期：2015年3月23日登记备案书合伙协议y援吉集圃Itar YUEXIU GROUP7 不断超越更加停秀组织形式组织形式 简化后的投资架构与金地完全一样。在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对 象改为本公司跟投员工而已。需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样 是采用签订委托协议的方式进行跟投。5援吉集固Itar YUEXIU GROUP不断超越更加侵秀组织形式旨援古金控VUKXIU FWAMCIAL MOUDIMGS广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产 的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。与金地 的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操 作项目跟投实属随手而为。广州越秀金融控股集团有限公司是广州越秀产业投 资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日,注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平 台。目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证 券、越秀租赁、越秀产业基金、广州担保和越秀小额贷 款等金融业务平台，基本形成了以证券、租赁为核心的 非银行金融控股公司发展格局。在私募股权类机构的分类公示中，越秀产业基金凭 借出色的投融资能力，跻身22家规模100亿元以上私募 股权机构之列。广州越壳仁;大实业投咨合伙企业440101000234116注册号：440101QQ0234116 名称:广州越秀仁实业投资管伙企业法定代表人：广州越秀产业投资省理有限公司（委派代表：林国春）注册资本：201C06-04 营业期限：2016-06-03广州越天仁沃五号实投济合伙企业440101000237712注册号：440101000237712名称：广州越秀仁达五号实11强资合伙企业法定代表人：广州越秀产业投资基金营理有限公司（委派代表：林国春）注册资本：；2013-07-10 首迪限：2016-06-25广州越壳仁汰一B实业检伙企业440101000237657：440101000237657 名称：广州建利为T实伙幽法定代表人：广州越秀产业投资告理有限公司（委派代表：林国春）注册资本：201C07-10 营业期限:2016-06-25广州越壳仁达四号实业投咨合伙企业440101000237729注：440101000237729 名称:广州弑褥T殳四号实VI4S咨合伙企昨法定代表人：广州越秀产业投资省理有限公司（委派代表：林国春）注册资本：201C07-10 莒迪F艮:2016-06-25广州越天仁达二号实投咨合伙企业440101000237737注册号：440101000237737名称：广州建秀仁达三号实业投资合伙企业法定代表人：广州越秀产业投资管理有限公司（委派代表：林国善）注册资本：201c07-10 营姓限:2016-06-25广州越天仁;大二号实投咨合伙企440101000237753注册号：440101000237753名称：广州翅秀仁达二号实业投资合伙企业法定代表人：广州延秀产业投资售理有限公司（委派代表：林国寿）注册资本：201c07-10 营业期限：2016-06-25V盘叁集mtS YUEXIU GROUP7什不断超越更加保秀组织形式w公首创置业BEIJING CAPITAL LAND由于首创置业未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。组织形式珠海横琴首聚创信股权投 资基金管理有限公司社会投资人（自然人或机构）项目管理团队4.56 亿20.73%中间级LP2200万1%GP2200万1%次级LP17亿77.27%v优先级LP组织形式基金名称珠海横琴首创置业双碑股权投资基金（有限合伙）基金管理人珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司基金规模22亿元基金期限72个月优先级LP:期限6年，认缴总额17亿元；合伙人分类中间级LP:期限6年，认缴总额4.56亿元；次级LP:期限6年，认缴总额2200万元；GP:期限6年，认缴总额2200万元；1、首创置业管理团队认购2200万元次级LP,首创置业或其关联方认购4.56亿元中间级LP,首创置业员工及其关联方认购不少于7000万元优先级LP,风险控制措施合计不低于基金总额24.91%,为优先级LP提供结构化增信；2、基金100%控股房地产项目公司，并委托给首创置业进行全程管理；3、首创置业向项目公司输出品牌”4、首创置业为项目公司提供成本兜底及流动性支持基金投资项目重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目（原嘉陵厂厂区）认购起点自然人投资人不低于100万，机构投资人不低于500万；基金认购方式现金预计收益优先级LP:10%/年+浮动；中间级LP:10%/年+浮动次级LP:浮动；GP:22攀力首创置业BEIJING CAPITAL LAND组织形式珠海横琴瑞元汇金股权投资企业成立于2014年，该基金已投资了 重庆光和城项目、北京悦汝0汇项目和重庆嘉陵厂项目。该基金的管理 人是珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司（下称“首聚创 信”）o首聚创信自2013年开始探索房地产金融领域，主要业务领域有：私募基金、项目开发与管理。依托首创集团近20年的房地产开发经验，专注于房地产业投资的基金管理机构，以发展刚需类住宅为主，已成 功发起设立包括重庆西永、北京平谷等项目的多支股权投资基金，基 金管理规模和投资规模均位居国内房地产投资基金前列。已成为中国 房地产基金的先导企业，目前资金管理规模已达到40亿元。者么首创置业BEIJING CAPITAL LAND组织形式形成唯一平台，将参与投资的各方囊括在内，这一点与 其他公司略有不同。将利益分配权按不同的主体责任分为优先级、一般 级和次级，分别对应外部投资人、公司员工和项目 管理团队，有层次有步骤的利益捆绑，类似于分蛋 糕时“切蛋糕的人最后选蛋糕”O优先级可优先取回本金、优先分配利润，一般级可优先分配 利润，次级（劣后级）最后取回本金和分配利润。3么首创置业BEIJING CAPITAL LAND组织形式总结组织形式万科.盈达1、金融公司JINRONGTOUZIJIGOUWINS福盛投奥/裴去金控VURXIU FWAMCIAL MOLDIMGS以上四个企业在项目跟投的操作，均利用金融公司作为项目跟投的操 作媒介，对员工的跟投资金进行管 理和投资。金融公司自身不出资，而是作为执 行事务合伙人或契约式基金的管理 人履行管理职能。华坤建和基金同样可作为我司项目 跟投的工具。81组织形式2、投资风险TOUZI FENGXIAN为了避免项目失败导致员工承担无限 的连带责任，须采取办法限制员工的 投资风险，保护员工。两种方式：一是从企业形式上进行限定，即有限合 伙企业和有限责任公司，都是将员工的 损失限定在投资额之内，投入多少就最 多亏多少，不至于形成更大损失，避免 风险扩大，当然一般不会出现此类情况。二是限定员工的最大投资金额（在出资 管理中进行分析）82组织形式3、管理风险GUANLI FENGXIAN有限合伙企业委托投 资协议契约式基金正常情况下，有限公司制的项目公司，根据持股比例享有决策权力，而员工持 股后，可能会因此引起管理纠纷。为了避免这种情况出现，因此：1、有限合伙企业：将员工作为不具备 管理权力的有限合伙人，基金公司作为 执行事务合伙人2、契约式基金：作为委托投资者的员 工无权干涉项目经营。3、制度约束：跟投制度中明确限制投 资平台的自主权和决策权。83i介03)组织形式参投范围040506/退出机制收益分配07)操作原则参投范围原文刊列（万科）糊1具体人员|amm|跟投下限眼投上限跟投总鼓刷总|总经理蔡平濯制演投50500A首席合伙人苣理房.项发 负重人大项 日总、营销总殡制审投20701,697.535%资深合伙人迪余M序列演制期表545项目合伙人项目相关人S豆羽取投210B公司员工苑余公司员工自愿取投17.51,455.030%区域本部殡制C区域合伙人区域 级合伙人,以 区域维则为准逑制跟投以区域维则为准242 55%区域内其他同 李区就本部及区 域内其他一姓 公司同事自愿跟投1485 0*D集团内其它单 付员丁按照果殳制度自愿跟投1970020%85参投范围原文刊列（金地）第十一条核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人。第十二条强制投资人及投资范围集团主管投资高管、集团投资部门负责人以及区域公司负责人，区域公司主管投资 负责人、区域公司主管营销负责人、城市公司负责人、项目负责人以及 项目关键人员属于强制投资人。集团主管投资高管、集团投资部门负责 人强制投资符合本规定的所有项目。区域公司负责人、区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人强制投资所 在区域内符合本规定的所有项目。城市公司负责人强制投资所在城市符合本规定的所有项目项目负责人以及项目关键 人员强制投资符合条件的该人员所在项目。第十三条自愿投资人及投资范围除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人之外的集团正式员工，均可自愿参 与项目投资。第十四条总裁会议批准投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。第十五条董事长和总裁不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施员工投资。第十六条除强制投资人、董事长及总裁以外的其他董事、监事和高级管理人员如 拟投资，需经过董事会批准，且需投资符合本办法的所有项目。第十七条 投资资金全部由投资人自行筹集。86参投范围原文刊列（建业）第三条项目跟投的人员范围（-）区域总公司本部部门副经理及以上管理人员、项目公司所有管理 人员强制跟投所负责开发项目。（二）为了保证公平、公正，本版细则中集团总部及商贸公司所有人员 禁止单独跟投，后期将以其他形式整体跟投。（三）除（一）、（二）项以外的集团内部其他员工自愿跟投。87参投范围万科公司集团公司强制跟投自愿跟投其他单位员工区域公司区域本部强制跟投人、区域合伙人城市公司 总经理、管理人员、项发负责人区域本部及区域其他公司员工其余员工项目公司项目总经理、营销副总其余员工集团公司 主管投资高管、投资部门负责人人一 区域公司 区域负责人，主管投资负责人、主管营销负责人 除公司董事、监事、高级管 金地 理人员和区域负责人外的集城市公司 城市公司负责人 团正式员工项目公司 项目负责人以及项目关键人员集团公司集团总部及商贸公司所有人员禁止单独跟投，后 期将以其他形式整体跟投建业区域公司 区域总公司本部部门副经理及以上管理人员城市公司集团内部其他员工项目公司 项目公司所有管理人员参投范围参投单位参投单位的确定主要考虑“权责利对等”的原则：1、经营自主权的大小：经营自主权越大，强制跟投的必要性越大2、项目操作权的大小：对项目开发过程影响越大，强制跟投的可能性越大在大型房企，区域公司在经营上具有较大的自主权，包括拿地到融资等决策权的权 限均在区域公司，而城市/项目公司是直接操作者，因此必须强制跟投。自主权和操作权之外的其他区域公司通常自愿跟投。89参投范围参投人员参投人员的确定有主要依靠其决策权的大小中高层管理：管理人员起主要决策作用，是项目经营成败的决定因素,揩管理人员强制与项目进行 捆绑，形成利益共同体，形 成内发动力。在管理人员的绑定上，一般 遵循“权责利对等”的原则,但不同公司的考虑在细节上 有所不同。普通员工/基层管理：在经营中不占主体地位，但 决策被执行效果的好坏和员 工忠诚度的高低对经营也具 有很大的影响。逑理围关注点公正 权责对等集团总部掌握着各个项目资源的分配权，为了避免总部管理层 因个人利益而对自身跟投的项目进行倾斜，通常禁止总部直接 跟投项目，避免跟投的公平公正。自身责任范围与跟投范围对等，区域公司必须投区域内项目，城市公司必须投城市公司项目，项目公司必须投本项目。（金 地在集团层面将投资负责人纳入跟投范围，促进投资人员的拿 地谨慎度。箜围本公司实际规模和权责分配，目前仍属“总部一项目“，类似于万科的区域公司，根据以上参投原则，参投范围应设定为：单位 层级 强制跟投 自愿跟投高层管理人员 J（副总裁及以上）中层管理人员 J住任）“由 基层管理人员 J心W（副主任、经理）X员工 Y专业公司总经理 j（物业、建筑、商业）管理人员 j（总经理、总监、经理）城市/项目公司员工参投范围040506/持股比例退出机制收益分配操作原则持股比例公司持股比例万科员工项目跟投金额W项目预期资金峰值的5%,盈达跟投金额W项目预期资金峰值的 8%金地每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司 股权需小于10%。建业跟投公司跟投总额不得高于项目资金峰值的10%,自筹资金部分为资金峰值的3%5%,集团可以按照1:1比例助投，并签订相关协议万科、金地、建业对跟投比例均限定在10%左右。一方面考虑员工的经济承受能力，避免较大的跟投比例可能造成跟投金额不足的尴尬。另一方面也是从根本上避免管理权的纠纷。94持股比例公司 投资限额 出资时间根据认购金额分两次足