广州市宝龙特种汽车股份有限公司.doc

广州市宝龙特种汽车股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书

广州市xx特种汽车股份有限公司
公开发行2500万股A股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23号文核准，广州市xx特种汽车股份有限公司将于2004年3月30日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格9.08元/股。根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销商广东证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。
1、路演时间：2004年3月29日（星期一）14：00－18：00
2、路演网站：中天网（网址：）
全景网（网址：）
3、参加人员：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及主承销商有关领导和项目组人员。
本次发行的《招股说明书摘要》已于2004年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，敬请广大投资者关注。

广州市xx特种汽车股份有限公司
2004年3月25日
198

广州市xx特种汽车股份有限公司

广州市增城新塘镇太平洋工业区66号

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

广东省广州市解放南路123号金汇大厦
广州市xx特种汽车股份有限公司招股说明书

发行股票类型：人民币普通股
发行股数：25,000,000股
单位：人民币元
单位
每股面值
发行价格
发行费用
募集资金
每股
1.00
9.08
0.4524
8.6276
合计
25,000,000
227,000,000
11,310,000
215,690,000
发行方式：向二级市场投资者配售
发行日期：2004年3月30日
拟上市地：上海证券交易所
主承销商：广东证券股份有限公司

声 明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
发行人承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
特别风险提示
1、公司股东金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英之间有关联关系，金安制造的实际控制人是公司董事长杨龙江，黄乙珍是杨龙江的妻子，杨文江是杨龙江的弟弟，杨文英是杨龙江的妹妹。杨龙江和黄乙珍夫妇直接和间接持有公司66.7%的股份，是公司的实际控制人。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫，杨文江和杨文英的姐夫。如果上述关联人利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行共同控制，可能给其他股东带来一定的风险。
2、本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金21,569万元，公司发行后的净资产是2003年12月31日净资产12,096.32万元的2.78倍。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将下降，如按2003年度实现的净利润和2003年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的25.59%降为9.19%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
3、最近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入，其中2001年和2002年，公司主营业务收入全部来源于防弹运钞车销售收入，2003年公司主营业务收入中68.19%来源于防弹运钞车销售收入，从而使公司的经营状况较大程度的受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。
4、专用汽车具有专业化程度高、专用性强的特征，这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。目前，公司国内市场占有率居于防弹运钞车行业前三位，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。预计未来一段时间内专用汽车的需求量仍将保持快速增长，但不能排除其市场容量在将来一定时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影响。
5、2001年末、2002年末和2003年末，公司的负债总额分别为18,292.72万元、16,409.53万元和21,176.99万元，资产负债率分别为68.06%、57.76%和63.65%，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期借款，造成公司债务结构不合理，短期还款压力较大。
6、公司采用了“哑铃型”经营模式，在建立了较为完备的汽车零部件生产配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入达到现有年产1,400辆防弹运钞车的生产规模，但该经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖，如果外部协作环境发生较大变化，可能会对公司生产经营产生较大的影响。
7、2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了8,454.40万元和322.30万元，下降幅度分别为22.02%和9.43%，存在业绩下降引起的相关风险。
8、公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的60－70%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而公司关联企业龙豹公司和xx集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向xx集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得部分生产专用汽车所需的专用底盘。2001年公司向xx集团销售货物的金额占主营业务收入的比例为5.28%，2002年公司与xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额占主营业务成本的比例为2.43%，2002年公司向龙豹公司采购底盘的金额占主营业务成本的比例为12.52%，2003年公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的金额占同期主营业务成本的比例为32.96%。故一旦关联股东和关联董事通过控制关联交易价格来影响公司利润，将给其他股东带来一定的风险。
9、公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发[2000]469号”文件，自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税。本次公开发行股票并上市后，从上市年度开始，公司将可能按照33%的税率缴纳企业所得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年起享受15%企业所得税率条件不成立，公司可能需按33%的所得税率补交2001年度至上市前一年度的企业所得税差额。同时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。
请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。
招股说明书签署日期：2004年3月10日目 录

释 义…………………………………………………………………………………8
第一章 概 览………………………………………………………………………10
第二章 本次发行概况………………………………………………………………12
一、本次发行的基本情况………………………………………………………12
二、本次发售新股的有关当事人………………………………………………12
三、预计时间表…………………………………………………………………15
第三章 风险因素……………………………………………………………………16
一、现有股东控制和法人治理结构风险………………………………………16
二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险…………………………18
三、净资产收益率降低的风险…………………………………………………20
四、业务经营风险………………………………………………………………21
五、市场风险……………………………………………………………………24
六、技术风险……………………………………………………………………26
七、管理风险……………………………………………………………………27
八、财务风险……………………………………………………………………28
九、经营业绩下降风险………………………………………………………31
十、募股资金投向风险…………………………………………………………31
十一、加入WTO风险……………………………………………………………32
十二、宏观经济环境变化的风险………………………………………………33
十三、政策风险…………………………………………………………………33
十四、股市风险…………………………………………………………………34
第四章 发行人基本情况……………………………………………………………36
一、发行人基本情况……………………………………………………………36
二、发行人股本情况……………………………………………………………51
三、发起人及股东情况…………………………………………………………52
四、发行人的组织机构…………………………………………………………57
第五章 业务和技术…………………………………………………………………60
一、专用汽车行业有关情况……………………………………………………60
二、主要业务……………………………………………………………………70
三、主要技术……………………………………………………………………84
第六章 同业竞争和关联交易………………………………………………………93
一、同业竞争……………………………………………………………………93
二、关联交易……………………………………………………………………94
三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排………………………………107
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员……………………………111
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介………………………111
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员特定协议和收入报酬安排114
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司及关联企业股份情况115
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况……………116
五、其他情况说明………………………………………………………………116
第八章 公司治理结构……………………………………………………………117
一、关于公司股东、股东大会及中小股东利益………………………………117
二、关于公司董事会……………………………………………………………119
三、关于独立董事………………………………………………………………120
四、关于公司监事会……………………………………………………………121
五、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则………………122
六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制…………………………123
七、核心管理层变动……………………………………………………………124
八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定…………………………125
九、公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度的措施……………127
十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见……………………………130
十一、审计机构对公司内部控制制度完整性、有效性的说明………………130
十二、公司律师对公司治理结构的评价………………………………………131
第九章 财务会计信息……………………………………………………………132
一、会计报表编制基准及注册会计师意见……………………………………132
二、会计报表…………………………………………………………………132
三、经营业绩……………………………………………………………………135
四、资产…………………………………………………………………………140
五、负债…………………………………………………………………………144
六、股东权益……………………………………………………………………146
七、现金流量情况………………………………………………………………146
八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项…………………147
九、公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况………148
十、资产评估……………………………………………………………………148
十一、验资情况…………………………………………………………………149
十二、财务指标…………………………………………………………………150
十三、公司管理层的财务分析…………………………………………………151
第十章　业务发展目标……………………………………………………………155
一、发展计划……………………………………………………………………155
二、实施上述计划将面临的主要困难…………………………………………160
三、实现上述目标的主要经营理念或模式……………………………………160
四、上述业务发展计划与现有业务关系所涉及合作…………………………160
五、本次募股资金对实现上述目标的作用…………………………………160
第十一章　募股资金运用…………………………………………………………162
一、投资规模及投向……………………………………………………………162
二、投资估算项目的效益………………………………………………………162
三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响………………………163
四、募集资金使用年度计划……………………………………………………163
五、项目情况介绍………………………………………………………………163
六、对募集资金投资项目的准备………………………………………………177
第十二章　发行定价及股利分配政策……………………………………………179
一、发行定价……………………………………………………………………179
二、公司股利分配的一般政策…………………………………………………179
三、历年股利分配情况…………………………………………………………179
四、利润共享安排………………………………………………………………180
五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划……………………180
第十三章　其他重要事项…………………………………………………………181
一、信息披露制度及投资人服务计划…………………………………………181
二、重要合同……………………………………………………………………184
三、重大诉讼或仲裁事项………………………………………………………188
第十四章　发行人及各中介机构声明……………………………………………189
第十五章　附录……………………………………………………………………195
第十六章 备查文件……………………………………………………………196

释 义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
发行人、本公司、
股份公司或公司
指广州市xx特种汽车股份有限公司
金安制造
指广东省金安汽车工业制造有限公司
xx公司
指股份公司前身广州市xx特种汽车有限公司
xx集团
指广州xx集团有限公司
xx汽贸
指广州市xx汽车贸易有限公司
江铃公司
指江铃汽车股份有限公司
龙豹公司
指广州市龙豹汽车工业有限公司
庆铃公司
指庆铃汽车股份有限公司
内蒙恒通
指内蒙古恒通金安股份有限公司
上海阿曼特
指上海阿曼特汽车制造有限公司
三五二三厂
指沈阳第三五二三机械厂
重庆迪马
指重庆市迪马实业股份有限公司
重庆专汽
指重庆专用汽车制造总厂
修配厂
指广州市运输机械修配厂
增城金安
指广东省增城金安汽车贸易有限公司
深圳新冠龙
指深圳市新冠龙工贸有限公司
《目录》
指《全国汽车、民用改装车和摩托车企业及产品目录》
《公告》
指《车辆生产企业及产品公告》
本次发行
指公司本次公开发行面值1元的2,500万股人民币普通股的行为
新股
指公司本次向社会公众公开发行的2,500万股面值为1.00元的人民币普通股
主承销商
指广东证券股份有限公司
元
指人民币元
公司股东大会
指广州市xx特种汽车股份有限公司股东大会
公司董事会
指广州市xx特种汽车股份有限公司董事会
公司监事会
指广州市xx特种汽车股份有限公司监事会
公司章程
指《广州市xx特种汽车股份有限公司章程》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
国家经贸委
指原国家经济贸易委员会，现其主要职能已改组并入国家发展和改革委员会
技术中心
指公司下属的技术中心
ISO9001
指国际质量保证标准体系
英国BSI认证
指ISO9001质量体系英国标准协会(全称British Standards Institution)认证
WTO
指世界贸易组织
建行
指中国建设银行
工行
指中国工商银行
中行
指中国银行
农行
指中国农业银行
专用底盘
指为达到承载和整车性能要求而专门为防弹运钞车改装的汽车底盘
CAD/CAM系统
指计算机辅助设计系统
TBL50××XYCF
指xx牌50××型防弹运钞车
GB/T19001-1994
指国家汽车行业生产标准
Q/CG（QC）
指质量检测标准

致投资者
对本招股说明书有任何疑问，请询问本次发行主承销商及发行人。投资者应根据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

第一章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
目前公司主营业务是研究、开发、改装、销售防弹运钞车等各类专用车辆，公司是我国主要国有商业银行的定点防弹运钞车采购企业。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据， 2002年、2001年和2000年公司市场占有率分别为28%、31%和31%（注：本招股说明书中所引用的2001年和2000年《中国汽车工业年鉴》 的市场占有率统计数据均是在国内防弹运钞车的另一主要厂商重庆迪马未参与2001年和2000年的年鉴统计的情况下得出）。公司主导产品“xx”牌防弹运钞车连续五年被主要国有商业银行列入指定招标产品。根据建行公开招标资料和中标通知书，公司在1999年、2000年、2001年和2002年建行防弹运钞车集中采购招标中连续四年名列第一。截止2003年12月31日，公司通过公安部检测的防弹运钞车车型达32种，其中代表我国目前最高防护级别的C级大型防弹运钞车（TBL5190XYCF）于1999年12月在同行业中最早一次性通过公安部运钞车防护检验，目前技术水平处于国内领先地位。此外，TBL5042XYCF型防弹运钞车获得了广东省科技厅“2001年度广东省级重点新产品”证书。2000年5月公司通过ISO9001质量体系、英国BSI和中国商检双重认证。2000年7月公司被评为广州市高新技术企业。2002年，公司被国家科技部确认为“国家火炬计划重点高新技术企业”，由公司承担的“大型防弹运钞车”项目被列为2002年国家级火炬计划项目。公司还荣获“中国质量、服务、信誉AAA级企业”、“全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”等称号。

二、发行人的主要财务数据
（一）资产负债表数据
项 目
2003.12.31
2002.12.31
2001.12.31
营运资金(元)
52,190,101.12
57,855,925.70
26,565,696.74
资产总额(元)
332,733,119.53
284,106,167.44
268,762,809.5
流动负债(元)
211,769,947.48
164,095,259.31
182,927,158.4
股东权益(元)
120,963,172.05
120,010,908.13
85,835,651.09
资产负债率(%)
63.65
57.76
68.06

（二）利润及利润分配表数据
项 目
2003年度
2002年度
2001年度
主营业务收入（元）
299,476,510.66
384,020,509.90
362,585,416.55
主营业务利润（元）
75,378,476.40
90,942,643.86
75,889,269.07
营业利润（元）
36,447,850.13
36,993,510.37
36,446,546.92
利润总额（元）
36,589,635.06
40,007,761.12
36,541,471.30
净利润（元）
30,952,263.92
34,175,257.04
31,060,250.60

三、本次发行情况
本次发行每股面值1元的人民币普通股2,500万股，以向二级市场投资者配售方式发行；发行价格为9.08元/股，发行市盈率为19.32倍（按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）。

四、募股资金用途
若本次股票发行成功，扣除相关费用后，实际募集资金21,569万元，拟用于以下项目：
1、投资18,858万元，用于专用车技术改造项目，项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]244号文批准立项，该项目总投资18,858万元，其中：固定资产投资14,160万元，铺底流动资金4,698万元。
2、2,711万元用于补充公司流动资金。

第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的比例为27.60%
4、每股发行价格：9.08元/股
5、发行市盈率：发行市盈率为19.32倍（按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）
6、每股净利润：0.47元（按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）
7、发行前每股净资产：1.84元（按2003年12月31日经审计的净资产和2003年末总股本计算）
8、发行后每股净资产：3.72元（按发行价9.08元/股计算，扣除发行费用）
9、承销方式：余额包销
10、本次发行预计实收募股资金：21,569万元
11、发行费用概算：预计承销费用681万元，注册会计师费用200万元，律师费用150万元，上网发行费83万元，股票登记费用14万元，审核费用3万元，发行费用合计1,131万元。

二、本次发售新股的有关当事人
（一）
发 行 人：
广州市xx特种汽车股份有限公司

英 文 名称：
Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd.

住 所：
广州市增城新塘镇太平洋工业区66号

法定代表人：
杨龙江

电 话：
[phone]－8866, 8891

传 真：
[phone]

联 系 人：
庞泰松、刘祥能

互联网网址：
Http\\:

电子信箱：
yjs@
（二）
主 承 销 商：
广东证券股份有限公司

住 所：
广东省广州市解放南路123号金汇大厦

法定代表人：
钟伟华

电 话：
[phone]-76155，76159，76162

传 真：
[phone]

联 系 人：
凌文昌、孙云章、李东茂、张东东、淡念阳
（三）
副主承销商：
四川省天风证券有限责任公司

住 所：
成都市走马街55号友谊广场B座

法定代表人：
孟庆山

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]

联 系 人：
王 栋
（四）
分 销 商：

1、平安证券有限责任公司

住 所：
深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

法定代表人：
杨秀丽

电 话：
[phone]-2273

传 真：
[phone]

联 系 人：
刘静

2、华泰证券有限责任公司

住 所：
江苏省南京市中山东路90号

法定代表人：
吴万善

电 话：
[phone]－801

传 真：
[phone]

联 系 人：
王洪良

3、武汉证券有限责任公司

住 所：
武汉市沿江大道130号

法定代表人：
李永宽

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]

联 系 人：
卢峰
（五）
上市推荐人：
广东证券股份有限公司
（六）
发行人法律顾问：
广东信扬律师事务所

住 所：
广东省广州市建设六马路好世界广场2509室

单位负责人：
叶伟明

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]

经 办律 师：
叶伟明、吴泉景
（七）
主承销商法律顾问：
国信联合律师事务所

住 所：
广东省广州市体育西路123号新创举大厦16楼

单位负责人：
王学琛

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]

经 办律 师：
陈默
（八）
会计师事务所：
广东正中珠江会计师事务所有限公司

住 所：
广州市东风东路555号粤海集团大厦十楼

法定代表人：
蒋洪峰

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]

经办注册会计师：
蒋洪峰、陈昭
（九）
验资机构：
广东正中珠江会计师事务所有限公司
（十）
资产评估机构：
广东联信评估有限公司

住 所：
广州市东风东路555号粤海集团大厦十九楼

法定代表人：
陈喜佟

电 话：
[phone]-1905

传 真：
[phone]

经办注册资产评估师：
缪远峰、李小忠
（十一）
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：
上海市浦东新区浦建路727号大康花园

法定代表人：
王迪彬

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]
（十二）
收款银行：
中国工商银行广州市第一支行

地 址：
广州市沿江中路193号

负 责 人：
潘秉衡

电 话：
[phone]

传 真：
[phone]

联 系 人：
张云志

上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计时间表
（一）发行公告刊登日期： 2004年3月26日
（二）预计发行日期： 2004年3月30日
（三）申购期： 2004年3月30日
（四）预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

第三章 风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。

投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司的风险如下：

一、现有股东控制和法人治理结构的风险
公司董事长杨龙江持有公司控股股东金安制造48%的股权，而金安制造持有公司60%的股份，杨龙江通过以上股权关系间接持有公司28.8%的股份；公司第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子，目前持有公司37.9%的股份；公司第三大股东杨文英是杨龙江的妹妹，目前直接持有公司1%的股份，并通过持有金安制造3%的股权间接持有公司1.8%的股份，杨文英通过以上直接和间接股权关系共持有公司2.8%的股份；公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟，目前持有公司1%的股份。本次发行前，上述关联人员直接或间接合并持有发行人70.50%的股权。本次发行后，上述关联人员直接或间接合并持有发行人51.03%的股权。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫。上述股东、董事及高级管理人员之间存在的关联关系，使其存在对股份公司形成共同控制的可能，如果上述关联人员利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。
针对现有股东控制和法人治理结构的风险，公司建立了较完善的法人治理结构，并制定了切实的措施维护公司及其他股东的利益。包括：
（1）在公司现有的9名董事会成员中，独立董事为5名，超过董事会成员的50%，5名独立董事分别是来自汽车行业、财务、法律、管理等方面的专家。公司遵照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关规定，在公司章程中赋予了独立董事相应的职权。根据公司章程的规定，董事会作出的任何决议都必须经过全体董事半数通过方为有效，因此，董事会成员中独立董事所占比例高可有效地维护其他股东的利益。
（2）为保证独立董事能切实履行职责，公司制定了《独立董事制度》。公司《独立董事制度》第十一条规定：“公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。”
（3）公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件；为尽量避免和减少关联交易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发行人发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利益。
（4）为避免同业竞争，公司的主要股东金安制造和黄乙珍以及公司的实际控制人杨龙江已分别出具承诺：在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与广州市xx特种汽车股份有限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。
二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险
关联企业xx集团是公司控股股东金安制造的控股子公司，龙豹公司是xx集团的控股子公司。公司董事长杨龙江兼任金安制造和xx集团董事，公司董事兼总经理易志文兼任金安制造董事。
公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的60－70%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而龙豹公司和xx集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向xx集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得公司部分生产专用汽车所需的专用底盘。2002年度公司与xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额708万元，占同期主营业务成本的2.43%。2002年度公司向龙豹公司采购底盘产生的关联交易金额总计为4,267.87万元，占同期主营业务成本的12.52%。2003年度公司向龙豹公司采购底盘、委托龙豹公司加工底盘产生的关联交易金额总计为7,166.64万元，占同期主营业务成本的32.96%。
虽然公司已经制订了一系列严密的规范关联交易的制度和措施，以尽量减少关联交易和保证发生关联交易的公允性，但各关联企业之间仍然存在关联企业利用关联交易操纵利润的可能，故一旦关联股东、关联董事等关联方不遵守各项关联交易制度，违背承诺，或独立董事和监事会成员未能履行相应的职责，使关联