基金管理公司设立股东协议.doc

股东协议由A股权投资管理有限公司深圳市B计算机网络有限公司为设立C基金管理有限公司共同签署-3- 目 录章节页码第一章定义1第二章公司4第三章注册资本及股权转让8第四章公司的治理结构12第五章公司的运营23第六章先决条件25第七章声明与保证25第八章僵局、退出、公司的解散及清算26第九章其他条款31股东协议本股东协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年5月26日签订: A股权投资管理有限公司(以下简称“A”), 为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 注册地址为珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-36室; 以及深圳市B计算机网络有限公司(以下简称“B”), 为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 注册地址为深圳市南山区深南大道北科技中一路西腾讯大厦28层。A及B在下文中单称为“一方”, 合称为“双方”。鉴于: 双方本着平等互利原则, 经友好协商, 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、证券投资基金管理公司管理办法和其他相关中国法律以及本协议的规定, 一致同意共同组建一家基金管理公司。双方一致同意如下: 第一章 定义第一条 定义除非本协议中另有明确规定, 本协议中下列词语的定义如下: 1.1基金公司管理办法指现行有效的证券投资基金管理公司管理办法及其不时修订和补充。1.2关联方就一方而言, 是指控制该方的机构、与该方受同一机构控制的机构及该方控制的任何机构, 以及对该方有重大影响、与该方受同一机构的重大影响及该方可以施加重大影响的任何机构。1.3批准指中国证监会同意公司设立的批准。1.4审批机关指中国证监会和/或任何其他有权审批公司的设立、变更或解散等事项的政府部门。1.5章程指A以及B签署的C基金管理有限公司章程及对其不时的修订和补充。1.6营业执照指工商局颁发的公司的企业法人营业执照。1.7公司指A以及B将根据本协议共同出资设立的C基金管理有限公司。1.8公司法指现行有效的中华人民共和国公司法及其不时修订和补充。1.9保密信息指本协议一方或代表本协议一方提供给另一方的与本协议一方及其关联方和关系人以及它们各自的业务和事务有关的所有信息, 而不论提供的方式如何, 但不包括下列信息: (1)非因违反本协议而已经公开或公众可获取的信息; (2)另一方没有违反任何保密义务而从第三方处正当获得的信息; (3)在本协议项下所作的披露前被证明第三方已知悉的非保密性质的信息; 或(4)根据适用的法律、监管机构或法院的要求而提供的信息。1.10控制就任何所涉机构而言, 指直接或间接拥有该等机构各类表决权股份超过百分之五十(50%)或直接或间接主导或导致主导该机构管理或决策的权力。1.11中国证监会指中国证券监督管理委员会和/或其地方派出机构。1.12日指公历日历上的日期。1.13董事指股东董事、独立董事及总经理董事的合称。1.14生效日指本协议得到中国证监会批准之日。1.15成立日指双方已完全履行其对公司注册资本的出资义务后, 公司获得工商局颁发的营业执照之日。1.16签署日指本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日, 即2015年5月26日。 1.17基金法指现行有效的中华人民共和国证券投资基金法及其不时的修订和补充。1.18基金指在中国境内, 公开募集资金设立的证券投资基金。1.19总经理董事指的是公司总经理为董事会的当然成员。1.20独立董事指公司的独立董事。1.21重大关联交易(1) 指基金的单笔关联交易超过该基金资产净值百分之五(5%)的, 视为该基金的重大关联交易, 但基金正常业务中发生的关联交易不视为基金的重大关联交易, 包括但不限于基金通过关联方席位进行的交易、从基金财产中支付给基金管理人、基金托管人或作为基金销售机构的关联方的基金管理费、托管费以及基金销售费用。中国法律或中国证监会对上述重大关联交易另有规定的, 以其规定为准。(2) 公司的单笔关联交易超过公司上一年度经审计的净资产百分之五(5%)的, 或同一交易对方连续多笔关联交易总额超过公司上一年度经审计的净资产的百分之五(5%)的, 视为公司的重大关联交易, 但公司委托关联方进行基金销售活动不视为公司的重大关联交易。中国法律或中国证监会对上述重大关联交易另有规定的, 以其规定为准。1.22主要股东指符合基金法、基金公司管理办法规定的主要股东条件且经中国证监会认定为主要股东的一方。1.23人或人士指任何自然人、法人或其他组织公司。1.24中国指中华人民共和国。为本协议之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.25中国法律指中国政府机构(包括中央和地方)公开颁布的具有普遍约束力的任何法律、行政法规、部门规章、指引、指令、准则、要求、政策、监管文件、命令、决定、裁决或法令。对中国法律的援引应被解释为对中国法律及其不时的修订或变更的援引。1.26筹备组具有本协议第5.1条所规定的含义。1.27人民币指中国的法定货币。1.28工商局指中国国家工商行政管理总局或其指定的各级工商行政管理机关。1.29高级管理人员包括公司的法定代表人、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。公司高级管理人员应当符合中国法律规定的任职条件。1.30股东公司成立后, 双方同时为公司的股东。1.31股东董事指由股东提名的董事。1.32工作日指中国的银行开门营业之日(周六、周日与中国的法定假日除外)。第二条 解释2.1 在本协议中, 除非另有明确规定或根据上下文有不同解释: (1) “本协议”指本协议整体而不是其中任何特定条款; (2) 本协议定义的有关词语具有本协议第一条中规定的含义, 并包括其复数或单数情况; (3) 本协议中标题只是为了阅读方便, 不应影响对本协议的解释; (4) 本协议所述的“本协议”应包括对本协议做出的任何修订; (5) “以上”、“不超过”应当包括本数, “超过”、“过半数”、“过三分之二”、“低于”应不包括本数; 及(6) 本协议中提到的任何中国政府机关或部门包括中央、省、市及其他各级政府机关或部门、主管机关及其各自的承继机关或部门。第二章 公司第三条 公司的设立3.1 双方将共同发起设立C基金管理有限公司, 组织形式为符合公司法、基金法、基金公司管理办法及有关中国法律的有限责任公司。3.2 取决于中国证监会的批准, 公司的经营范围包括: 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、互联网信息服务业务和中国证监会许可的其他业务。3.3 在本协议第二十一条未发生的前提下, 公司的经营期限为永久存续。3.4 公司的中文名称为C基金管理有限公司。3.5 双方同意公司的股东应当依照各自在公司的持股比例分享公司的利润和损失。3.6 双方就公司的设立和资本的投入, 取决于双方签署本协议和章程等文件, 并满足本协议第十七条的先决条件。3.7 双方同意公司将注册在中国深圳市前海。3.8 公司的法定代表人为董事长。第四条 成立日之前双方的权利和义务4.1 除本协议另有约定外, 双方在成立日前享有以下权利: (1) 参加筹备组, 共同参与公司筹备期间的各项筹备工作; (2) 授权个人或机构代表其办理公司筹建事项; (3) 如公司不能按照本协议的规定依法成立, 有权收回扣除其应承担的筹建费用之后的投入金额; 及(4) 中国法律赋予双方的其他权利。4.2 除本协议另有约定外, 公司在成立日前双方应承担以下义务: (1) 尽合理努力提供审批机关要求的情况和资料以通过审批, 并保守筹备期间与设立公司相关的商业秘密; (2) 如果公司不能依法成立, 按第6.1条规定承担筹备费用; (3) 受限于第十七条规定的先决条件, 各方应在第十七条规定的先决条件得以全部满足后的十五(15)日内或双方另行书面约定的时间期限内, 将其认缴的出资额全部支付至公司的人民币出资账户;(4) 未按本4.2条第(3)项规定的时限(“出资期限”)缴纳出资的一方(“违约方”), 每日按其未缴纳部分的万分之二(0.02%)向已足额缴纳出资的一方(“守约方”)支付违约金; 从相应出资期限结束之日起逾期六十(60)日后仍未缴纳或仍未缴足出资的, 守约方有权终止本协议, 守约方已缴纳的出资应予以退还并由违约方对守约方的实际损失(包括但不限于为公司的设立所进行的谈判、签署、申请、履行而发生的任何费用)及筹建费用进行赔偿; (5) 未经其他一方同意, 成立日之前, 任何一方不得转让其对公司认缴出资之权利和/或义务; (6) 无论本协议其他条款是否有相反规定, 若中国证监会认定一方不符合中国法律规定的基金管理公司股东条件, 则该方应尽其合理努力指定其任一关联方整体受让该方对公司的认缴出资之权利及义务, 以及(如适用)整体受让该方届时在公司筹建相关的合同、资产项下的权利及义务, 前提是该关联方能够符合中国法律规定的基金管理公司股东条件, 且该关联方应以书面形式同意受本协议及章程条款的约束(各方届时一致同意对本协议及章程作出合理修订的除外); 及(7) 相关中国法律规定的双方应承担的其他义务。第五条 筹备组的构成与职能5.1 本协议签署后十五(15)个工作日内, 双方同意共同成立“C基金管理有限公司筹备组”(“筹备组”)。双方将共同任命筹备组组长, 全面负责公司筹建的日常工作。筹备组成员由双方另行协商确定。5.2 筹备组成员应根据有关中国法律的规定和双方的授权, 代表双方为筹建公司采取一切必要的行动, 且筹备组成员只能在双方授权范围内行使职权。5.3 筹备组应行使的职权包括: (1) 组织协调双方准备向审批机关申请设立公司; (2) 向工商局申请办理企业名称预先核准手续;(3) 编写并向审批机关申报设立申请的全套材料; (4) 在审批机关审批公司设立申请期间, 回复审批机关对设立申请提出的问题, 并向审批机关有关工作人员作现场陈述(如需要), 以及办理或协助双方办理与公司设立申请及公司成立有关的具体程序、手续; (5) 拟订经营方针及公司人员组织设置计划; (6) 拟定筹建费用的预算, 并审批任何单笔在人民币五十万元(RMB500,000)以上但不超过人民币五百万元(RMB5,000,000)的支出, 以及在一个月内性质相似的一系列交易累计在人民币五十万元(RMB500,000)以上但不超过人民币一千万元(RMB10,000,000)的支出。超过前述审批限额上限的支出须经双方一致同意。前述审批限额下限可经筹备组成员一致同意后提高, 上限可经双方一致同意后提高; 针对任何单笔在人民币十万元(RMB100,000)以上但不超过人民币五十万元(RMB500,000)的支出, 应由筹备组书面告知会双方, 如双方对此有任何异议, 筹备组应立即停止相关支出。为便于双方把握公司筹备期的预算及进展情况, 筹备组应于每月初出具筹备期月度预算表;(7) 在成立日之前, 根据需要, 聘请专业顾问以协助公司的筹建; (8) 在成立日之前, 根据需要, 为公司租用、购置及装修办公场所; (9) 在成立日之前, 根据需要, 购置公司经营所需的信息和通讯系统及办公设备; (10) 在成立日之前, 根据需要, 根据双方要求为公司聘用员工; 及(11) 在成立日之前, 根据需要, 办理其他与公司成立有关的具体事宜。本5.3条第(6)至(10)项应以筹备组会议决议的方式表决通过, 本5.3条的其他事项由筹备组组长决定是否召集筹备组会议进行审议。5.4 筹备组成员可以通过电话会议、电视会议或其他类似的每一方可以听到其他方说话的通讯方式参加会议。上述参加方式与成员亲自出席有关会议具有同等效力。5.5 筹备组实行一人一票的表决制度。筹备组的所有决议应经出席会议的筹备组成员半数以上(且必须包括筹备组组长)表决通过。筹备组的会议记录应由出席会议的筹备组成员签字确认。筹备组应作出安排, 保留所有筹备组会议的会议记录, 会议记录应完整准确, 包括每一会议上讨论的事项和通过的决议。5.6 筹备组应于公司成立日或成立日前经双方达成书面一致之日解散。第六条 筹建费用6.1 双方按认缴出资比例承担公司的筹建费用。双方应尽合理努力使得公司获批准成立后筹建工作的费用作为公司的设立费用由公司承担, 就因财务管理制度原因无法作为设立费用由公司承担的部分, 应由双方按认缴出资比例分摊。如公司未获批准或本协议因并非双方过错的任何原因而在公司成立前终止, 则筹建工作的费用由双方按认缴出资比例分摊。若因任何一方或多方的过错而导致公司未获批准或本协议在公司成立前终止的, 双方因根据过错程度协商确定筹建费用的分担比例。第三章 注册资本及股权转让第七条 注册资本结构7.1 公司的注册资本为人民币三亿元(RMB300,000,000)。7.2 根据本协议的条款和条件, A应当认缴人民币一亿五千三百万元(RMB153,000,000), 占公司注册资本的51%; 根据本协议的条款和条件, B应当认缴人民币一亿四千七百万元(RMB147,000,000)占公司注册资本的49%。7.3 除股东会批准并且在适用法律要求的情况下获得审批机关的批准或向审批机关报告之外, 公司不得减少或增加注册资本。7.4 受限于第7.3条的规定, 公司新增注册资本时, 双方股东有权按照实缴出资比例认缴新增注册资本。如果任何股东未认缴或未按时履行对新增注册资本的出资义务, 另一方股东在同等条件下对该等未认缴或未被实缴的部分享有优先认缴权; 如果双方股东均不愿认缴新增注册资本或均未按时履行对新增注册资本的出资义务, 则可由双方共同同意的第三方对该部分注册资本进行认缴和实缴。7.5 公司为根据公司法成立和存续的一家有限责任公司。双方以其对公司的认缴出资额为限对公司承担责任。在无损前述规定的前提下, 除本协议明确规定的义务以及中国法律、法规或监管机构要求的义务外, 任何一方无须承担与公司有关的任何义务。第八条 股权转让8.1 锁定期自公司设立取得中国证监会批准并办理工商登记之日起三年内, 双方均不可出让其所持本公司股权。8.2 股东之间的转让在不违反第8.1条的前提下, 公司股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。8.3 一方向第三方转让股权 (1) 在不违反第8.1条的前提下, 转让方将其所持有的公司股权的全部或部分(“标的股权”)转让给股东以外的第三方, 其应事先向其他股东(以下简称“非转让方”)发出书面通知(以下简称“转让通知”), 非转让方按照以下规定享有优先购买标的股权的权利;(2) 非转让方希望受让标的股权的, 应于收到转让通知后三十(30)日内以书面方式向转让方发出受让通知(“受让通知”), 该受让通知应至少载明其同意以转让通知中载明的条款、条件及转让价格购买全部标的股权。此等情形下, 转让方应向该等发出受让通知的股东转让标的股权(“优先购买权”);(3) 如非转让方在收到转让通知后三十(30)日内仅作出不同意转让方转让标的股权的回复, 则视为该非转让方愿意以转让通知中载明的条款、条件及转让价格购买全部标的股权;(4) 受限于中国法律规定, 若本8.3条第(2)至(3)项下的非转让方无法购买全部或部分的标的股权, 则该非转让方应有权指定另一第三方购买全部或部分的标的股权, 前提是该第三方根据中国法律有资格持有公司的股权, 且该第三方应以书面形式同意受本协议及章程条款的约束(双方股东届时一致同意对本协议及章程作出合理修订的除外);(5) 非转让方如未在收到转让通知后三十(30)日内作出任何回复的, 视为其同意转让方根据转让通知中列明的条件向股东以外的第三方转让标的股权;(6) 尽管本协议另有其它规定(包括本协议第8.1条所述之锁定期限制), 任一股东均可将其持有的全部股权转让给该股东的任一关联方, 只要该关联方以书面形式同意受本协议及章程条款的约束, 并且该股权转让应符合中国法律的规定及审批机关的要求。任一股东按本协议及章程约定向其关联方转让股权的, 其他股东应被视为同意放弃优先购买权和本协议第8.4条所述之随售权。8.4 随售权(1) 全部随售权i. 若转让方拟向第三方出售其持有的全部或部分股权, 在不影响第8.1条至第8.3条普遍适用的前提下并在中国法律允许的范围内, 非转让方有权在收到转让方向其发出的转让通知后三十(30)日内向转让方发出书面通知(“全部随售通知”), 提出按不低于转让通知所载的条款和条件, 向该第三方出售其持有的全部(而非部分)股权(“全部随售股权”);ii. 收到全部随售通知后, 转让方应促使该第三方购买全部随售股权, 并且除非该第三方也按不低于转让通知所载的条款和条件购买全部随售股权, 转让方不得向该第三方出售、转让或以其他方式处置标的股权。(2) 按比例随售权i. 尽管有本协议第8.4条第(1)项的规定, 若第三方仅愿意受让标的股权数额, 而不愿受让标的股权及全部随售股权的加总数额, 则在不影响第8.1条至第8.3条普遍适用的前提下并在中国法律允许的范围内, 非转让方有权在收到转让方向其发出的转让通知后三十(30)日内向转让方发出书面通知(“按比例随售通知”), 提出按不低于转让通知所载的条款和条件, 按比例向该第三方出售其持有的部分股权(“按比例随售股权”), 具体计算公式如下: 如转让方所持公司股权比例为X, 非转让方所持公司股权比例为Y, 标的股权为Z, 则:非转让方有权随售的股权比例为: ZY/(X+Y)转让方可出售的股权比例为: ZX/(X+Y);ii. 收到按比例随售通知后, 转让方应促使该第三方购买非转让方按照上述约定确定之按比例随售股权, 并且除非该第三方也按不低于转让通知所载的条款和条件购买按比例随售股权, 转让方不得向该第三方出售、转让或以其他方式处置标的股权。(3) 如果非转让方在收到转让通知后三十(30)日内没有发出全部随售通知或按比例随售通知, 亦未按照第8.3条行使优先购买权, 则转让方可按转让通知的条款和条件向第三方转让标的股权。8.5 公司成立后, 经双方股东一致同意, 可通过股权转让、增资扩股等方式对公司高级管理人员、中层管理人员及公司关键岗位人员实施股权激励计划。具体实施方案由双方另行协商确定。8.6 股权转让的一般条款(适用于第8.2至第8.5条项下的全部情形)(1) 公司的股权转让必须根据本协议、章程和有关中国法律的规定进行。股权受让方应满足受让相应股权的法定资格和条件。(2) 如果股权转让导致本协议规定的股东持股比例发生变化, 则双方(如果双方仍是公司的股东)与新股东(如有)应对本协议和章程进行适当修订, 以反映出新的股权比例情况及新股权比例下的公司治理结构。(3) 任何股东根据第8.2条至第8.5条的规定转让其在公司中的股权, 应当经中国证监会批准或向中国证监会报告。公司在向审批机关申请批准时, 应递交中国法律及审批机关要求提交的所有文件。股东应以合理行事的方式协助公司获得相关的监管批准及变更登记。(4) 根据第8.2条至第8.5条的规定进行的股权转让完成后, 公司应注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书, 并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。第四章 公司的治理结构第九条 股东的权利和义务9.1 股东的权利(1) 根据公司股东会(“股东会”)所通过之利润分配决议, 按照实缴出资比例取得股息、红利和其他形式的利益分配;(2) 按照中国法律和章程规定要求召开股东会;(3) 参加或者委派代理人参加股东会并按照实缴出资比例行使表决权;(4) 对公司管理和业务活动提出建议或者质询;(5) 根据中国法律和章程的规定转让股权, 并在其他股东转让股权时在同等条件下享有优先购买权;(6) 根据股东会有效通过之增加注册资本决议, 就公司拟增加注册资本有权按照实缴出资比例认缴出资, 如任何股东未认缴或未履行出资义务, 则上述未认缴或者未实缴部分可由其他股东按照实缴出资比例认缴和实缴;(7) 公司终止或者清算时, 按照出资比例参加公司剩余财产分配;(8) 有权查阅如下信息、资料, 并获得下列信息或者资料的复印件: 公司章程,反映其持股情况的材料, 公司财务会计报告和年度报告, 公司董事、监事、高级管理人员和基金经理的个人简历, 股东会、董事会、监事会之会议记录, 公司按照中国法律应予以披露的其他信息; (9) 有权向股东会提交修改公司章程的议案;(10) 中国法律和章程赋予的其他权利; 及(11) 股东在法律允许范围内对其部分权利做如下特别约定:i. 未经其他股东同意, 不得将所持部分或者全部公司股权进行质押;ii. 股东将其所持公司股权质押或者所持公司股权被人民法院采取财产保全或者执行措施的, 该股东不得行使对公司其他股东拟转让股权的优先购买权或者公司拟增加注册资本的优先认购权。9.2 股东的义务(1) 按时足额缴纳出资;(2) 不得抽逃、变相抽逃出资, 股东及其实际控制人不得以任何形式占有、转移公司财产;(3) 保守公司秘密;(4) 直接持有股权, 不得为其他主体代为持有股权, 不得委托其他主体代为持有股权;(5) 遵守中国法律规定的持股转让限制;(6) 除依法转让所持公司股权外, 不得以任何方式以明示或者隐蔽方式将所持公司股权或者股权相关权益让渡给第三方, 或者承诺接受第三方限制, 损害股东之间的信任;(7) 股东应尊重公司的独立性, 除非法律另有规定, 不得干预公司日常经营管理与所管理基金运作业务, 股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免高级管理人员, 不得违反章程规定干预公司的投资、研究、交易等具体事务和公司员工选聘事宜, 不得与公司签署任何影响公司经营运作独立性的协议;(8) 股东不得直接或者间接要求公司董事、管理层和其他员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料, 不得利用提供技术支持或者行使知情权的方式将所获得非公开信息为任何主体谋利, 不得将非公开信息泄露给第三方, 不得在证券承销、证券投资等业务活动中要求公司为其提供配合, 损害基金份额持有人和其他当事人利益;(9) 股东应履行对公司和其他股东的诚信义务, 其出现如下情形时, 应立即书面通知公司和其他股东: i. 名称、住所变更ii. 控股股东或者实际控制人变更iii. 所持公司股权被人民法院财务财产保全、执行措施iv. 拟转让所持公司股权v. 发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组vi. 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入破产程序vii. 被监管机构或者司法机关立案调查viii. 其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项;(10) 按照中国法律规定, 真实、准确、完整、合规地向中国证监会提供有关材料、履行信息披露义务;(11) 不从事损害公司利益的行为;(12) 在公司不能正常经营时, A作为主要股东应当召集其他股东及有关当事人, 按照有利于保护基金份额持有人利益的原则妥善处理有关事宜; 及(13) 中国法律和章程规定的其他义务。第十条 股东会10.1 A及B应各自派出一(1)名代表参加股东会会议, 出席股东会会议的股东所代表的表决权合计达到三分之二(2/3)以上的, 即构成股东会会议的法定人数。每名代表应是委派方的法定代表人, 或经该委派方的法定代表人正式书面授权的代表。股东会会议的召集程序、议事规则由章程规定。10.2 在股东会会议上, A以及B应按其各自在公司股权中所占的比例行使表决权。10.3 股东会行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; (3) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准董事会的报告; (5) 审议批准监事会的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (7) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 审议批准提取公司的任意公积金; (9) 对股东转让公司股权作出决议; (10) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (11) 对发行公司债券作出决议;(12) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (13) 修改章程; (14) 批准公司的股权激励计划方案; (15) 对单次金额或同类的连续性事项累计金额超过人民币五千万元(RMB 50,000,000)万元的公司固有资金运用(包括投资事项)或公司资产处置事项作出决议; (16) 决定公司子公司的设立、收购或者处置;(17) 审议批准公司业务范围的改变; 及(18) 中国法律、章程或本协议规定的其他职权。股东会对上述事项作出决议时, 须经代表三分之二(2/3)以上表决权的股东同意。10.4 股东会会议可采用书面表决方式召开。如果股东会议案已按章程规定派发给全体股东, 且全体股东以书面形式对议案内容一致表示同意的, 可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名及/或盖章。10.5 第一次股东会会议应在成立日后的十(10)日(或双方届时一致同意的其他期限)内召开, 第一次股东会会议应审议的议案如下: (1) 批准当年的年度预算; (2) 受限于审批部门的核准或确认, 确认首届董事会成员, 决定有关董事的报酬事项;(3) 确认非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项;(4) 审查并批准筹备组在筹备期间的工作报告; 及(5) 其他应当由股东会会议审议的事项。第十一条 董事会11.1 公司设董事会(以下简称“董事会”), 董事会向公司的股东会负责。董事会会议的召集程序、议事规则由章程规定。11.2 董事会由九(9)名董事组成, 包括五(5)名股东董事和三(3)名独立董事, 以及总经理为董事会成员。董事任期为每届三(3)年。其中: (1) 股东董事三(3)名股东董事应由A提名(以下简称“A董事”); 二(2)名股东董事应由B提名(以下简称“B董事”)。(2) 独立董事三(3)名独立董事由双方共同提名。董事应为自然人并应符合中国法律规定的任职条件, 具有履行董事职责所必须的素质、能力和时间。董事应享有中国法律和章程所规定的权利, 并应遵守中国法律和章程所规定的义务及承担相应责任。11.3 担任独立董事的人员应当符合下列要求: (1) 具有五(5)年以上金融、法律或者财务的工作经历; (2) 有履行职责所需要的时间; (3) 最近三(3)年没有在公司及双方、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职; (4) 与公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、财务负责人没有利害关系; (5) 直系亲属不在公司任职; (6) 没有公司法、基金法等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形; (7) 最近三(3)年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。独立董事履行职责的方式包括但不限于现场检查、审阅材料、参加公司会议、提交书面报告等。独立董事每年现场履行职责的时间应保证不少于五(5)日。11.4 董事会设董事长一(1)名，由A提名的董事担任; 设副董事长一(1)名, 由B提名的董事担任。董事长为公司法定代表人, 并行使下列职权:(1) 主持股东会会议;(2) 召集、主持董事会会议;(3) 检查董事会决议的实施情况;(4) 行使法定代表人职权;(5) 签署董事会重要文件或者其他应由法定代表人签署的文件;(6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东会报告; 及(7) 董事会授予的其他职权。11.5 董事会行使下列职权: (1) 负责召集股东会会议, 并向股东会会议报告工作; (2) 执行股东会会议决议; (3) 决定公司的经营计划和单次金额或同类的连续性事项累计金额超过人民币一千万元(RMB10,000,000)但不超过人民币五千万元(RMB50,000,000)的公司固有资金运用(包括投资事项)或公司资产处置等方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、年度决算方案以上报股东会会议; (5) 制订公司上一财务年度净利润的利润分配方案及弥补亏损方案以上报股东会会议; (6) 制订增加、减少注册资本方案以上报股东会会议; (7) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案以上报股东会会议;(8) 决定或授权公司总经理决定公司内部管理机构的设置;(9) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项; (10) 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、督察长及其报酬事 项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 决定或授权公司总经理决定分支机构或代表处的设置、变更或者撤销; (13) 拟订章程修订案以上报股东会会议; (14) 决定聘任或者更换会计师事务所, 组织公司和公司所管理基金的审计事务; (15) 决定或授权总经理决定募集或管理基金;(16) 审议批准公司管理的基金的半年度报告和年度报告; (17) 审议批准公司及基金投资运作中的重大关联交易; (18) 决定设立、变更或取消董事会下设的专门委员会, 向专门委员会授权并确定人员构成、职能及议事规则; (19) 对公司业务范围的变化制订方案以上报股东会会议; (20) 在中国法律允许的前提下, 审议批准公司发生的未在经营计划中规定的任何借贷款项, 或为公司利益在公司的任何财产上创设经营计划未具体规定的抵押、质押、担保权益或其它产权负担; (21) 对公司业务有实质性影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起、调解或和解; 及(22) 中国法律要求的其他事项、股东会授权董事会的其他事项以及章程规定的其他事项。11.6 董事会会议需由七(7)名董事参加方构成法定人数。每名董事有一票表决权。所有董事会决议须经全体董事过三分之二(2/3)通过方可生效, 但总经理董事应就第11.5条第(9)项的事项表决回避。公司就关联交易事项进行表决时, 有利害关系的董事应回避。对于中国法律规定须经三分之二(2/3)以上独立董事同意和须经全体独立董事同意方可生效的事项, 在统计全部董事表决票数后须对独立董事的表决票作单独统计。11.7 在中国法律要求的情况下, 本协议第11.5条第(14)、(16)、(17)和第(22)项所述事项须经三分之二(2/3)以上的独立董事批准。公司任命督察长的董事会决议, 须经全体独立董事一致同意通过。11.8 董事会可以采取书面表决的方式代替召开董事会会议。如果董事会议案已按章程规定派发给全体董事, 且签字同意的董事已达到第11.6条及第11.7条做出决议的法定人数, 该议案即成为董事会决议并生效, 不需要再召开董事会会议。11.9 除非双方另行约定, 公司成立后的第一次董事会会议应在第一次股东会会议召开后尽快举行。在上述会议上应提交给董事会表决的议案如下: (1) 通过根据本协议和章程规定制定的公司基本管理制度; (2) 受限于审批部门的核准, 确认公司董事长、总经理、督察长的任职, 并决定其报酬事项; (3) 任命公司副总经理等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项; 及(4) 需要审议的其他事项。11.10 董事会下设风险控制委员会, 董事会可以根据需要设立其他专门委员会。专门委员会的构成、职责和议事规则由董事会决定。第十二条 监事会12.1 公司设监事会, 按照中国法律和章程规定行使职权, 监事会对股东会负责。监事会由设四(4)名监事组成, 其中股东监事二(2)名, 由A与B各提名一(1)名, 职工代表监事二(2)名, 由公司职工通过民主方式选举产生。监事会设监事会主席一名, 经全体监事一致同意选举产生。监事会主席由B提名的监事担任。监事每届任期三(3)年, 连选可以连任。12.2 监事会可行使下列职权: (1) 检查公司财务; (2) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反中国法律、章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (4) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行中国法律和章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (5) 向股东会会议提出议案; (6) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼; 及(7) 中国法律和章程规定的其他职权。12.3 监事有权列席董事会会议。监事出席董事会会议时不影响董事会任何会议的法定人数, 监事无投票权但有权对董事会决议事项提出质询或者建议。第十三条 管理层13.1 A将在公司董事会的指导下负责公司核心管理团队的建立。公司实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理一(1)名, 为董事会成员。总经理应由在中国具有丰富的金融行业从业经验的人士担任。总经理由董事长提名, 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由总经理提名, 并由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责, 副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理任期三(3)年, 连聘可以连任。13.2 总经理应行使下列职权: (1) 主持公司日常经营、行政和财务管理工作, 组织实施董事会决议;