易第优(北京)教育咨询股份有限公司公开转让说明书.docx

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- . ” CTET 易第优（北京）教育咨询股份有限公司公开转让说明书声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-4 释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：简称释义有限公司、易第优有限指北京易第优教育咨询有限公司公司、本公司、股份公司、易第优、北京易第优、易第优股份指易第优（北京）教育咨询股份有限公司童喜同心指北京童喜同心教育科技有限公司童喜教育指北京童喜教育科技有限公司上海易第优指上海易第优软件科技有限公司上海育青指上海育青信息技术有限公司广州易第优指广州易第优软件科技有限公司沈阳兄弟连指沈阳兄弟连教育咨询有限公司郑州易第优指郑州易第优软件科技有限公司济南易第优指济南易第优教育咨询有限公司杭州越凡指杭州越凡教育科技有限公司成都兄弟连指成都兄弟连教育咨询有限公司南京盈捷指南京盈捷软件科技有限公司青山绿水指北京青山绿水创业投资有限公司潍坊大地指潍坊大地投资管理有限公司优易互娱指北京优易互娱网络科技有限公司超能时光指北京超能时光科技有限公司萌达科谷指北京萌达科谷企业管理中心（有限合伙）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书杭州华图指杭州华图宏阳投资合伙企业（有限合伙）金石灏汭指青岛金石灏汭投资有限公司玖富时代指北京玖富时代投资顾问有限公司沐屿科技指北京沐屿科技发展有限公司达内科技指达内时代科技集团有限公司传智播客指传智播客教育科技有限公司千峰教育指千锋互联科技有限公司华图教育指北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司金侨教育指湖南金侨教育投资管理股份有限公司博为峰指上海博为峰软件技术股份有限公司股东会指北京易第优教育咨询有限公司股东会股东大会指易第优（北京）教育咨询股份有限公司股东大会董事会指易第优（北京）教育咨询股份有限公司董事会监事会指易第优（北京）教育咨询股份有限公司监事会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、中信证券指中信证券股份有限公司律师事务所指北京市中银律师事务所会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构指中联资产评估集团有限公司商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局报告期指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-2 月份元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司章程》《股东大会议事规则》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司监事会议事规则》三会指股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《关联交易决策制度》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司关联交易决策制度》《对外担保决策制度》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司对外担保决策制度》《对外投资管理制度》指最近一次由股东大会会议通过的《易第优（北京）教育咨询股份有限公司对外投资管理制度》专业词汇：简称释义 IT 指 Information Technology，即与信息相关的技术。 PHP 指 Hypertext Preprocessor，中文名为超文本预处理器，是一种通用的服务器端开源脚本语言。 UI 指 User Interface，即用户界面的简称。 HTML 指 HyperText Mark-up Language，即超文本标记语言或超文本链接标示语言。 HTML5 指 HTML 的一种版本云计算指云计算（Cloud Computing）是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 Unity/ Unity3D 指一种应用程序开发引擎安卓指一种智能手机操作系统 iOS 指一种智能手机操作系统机器人指由生产厂商专门开发的以激发学生学习兴趣、培养学生综合能力为目标的机器人成品、套装或散件。它除了机器人机体本身之外，还有相应的控制软件和教学课本等。机器人培训指通过组装、搭建、运行机器人，激发学员的学习兴趣、培养学员综合能力的一种培训。本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、超范围经营风险公司主营业务为 IT 职业技术培训、幼儿及青少年机器人培训。当前存在一家子公司上海易第优超范围经营的情形，主要体现在工商部门登记的经营范围中没有“培训”相关业务的内容。虽然公司及其子公司属于国家法律法规允许的经营性民办培训机构，未涉及现行法律法规设置前置审批或许可要求的范围，无需取得办学许可或其他行政许可，虽然公司目前正在积极采取规范措施，但仍存在被工商部门处罚的风险。二、人才流失风险公司自设立以来高度重视人才队伍的引进和培养，虽然公司目前在 PHP 培训方面人才储备较为充足，但能否持续吸引和留住核心人才，并在逐步扩展的 H5、UI 等新兴编程语言培训中凝聚优秀师资人才，对提升和保持公司综合竞争力至关重要。如果公司的优秀讲师等人才大量流失将对公司的经营产生不利影响。三、业务单一导致的经营风险目前公司的业务及收入来源主要集中于 IT 培训领域中的 PHP 培训，报告期内 PHP 培训收入总额占营业收入总额的比例为 70%左右。虽然公司注重研发新的课程，调研市场需求以及寻找新的市场机遇，成功开发了 HTML5、UI、安卓、 iOS 等热门课程，但目前收入来源单一的风险仍然存在；此外，若未来 PHP 相关技术被市场边缘化或淘汰，也将对公司的经营造成重大的冲击。四、经营能力无法适应业务规模扩张的风险近年公司在全国增设了多家子公司，并增设了多种培训课程。虽然有助于提 1-1-9 高公司的盈利水平和抗风险能力，但招生规模、营运规模不断扩大以及教学场所的分散可能会带来教学质量下降、管理难度提高、教学人员水平参差不齐等方面的风险，从而对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。五、商业模式被模仿的风险公司在长期的培训过程中积累了一系列具有自主创新性的培训方法和经验，形成了具有自身特色的授课及人才培养等模式。公司的商业模式在被市场竞争者了解之后可能会被模仿或复制，将对公司的经营产生不利影响。六、租赁房产产权瑕疵的风险截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司承租的房产中有 2 处未提供房屋所有权证书或能证明出租方有权出租的其他相关证明文件。公司已经积极履行房屋租赁合同约定的各项义务，并且实际控制人李超已出具相关承诺：若公司主要经营场所相关的租赁合同因此被认定为无效并导致公司遭受经济损失的，其愿意承担连带赔偿责任。虽然公司的经营并不对上述房产产生重大依赖，但仍可能受到不利影响。七、实际控制人变更风险公司实际控制人李超与金石灏汭签订了《股权认购协议之补充协议》，其中包含“业绩目标”的承诺，若公司实际利润低于承诺利润，则金石灏汭有权要求李超以现金对金石灏汭进行补偿。股东李超、李明、高洛峰、张晓光、贾海峰、李剑华与杭州华图签订了《增资协议的补充约定》，其中对公司“业绩与挂牌”事项进行了约定，若业绩目标不能实现或公司在 2016 年 12 月 31 日之前没有在全国股份转让系统完成挂牌，李超、李明、高洛峰、张晓光、贾海峰、李剑华需以现金对杭州华图进行补偿。虽然依据约定上述业绩及挂牌承诺不能实现的补偿方式均为现金支付，但仍存在实际控制人李超因现金不足而处置公司股权导致公司实际控制人发生变更的风险。目录声明 ...................................................................................................................................... 1 释义 ...................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................................... 5 一、超范围经营风险...................................................................................................................5 二、人才流失风险.......................................................................................................................5 三、业务单一导致的经营风险...................................................................................................5 四、经营能力无法适应业务规模扩张的风险...........................................................................5 五、商业模式被模仿的风险.......................................................................................................6 六、租赁房产产权瑕疵的风险...................................................................................................6 七、实际控制人变更风险...........................................................................................................6 第一节基本情况.................................................................................................................. 9 一、公司基本情况.......................................................................................................................9 二、股票公开转让基本情况.....................................................................................................10 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .............................10 四、公司股权的基本情况.........................................................................................................13 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况.........................................................................21 六、公司设立以来的重大资产重组情况.................................................................................31 七、公司子公司的基本情况.....................................................................................................31 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................................50 九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .........................................................52 十、本次挂牌相关机构的基本情况.........................................................................................55 第二节公司业务................................................................................................................ 57 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途.....................................................................57 二、公司组织结构及主要运营流程.........................................................................................58 三、与业务相关的关键资源要素.............................................................................................60 四、公司业务经营情况.............................................................................................................70 五、公司环保及安全生产情况.................................................................................................75 六、公司商业模式.....................................................................................................................75 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .....................................................77 第三节公司治理................................................................................................................ 92 一、公司治理机制的建立和运行情况.....................................................................................92 二、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况.................................................................96 三、控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 ...............................101 四、公司独立性情况...............................................................................................................101 五、同业竞争及其他利益冲突情况.......................................................................................103 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 ...........................106 七、公司关联担保情况...........................................................................................................107 八、公司董事、监事、高级管理人员情况...........................................................................108 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 ...............................................111 第四节公司财务.............................................................................................................. 113 一、审计意见类型及会计报表编制基础...............................................................................113 二、审计报表...........................................................................................................................114 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 ...........................................134 四、最近两年及一期的主要财务指标及分析.......................................................................159 五、报告期利润形成的有关情况...........................................................................................164 六、报告期内各期末主要资产情况.......................................................................................173 七、报告期内各期末主要负债情况.......................................................................................181 八、报告期股东权益情况.......................................................................................................183 九、关联方关系及重大关联方交易情况...............................................................................184 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...........192 十一、股利分配政策和最近二年及一期分配情况...............................................................194 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ...............................................195 十三、公司风险因素...............................................................................................................197 第五节有关声明.............................................................................................................. 200 第一节基本情况一、公司基本情况中文名称：易第优（北京）教育咨询股份有限公司英文名称：EDU (Beijing) Education Consultation Co., Ltd. 法定代表人：李超有限公司设立日期：2007 年 04 月 12 日股份公司设立日期：2016 年 05 月 24 日注册资本：14,084,190.00 元住所：北京市海淀区远大西路 29 号二层 203 室邮编： 100097 电话：010-57290369 网址：http:// 信息披露事务负责人：何咏泽所属行业：按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“教育（ P82 ）”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）标准，公司所属行业为“其他未列明教育（P8299）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他未列明教育（P8299）”。经营范围：教育咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；文化咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术培训；应用软件服务；产品设计；基础软件服务；软件开发；销售软件、日用品、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要业务：IT 职业技术培训、幼儿及青少年机器人培训统一社会信用代码：91110108661595742N 二、股票公开转让基本情况股票代码【】股票简称易第优股票种类人民币普通股每股面值人民币 1.00 元股票总量 14,084,190 股挂牌日期【】交易方式协议转让三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 1-1-10 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定, 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》第二十八条规定，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（二）股东对所持股份自愿锁定的承诺实际控制人李超承诺，其在易第优挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。作为发起人股东，李超、李明、高洛峰、萌达科谷、青山绿水、潍坊大地、张晓光、李剑华和贾海峰承诺：自易第优完成股改之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次挂牌前已持有的易第优的股份，也不由易第优回购本人持有的上述股份。李超、李明、高洛峰、张晓光、李剑华和贾海峰承诺：在担任易第优董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有易第优股份总数的百分之二十五，在申报离职后半年内不转让本人所持有的易第优股份。李超、李明、高洛峰和萌达科谷在其签署的《一致行动协议》中约定对其所持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 1-1-19 （三）股东所持股份的限售安排除上述股份锁定的规定和承诺以外，公司股东对所持公司股份无自愿锁定的其它承诺和安排。公司由易第优有限于 2016 年 5 月 24 日完成整体变更，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不满一年，可进行公开转让的股份情况如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）质押或冻结情况不予限售的股份数量（股） 1 李超 5,636,000 40.02 否 - 2 杭州华图 3,520,822 25.00 否 3,520,822 3 李明 1,610,000 11.43 否 - 4 萌达科谷 1,000,000 7.10 否 - 5 高洛峰 805,000 5.72 否 - 6 金石灏汭 563,368 4.00 否 563,368 7 青山绿水 500,000 3.55 否 - 8 潍坊大地 285,000 2.02 否 - 9 张晓光 82,000 0.58 否 - 10 李剑华 41,000 0.29 否 - 11 贾海峰 41,000 0.29 否 - 合计 14,084,190 100.00 - 4,084,190 四、公司股权的基本情况（一）公司股权结构图（二）公司股东的基本情况公司现有 11 名股东，各股东持股情况如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）股东性质出资方式股份质押情况 1 李超 5,636,000 40.02 自然人净资产否 2 杭州华图 3,520,822 25.00 有限合伙货币否 3 李明 1,610,000 11.43 自然人净资产否 4 萌达科谷 1,000,000 7.10 有限合伙净资产否 5 高洛峰 805,000 5.72 自然人净资产否序号股东名称持股数（股）持股比例（%）股东性质出资方式股份质押情况 6 金石灏汭 563,368 4.00 法人货币否 7 青山绿水 500,000 3.55 法人净资产否 8 潍坊大地 285,000 2.02 法人净资产否 9 张晓光 82,000 0.58 自然人净资产否 10 李剑华 41,000 0.29 自然人净资产否 11 贾海峰 41,000 0.29 自然人净资产否合计 14,084,190 100.00 - - - 上述股东中，李超等自然人股东基本情况如下： 1、李超，男，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。2004 年获大连交通大学计算机系本科学历；2004 年 8 月至 2006 年 4 月任香港即时科研集团北京公司讲师、华北区经理；2006 年 7 月至 2006 年 11 月任华育国际教育集团 IT 教育教学主管、总监；自 2007 年 4 月至 2016 年 5 月担任有限公司执行董事兼经理，自 2016 年 5 月至今担任公司董事长兼总经理。 2、李明，男，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事兼副总经理。2000 年获哈尔滨理工大学计算机系学士学位；2000 年 7 月至 2003 年 3 月任中国 UNIX 用户协会讲师兼项目经理；2003 年 4 月至 2006 年 9 月任香港即时科研集团教学总监；2006 年 10 月至 2009 年 12 月任康盛创想（北京）科技有限公司项目总监；自 2010 年 1 月至 2016 年 5 月负责有限公司教学研发、行政管理等工作，自 2016 年 5 月至今担任公司董事兼副总经理。 3、高洛峰，男，1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事兼教研中心总监。2004 年大连商务职业学院计算机系专科毕业；2003 年 7 月至 2004 年 12 月任大连科特技术科技有限公司开发工程师；2005 年 1 月至 2007 年 5 月任香港即时科研集团副校长；自 2007 年 5 月至 2016 年 5 月担任有限公司教研中心总监，2016 年 5 月至今担任公司董事兼教研中心总监。 4、张晓光，男，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事兼成人教育事业部总经理。2001 年黑龙江大学水利水电建筑工程系专科毕业； 2001 年 8 月至 2002 年 7 月任哈尔滨杨帆计算机培训学校总经理；2002 年 8 月至 2007 年 10 月任 CEAC 国家计算机信息化管理办公室教学经理；2007 年 11 月至 2010 年 10 月任北京普华汇通教育咨询有限公司教育总监；自 2010 年 11 月至 2016 年 5 月担任有限公司成人教育事业部总经理，自 2016 年 5 月至今担任公司董事兼成人教育事业部总经理。 5、李剑华，男，1977 年出生，中国籍，无境外永久居留权，现任公司监事及业务中心总监。2000 年沈阳大学材料工程系专科毕业；2000 年 7 月至 2002 年 8 月任沈阳机床铸造股份有限公司技术员；2002 年 8 月至 2003 年 10 月从事沈阳 95105114 外呼中心信息台网站业务推广业务；2003 年 10 月至 2006 年 3 月任香港即时科研集团北京分公司讲师；2006 年 3 月至 20

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