投资协议类优先股.doc

【基金名称】
与
【公司名称】
A类优先股融资

投资条款清单

20【】年【】月【】日

本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完毕尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（涉及电子邮件）告知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资协议。

排他性条款
公司批准，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面批准的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件导致延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面告知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判告知。

保密条款
有关投资的条款和细则（涉及所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文献）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方规定，需要透露信息一方应尽也许为所披露或提交的信息争取保密待遇。

尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经批准承担保密信息的义务。

在未获投资人书面批准情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。

投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。

释义：
"ESOP"指雇员和董事期权；

要约条款

交割日:
本框架协议签订后90天（“交割日”）。交割日为公司完毕必要工商登记，投资者成为公司股东之日。
投资金额:
人民币【】万元，获得交割后【】公司股权（“初始股权比例”），以全面稀释（涉及预留的ESOP）计算。

以上人民币与美元的汇率以付款当天中国人民银行公布的汇率的中间价作准。下同。

证券类别:
投资者获得的投资权益称为“【A类优先股】股权”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充足实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。

购买价和初始估值:
购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面稀释公司估值人民币【】万元，估值的依据为公司提供的赚钱预测。交割完毕后公司的股权结构表附后。
按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。

业绩调整条款和实际估值:

假如公司【年份】经营年度税后净赚钱达成人民币【】万元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不变。假如公司没有达成该税后净赚钱目的，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。

全面稀释的投资后估值 = 【】x 公司【年份】经营年度税后净赚钱

假如启动以上业绩调整条款，公司现有股东及ESOP的部分权益应立即无偿（或以象征性价格）转让给投资者（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值。其中现有股东及ESOP各自转让给投资者的权益根据现有股东及ESOP在转让前的比例进行划分。

在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可反复方法取得的赚钱不应计入公司的实际赚钱（投资者书面批准的收购兼并除外）。
实际赚钱应四舍五入至人民币10万元。

经营业绩应依据中国GAAP计算，并应由“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面批准的知名会计师事务所审计确认无误。公司应在2023经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。

增资权:

公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】%股权，行使价格为本轮新股购买价格的【】%（享有【A类优先股】股权的各项权利，这些股份的购买价应根据【A类优先股】股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（i）交割后的5年， 或（ii）合格IPO（定义如下），以较早者为准。

所得款项用途:
公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途。

【A类优先股】股权权利和利益

股息权:
除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分派相称于投资人投资总额【】%的年股息之前不进行利润分派。

清算权:
若发生清算事件（详见下文定义），【A类优先股】股权持有人可优先于其它股权的持有人获得相称于投资金额【】倍的金额加上任何宣布而未派发红利（“优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的所有剩余资产或公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股权持有人。

“清算事件”应涉及公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资者的选择，公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权、将公司所有或者大部份资产售卖或者将公司所有或大部份知识产权进行排他性转让。
赎回权:

从交割日起的第【】年始，持有公司多数【A类优先股】股权的股东可规定公司按照投资金额的【】%的价格加上应付但未付的股息（“赎回价格”）赎回【A类优先股】股权，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。

若在赎回当天，公司届时可依法赎回的【A类优先股】股权数量小于被规定赎回的【A类优先股】股权数量，则任何未赎回的【A类优先股】股权均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。

放弃【A类优先股】股权的特别权利：
任一【A类优先股】股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的所有或部分特别权利和利益。

若公司申请普通股在投资者批准的证券交易市场公开上市且与承销机构达成拟定的包销协议，且上市前公司估值至少在人民币【】亿元，且上市融资规模至少在人民币【】亿元（“合格初次公开发行股票”或“合格IPO”）或任何等同上述情况，则【A类优先股】股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。

反稀释条款:
若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于【A类优先股】股权相应的公司估值，则【基金名称】有权从公司或创建人股东无偿（或以象征性价格）取得额外股权，或以法律不严禁的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估值。在该调整完毕前，公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于（i）ESOP股票；（ii）行使既有期权或增资权；（iii）公司注册包销公开发行股票；或者（iv）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整。

新股优先认购权:
【A类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相称的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同，假如有【A类优先股】股权持有人放弃购买其优先认购权，则其他【A类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分。

最优惠条款：

若公司在未来融资或既有的股东或融资中存在比本投资交易更加优惠的条款（更优惠条款），则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款合用于【A类优先股】股权。
保护性条款:
除另有规定外，【A类优先股】股权的投票表决权与其他股权持有人相同。
任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）均需要获得三分之二以上的【A类优先股】股权持有人或【基金名称】委派的董事的批准方可批准和生效：
(i) 修订或改变【A类优先股】股权的权利和利益，或者给予某些投资者任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于【A类优先股】股权；
(ii) 出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利（除非属于经【A类优先股】批准过的ESOP股票或者认股权证的转换）
(iii) 宣布或支付任何股息、分派利润，或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为；
(iv) 任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资公司或合作公司、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议；
(v) 进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项；
(vi) （i）超过普通业务来往范围或(ii)在12个月中交易总额超过100,000美元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他 处置；
(vii) 批准或修改任何季度和年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计划（涉及任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划）；此类审核应在公司每个季度开始正式运营之前做出；
(viii) 参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；
(ix) 发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保或设立在任何时候余额总和超过100,000美元的借款，按照公司营业计划进行的除外；
(x) 在12个月内交易总额超过100,000美元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（涉及对任何公司进行股权投资），除非营业计划中早有说明；
(xi) 与任何第三方或者关联的集团内公司达成重要协议，公司对协议对方所承诺、保证或承担的义务价值没有限制或在12个月内或总价值也许超过100,000美元；
(xii) 通过购买、租赁和租借等方式获得任何价值超过30,000美元的汽车或者任何房产（除公司的自用办公场合除外），无论其开支是否纳入资本开支项目；
(xiii) 与公司的关联公司、股东、创建人、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何交易和协议；
(xiv) 增长或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；
(xv) 董事长、首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、和首席技术官以及其他高级管理人员（副总裁级及以上的任免和薪酬待遇；
(xvi) 将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高15%以上，除非这种薪酬提高已经涉及在预算和营业计划中，并经董事会（含【基金名称】董事）批准；
(xvii) 批准、修改和管理ESOP方案或其他员工持股计划；
(xviii) 对会计制度和政策做出重大变更，聘请或变更审计师；
(xix) 修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度；
(xx) 选择初次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准初次公开发行股票的估值、条款和条件。
假如在交割以前发生以上事项，公司应事先书面告知【基金名称】。

投资协议

陈述和交割条件:
【A类优先股】股权投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。投资协议应涉及由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。

除其他适当和通常的条件外，交割条件还应涉及，
1、向【基金名称】提交一份交割后12个月公司详尽的营业计划和预算，并为【基金名称】所接受；
2、顺利完毕业务、法律和财务的尽职调查，并为【基金名称】所满意；
3、顺利完毕所有法律文献的签署，涉及公司的中国律师出具的为【基金名称】所接受的法律意见书；
4、 将由【基金名称】选择的“四大”国际会计师事务所或【基金名称】认可的其他知名会计师事务所出具的公司审计报告，具体财务和会计报告，和财务尽职调查报告提交给【基金名称】，且应由公司自行承担相应费用。
5、【基金名称】投资委员会的批准。
6、所有的政府批准、登记 以及公司现有股东的批准。
管理费:
公司应支付实际发生的管理费，涉及但不限于【基金名称】发生的与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文献的费用，涉及聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用，不管投资是否完毕。公司还应向【基金名称】支付在交割完毕后，【基金名称】所发生的与持有和处置本投资相关的合理的外部律师费用，涉及但不限于与文献审阅、告知、放弃或修订投资者权利的费用。除非获得投资者书面批准，公司没有由于本框架协议及其描述的投资承担支付顾问费、征询费、中介费、代理费、佣金或其他费用的责任。

股东权益

信息权:

只要投资人尚持有【A类优先股】股权，则公司应将下列公司以及附属公司信息以投资人可接受的形式提供应投资人：

（i） 在会计年度结束之后的90天内提供经“四大”会计师事务所或投资者认可的知名会计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；

（ii） 每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；

（iii） 在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；

（iv） 所有提供应股东的文献或者信息的副本；

（v） 在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告；

（vi） 在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告。

所有财务报告均需按照中国通用会计准则PRCGAAP准备。所有经营报告均需涉及财务数据与相应季度或年度预算目的的对比；授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。在公司应按证券法律或证券交易所的规定进行注册后三年内，只要投资者持有【A类优先股】股权，公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料。

初次公开发行股票（IPO）:

公司股东和公司必须在交割日之后的【】年内尽所有努力实现合格的初次公开发行股票。公司和其他股东应根据法律采用措施以尽量缩短【A类优先股】股权在上市之后的锁定期。

注册权:

1. 假如公司在美国上市，投资者应具有优先股股东通常的规定注册权（Demand Registration）、F-3（或同等）注册权（F-3 Registration or equivalent）和跟随注册权（Piggyback Registration）；假如公司在其他证券市场上市，投资者拟通过公开市场或其他方式转让股票，需要获得证券监管部门或证券交易所的批准、批准、备案或其他手续（“注册”），公司应在投资者提出规定后尽快予以办理。如公司或其他股东出售股票，需要办理上述手续，投资者有权跟随。如本地证券市场有其他方便投资者出售股权的制度或规定，公司应尽最大努力使投资者可以享受到这种方便。

2. 费用：公司应承担所有上述的注册费用（不涉及承销折让和佣金，但涉及与注册或同等交易有关的费用），涉及【A类优先股】股权持有人为行使注册权聘请一名律师的合理费用。

3. 假如由于法律法规规定或因证券市场、股票价格等因素的限制，不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股票，公司其他股东批准，在投资者规定的各个期间内，公司其他股东应当应投资者规定少出售或不出售其持有的股份，以保证投资者的优先退出。

4. 转让权：前述注册权利可以转让给任何【A类优先股】股权受让人。

5. 注册/发行权应在下述时间终止，（i）合格IPO的四年后，或（ii）交割日的八年后；两者以较晚者为准。

6. 在得到持有多数【A类优先股】股权的股东批准之前，公司不得授予任何其别人优于或相等于【A类优先股】股权注册权的注册权利。

7. 假如公司因上市重组需要【A类优先股】股权放弃其专有的权利或利益，【A类优先股】股权持有人可以在重组生效时放弃，但是假如在重组结束后的12个月内，公司没有实现合格的IPO，则【A类优先股】有权通过股东约定和其他途经规定恢复其各项权利和利益。

重要管理人员的承诺书和非竞争承诺：
从今日至成交日期间但在成交日前，公司高层管理人员（副总裁级别以上）应签署承诺书以保证
(i) 将为公司业务发展奉献所有个人工作时间和精力，并应用个人所有努力来为公司谋利直至公司实现合格初次公开发行股票一年之后，除非个人的离职申请已获投资人批准或投资人做出此外安排；
(ii) 从成交日开始至离开公司的【】年之内不参与任何与公司有竞争性的业务。
员工知识产权协议:

投资协议应规定公司在成交日之前与每个管理人员和研发人员签订为投资人所接受的保密和发明转让协议。
雇员和董事期权（ESOP）:

公司应建立雇员和董事期权持股计划，预留【】%的期权分派予员工及相关机构，期权行使价不低于投资者的投资价格并分四年逐步确权(投资者书面批准的情况除外)。期权计划在获得公司董事会批准（涉及投资者任命的董事批准）后实行。
在交割日时，投资者董事将获得一项购买权，该购买权授权投资者董事于交割日后以人民币【】万元（即以本次投资后全面稀释公司估值为基础，该估值可根据业绩调整条款调整）向公司现股东购买公司1%股权（涉及在以上【】%ESOP内，但根据业绩调整将现有股东及ESOP权益转让给投资者时该1%的额度不受影响）。投资者董事购买期权后立即确权。
关键人物保险:

公司应为【姓名】和公司共同决定之高级管理人员每人购买保险金额为1,000,000美元的关键人物保险，以公司为受益人。
股权结构:

见附件

首选拒绝权和共同出售权

一方面拒绝权和共同出售权:

若其它股东计划向任何第三方出售其所有或部分持有股份，则必须一方面告知【A类优先股】股权持有人且应赋予【A类优先股】股权持有人如下权利：
(i) 以计划出售的同样条款购买股票的一方面拒绝权
(ii) 以拟受让人提出的同样条款共同售卖股票的共同出售权。
这些权利在公司实现合格的初次公开发行股票之后将失效。
除法律有严禁性或限制性规定外，【A类优先股】股权的转让不受限制。假如法律有规定，规定【A类优先股】股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东批准预先给予【A类优先股】股权的转让法律所规定的批准或豁免优先受让权及其他任何限制。

锁定:

公司现有股东和持股管理人员批准在初次公开发行股票之前不以直接或者间接方式转让公司的权益，而不管交易之时个人与公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可。

投票权

董事会:

公司章程中规定董事会中设【】个董事席位。在成交之后，各方将根据下列说明选择各自代表董事：

1. 只要【基金名称】尚持有公司的股权，【】即有权指定【】名有投票权董事，初定为【】。
2. 其他股东有权任命【】名有投票权的董事，初定为【】。

监事会的监事参照相同原则任命。
董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议的最低出席人数应为【】人，其中至少应涉及一名由【基金名称】任命的董事。
对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，涉及但不限于投资人的董事或观测员参与董事会会议的费用，公司应所有承担。同时公司应提供惯常的董事保险，为董事提供最大限度的补偿。

领售协议:

假如【】%【A类优先股】股权持有人和多数其他股权持有人决定出售公司，其余的股权持有人应批准该出售并不得提出异议。

公司 投资者
[ ] [ ]
署名: 署名:
姓名: 姓名:
职务: 职务:

股权结构

融资前
融资后
证券
#股票数目
%
#股票数目
%
普通股 – 创始人

普通股 – 雇员计划
实现部分
未实现部分

普通股 – 增资权

A类优先股

合计