创业投资的组织管理.pptx

第六章第六章 创业投资的组织与管理创业投资的组织与管理2024/10/14 周一1v第一节第一节 创业投资的组织形式及特点创业投资的组织形式及特点 v第二节第二节 有限合伙制基金组织模式有限合伙制基金组织模式v第三节第三节 不同国家创业投资的组织结构不同国家创业投资的组织结构第一节第一节 创业投资的组织形式及特点创业投资的组织形式及特点 2024/10/14 周一2v一、创业投资组织及组织形式一、创业投资组织及组织形式v二、创业投资组织形式的特点二、创业投资组织形式的特点2024/10/14 周一3z（一）创业投资的组织化程度（一）创业投资的组织化程度v一、创业投资组织及组织形式一、创业投资组织及组织形式 1.1.非组织化的创业投资，主要是指由单个的个人或非专业性非组织化的创业投资，主要是指由单个的个人或非专业性机构直接从事投资活动的创业投资机构直接从事投资活动的创业投资 2.2.组织化的创业投资，主要是指两个以上的多个投资者，通组织化的创业投资，主要是指两个以上的多个投资者，通过集体投资方式组建成公司、合伙，再以公司或合伙的名义间接过集体投资方式组建成公司、合伙，再以公司或合伙的名义间接从事创业投资，由所有投资者从事创业投资，由所有投资者“共担风险，共享受益共担风险，共享受益”。2024/10/14 周一4z（二）创业投资的组织类型（二）创业投资的组织类型v一、创业投资组织及组织形式一、创业投资组织及组织形式 1.1.独立的私人创业投资公司独立的私人创业投资公司美国最早的美国最早的ARDARD公司公司 2.2.小企业投资公司（小企业投资公司（BICsBICs）3.3.一些大型工业公司或金融机构等组建的创业投资公司一些大型工业公司或金融机构等组建的创业投资公司 4.4.以有限合伙制为主要组织形式的创业投资基金以有限合伙制为主要组织形式的创业投资基金2024/10/14 周一5z（二）创业投资的组织形式（二）创业投资的组织形式v一、创业投资组织及组织形式一、创业投资组织及组织形式 1.1.信托型信托型 创业投资基金组织制度包括创业投资基金的组织架构（公司制、创业投资基金组织制度包括创业投资基金的组织架构（公司制、有限合伙制和信托制）和创业投资基金委托管理组织形式。有限合伙制和信托制）和创业投资基金委托管理组织形式。2.2.有限合伙型有限合伙型 3.3.公司型：公司型：直接投资管理型和委托投资管理型直接投资管理型和委托投资管理型2024/10/14 周一6v二、创业投资组织形式的特点二、创业投资组织形式的特点第二节第二节 有限合伙制基金组织模式有限合伙制基金组织模式2024/10/14 周一7v一、有限合伙制产生与发展一、有限合伙制产生与发展v三、组建有限合伙制基金三、组建有限合伙制基金v二、有限合伙制的组织形式及治理机制二、有限合伙制的组织形式及治理机制v四、有限合伙中的一些经验做法四、有限合伙中的一些经验做法2024/10/14 周一8z（一）有限合伙制（一）有限合伙制v一、有限合伙制产生与发展一、有限合伙制产生与发展 所谓有限合伙制是指把合伙制与有限公司制结合起来的一种企所谓有限合伙制是指把合伙制与有限公司制结合起来的一种企业组织形式。业组织形式。1.1.合伙制合伙制 2.2.公司制公司制 3.3.有限合伙制有限合伙制2024/10/14 周一9z（二）有限合伙制的产生背景（二）有限合伙制的产生背景v一、有限合伙制产生与发展一、有限合伙制产生与发展 1.1.是为了满足富人的投资愿望是为了满足富人的投资愿望 2.2.SBICSBIC的衰败需要新的组织形式的衰败需要新的组织形式 3.3.税收政策推动有限合伙制产生税收政策推动有限合伙制产生 4.4.独立创业投资家推动了有限合伙制产生独立创业投资家推动了有限合伙制产生 5.5.创业文化孕育创新的组织形式创业文化孕育创新的组织形式2024/10/14 周一10z（三）有限合伙制的发展（三）有限合伙制的发展v一、有限合伙制产生与发展一、有限合伙制产生与发展 有限合伙制基金的管理运作优点有限合伙制基金的管理运作优点 基金投资人与基金专业管理人分离，可使基金规范独立运作；基金投资人与基金专业管理人分离，可使基金规范独立运作；基金投资人较容易获取管理者信誉信息，以委托其认为最优秀的基金投资人较容易获取管理者信誉信息，以委托其认为最优秀的基金管理者专业管理基金管理者专业管理；优秀的专业管理者的信誉和业绩具有较强的号召力，为基金的募优秀的专业管理者的信誉和业绩具有较强的号召力，为基金的募集规模和时间、投资项目的成功创造了有利条件。集规模和时间、投资项目的成功创造了有利条件。管理人员有能力使投资基金达到最佳组合；管理人员有能力使投资基金达到最佳组合；部分专业基金管理者不仅只参与投资基金管理，同时也参与投资部分专业基金管理者不仅只参与投资基金管理，同时也参与投资企业发展策划和投资银行顾问，可使企业短期内完成上市，使投资基金企业发展策划和投资银行顾问，可使企业短期内完成上市，使投资基金实现顺利退出而获得高额回报。实现顺利退出而获得高额回报。2024/10/14 周一11z（一）有限合伙制的组织形式（一）有限合伙制的组织形式v二、有限合伙制的组织形式及治理机制二、有限合伙制的组织形式及治理机制2024/10/14 周一12z（二）有限合伙制的治理机构（二）有限合伙制的治理机构v二、有限合伙制的组织形式及治理机制二、有限合伙制的组织形式及治理机制 1.1.出资人与创业投资家的关系出资人与创业投资家的关系 有限合伙制企业中，是由一个或多个没有经营权并承担有限责任有限合伙制企业中，是由一个或多个没有经营权并承担有限责任的有限合伙人和至少一个有经营权并负有无限责任的一般合伙人组的有限合伙人和至少一个有经营权并负有无限责任的一般合伙人组成。与股份公司相比差异：成。与股份公司相比差异：有限合伙制创业投资资金的寿命期是有限的；（有限合伙制创业投资资金的寿命期是有限的；（1010年）年）股东的钱不是一次到位的股东的钱不是一次到位的；权益分配依据不一样；权益分配依据不一样；有限合伙人保留一些制约措施；有限合伙人保留一些制约措施；对双方冲突作出明确的规定；对双方冲突作出明确的规定；对或有求偿权进行制约。对或有求偿权进行制约。2024/10/14 周一13z（二）有限合伙制的治理机构（二）有限合伙制的治理机构v二、有限合伙制的组织形式及治理机制二、有限合伙制的组织形式及治理机制 1.1.出资人与创业投资家的关系出资人与创业投资家的关系 作为主要投资者的有限合伙人不直接参与创业投资和创业作为主要投资者的有限合伙人不直接参与创业投资和创业企业的管理运作，但他们通常通过一系列合约来约束创业投企业的管理运作，但他们通常通过一系列合约来约束创业投资家的投资行为：资家的投资行为：限制创业投资基金投向公共证券和一般的债务融资；限制创业投资基金投向公共证券和一般的债务融资；限制单项投资项目的投资额限制单项投资项目的投资额；限制创业投资家向投资对象投入个人资本；限制创业投资家向投资对象投入个人资本；限制基金间的关联交易。限制基金间的关联交易。2024/10/14 周一14z（二）有限合伙制的治理机构（二）有限合伙制的治理机构v二、有限合伙制的组织形式及治理机制二、有限合伙制的组织形式及治理机制 2.2.创业投资家与创业企业家的关系创业投资家与创业企业家的关系 有限责任公司或股份有限公司形式下，创业投资家与创业有限责任公司或股份有限公司形式下，创业投资家与创业企业家之间的首要关系，就是通过对董事会的改造，达到影响董企业家之间的首要关系，就是通过对董事会的改造，达到影响董事会，进而影响企业的决策，达到管理监控的目的。事会，进而影响企业的决策，达到管理监控的目的。有限合伙的治理架构下，创业投资家与创业企业家之间的有限合伙的治理架构下，创业投资家与创业企业家之间的激励与约束合同至关重要。创业投资家往往通过分段投资，适宜激励与约束合同至关重要。创业投资家往往通过分段投资，适宜的金融工具选择和管理监控等手段来保护投资者的利益。的金融工具选择和管理监控等手段来保护投资者的利益。2024/10/14 周一15z（二）有限合伙制的治理机构（二）有限合伙制的治理机构v二、有限合伙制的组织形式及治理机制二、有限合伙制的组织形式及治理机制 2.2.创业投资家与创业企业家的关系创业投资家与创业企业家的关系2024/10/14 周一16z（一）组建有限合伙制的主体及相互关系（一）组建有限合伙制的主体及相互关系v三、组建有限合伙制基金三、组建有限合伙制基金2024/10/14 周一17z（二）组建有限合伙制的步骤（二）组建有限合伙制的步骤v三、组建有限合伙制基金三、组建有限合伙制基金 第一步：签署有限合伙协议第一步：签署有限合伙协议 第二步：设计有限合伙构架第二步：设计有限合伙构架 第三步：确定收益分配比例第三步：确定收益分配比例 第五步：确定有限合伙人分配第五步：确定有限合伙人分配 第六步：销售有限合伙的股份第六步：销售有限合伙的股份2024/10/14 周一18z（三）有限合伙股份的销售（三）有限合伙股份的销售v三、组建有限合伙制基金三、组建有限合伙制基金 1.1.非正式销售非正式销售 非正式销售主要是将有限合伙制股份单位销售给精心选定的特非正式销售主要是将有限合伙制股份单位销售给精心选定的特定投资人。定投资人。优点：优点：基金发起人在业内有良好的人脉关系，对行业内部情基金发起人在业内有良好的人脉关系，对行业内部情况比较熟悉；非正式销售的价格比较灵活，发起人可以随机应变况比较熟悉；非正式销售的价格比较灵活，发起人可以随机应变、即时调整。、即时调整。缺点：缺点：非正式销售筹措的资本数量远比正式的私募或公开发非正式销售筹措的资本数量远比正式的私募或公开发行要小得多。行要小得多。2024/10/14 周一19z（三）有限合伙股份的销售（三）有限合伙股份的销售v三、组建有限合伙制基金三、组建有限合伙制基金 2.2.私募私募 按是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为按是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。私募需要注册登记，但与公开发行股票相比，其注公募和私募。私募需要注册登记，但与公开发行股票相比，其注册登记程序要简单得多，费用较低得多册登记程序要简单得多，费用较低得多 。优点：优点：私募用于投资领域的大量资本募集（入门起点高私募用于投资领域的大量资本募集（入门起点高 ）缺点：缺点：私募的具体操作步骤相对繁琐：（私募的具体操作步骤相对繁琐：（1 1）发起公司将自）发起公司将自己设计为一般合伙；（己设计为一般合伙；（2 2）现有公司股东签署协议，使这些股东）现有公司股东签署协议，使这些股东分享对有限合伙及正在运营的公司的控制权；（分享对有限合伙及正在运营的公司的控制权；（3 3）将有限合伙）将有限合伙股份销售给个人、别的公司以及投资者。股份销售给个人、别的公司以及投资者。2024/10/14 周一20z（一）合伙协议中的问题（一）合伙协议中的问题v四、有限合伙中的一些经验做法四、有限合伙中的一些经验做法 一般合伙的投入一般合伙的投入1%1%关于有限合伙的投入关于有限合伙的投入分期投入分期投入 关于一般合伙的管理费用和投资回报分配关于一般合伙的管理费用和投资回报分配 合伙期限合伙期限1010年年 一般合伙的权力、责任及其限制一般合伙的权力、责任及其限制 专家委员会的设立专家委员会的设立 投资活动和管理投资活动和管理 投资周期投资周期2024/10/14 周一21z（二）税收优惠等问题（二）税收优惠等问题双重征税双重征税v四、有限合伙中的一些经验做法四、有限合伙中的一些经验做法z（三）承诺制的有限合伙制（三）承诺制的有限合伙制 承诺制的有限合伙制中，有限合伙承诺将提供一定数量承诺制的有限合伙制中，有限合伙承诺将提供一定数量的资金，但起初并未注入全部资金，只提供必要的机构运营的资金，但起初并未注入全部资金，只提供必要的机构运营经费，待有了合适的项目，再按主要合伙的要求提供必要资经费，待有了合适的项目，再按主要合伙的要求提供必要资金，并直接将资金汇到指定银行。金，并直接将资金汇到指定银行。第三节第三节 不同国家地区创业投资的组织结构不同国家地区创业投资的组织结构2024/10/14 周一22v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式v三、我国创业投资的组织形式三、我国创业投资的组织形式v二、台湾地区投资的组织形式二、台湾地区投资的组织形式2024/10/14 周一23z（一）英国创业投资组织的特点（一）英国创业投资组织的特点v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 多样性多样性英国创业投资组织结构主要有有限合伙公司、英国创业投资组织结构主要有有限合伙公司、英式公司、英国投资信托公司、新推荐的风险信托、英国未授英式公司、英国投资信托公司、新推荐的风险信托、英国未授权豁免基金单位信权豁免基金单位信托、平行投资计划或俱乐部、外国投资机构托、平行投资计划或俱乐部、外国投资机构等。等。附属性附属性与金融机构联系紧密与金融机构联系紧密 国际性国际性2024/10/14 周一24z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 1.1.有限合伙公司有限合伙公司优点：优点：税收透明；税收透明；投资者责任有限；投资者责任有限；与欧洲其他国家的创业投资相比，投资限制和规定制约较少；与欧洲其他国家的创业投资相比，投资限制和规定制约较少；一般合伙人的一般合伙人的“管理费管理费”作为利润股份，在增值税的范围之作为利润股份，在增值税的范围之外，享受更大的税收优惠；外，享受更大的税收优惠；对外国投资者提供了宽松的环境和条件。对外国投资者提供了宽松的环境和条件。2024/10/14 周一25z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 1.1.有限合伙公司有限合伙公司缺点：缺点：规定有限合伙公司的合伙人在人数上不能超过规定有限合伙公司的合伙人在人数上不能超过2020人；人；有限合伙公司不能在金融服务法案容许下向个人投资者推销，有限合伙公司不能在金融服务法案容许下向个人投资者推销，因为合伙公司是集体投资计划；因为合伙公司是集体投资计划；就社会而言失去了一般合伙人群体的增值税收。就社会而言失去了一般合伙人群体的增值税收。2024/10/14 周一26z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 2.2.英国投资信托英国投资信托 投资信托是指法人信托公司接受委托买卖有价证券，并代为管理的投资信托是指法人信托公司接受委托买卖有价证券，并代为管理的一种信托业务，受托人都是以投资为目的而代表投资者持股和管理的一种信托业务，受托人都是以投资为目的而代表投资者持股和管理的股份有限公司承担。这些公司多数叫投资信托公司或投资信托银行股份有限公司承担。这些公司多数叫投资信托公司或投资信托银行 投资信托公司的资金主实来自公开发行的公司债券、优先股票和普投资信托公司的资金主实来自公开发行的公司债券、优先股票和普通股票。这些债券和股票都可以在证券交易所上市交易。公司一旦成通股票。这些债券和股票都可以在证券交易所上市交易。公司一旦成立，股本总额是固定的，除非新增股份，故新的投资者只能从原持有立，股本总额是固定的，除非新增股份，故新的投资者只能从原持有人那里购买股票，才能转得股权。投资信托公司所发行的债券、股票人那里购买股票，才能转得股权。投资信托公司所发行的债券、股票往往都是以企业发行的债券和股票作为担保。发行债券和股票所得的往往都是以企业发行的债券和股票作为担保。发行债券和股票所得的资金又用于购买企业的担保债券和股票。资金又用于购买企业的担保债券和股票。2024/10/14 周一27z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 3.3.英国创业投资信托英国创业投资信托 创业投资信托是受托人接受委托人的委托，将委托人的资金，创业投资信托是受托人接受委托人的委托，将委托人的资金，按照双方的约定，以高科技产业为代表的高风险企业作为投资对按照双方的约定，以高科技产业为代表的高风险企业作为投资对象，以追求长期收益为投资目标所进行的一种直接投资方式。象，以追求长期收益为投资目标所进行的一种直接投资方式。特点是该信托的封闭期限较长，根据不同项目的特点，投资风特点是该信托的封闭期限较长，根据不同项目的特点，投资风险与回报有所不同，但总体上能体现高风险高收益的原则。险与回报有所不同，但总体上能体现高风险高收益的原则。2024/10/14 周一28z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 3.3.英国创业投资信托英国创业投资信托特点：特点：股票可上市，为投资者提供了便捷的资本退出渠道；股票可上市，为投资者提供了便捷的资本退出渠道；和投资信托一样，必须遵守同样的税收规定；和投资信托一样，必须遵守同样的税收规定；允许的投资比例更高（允许的投资比例更高（80%80%）；）；建议投资于创业公司的资产不要超过建议投资于创业公司的资产不要超过10001000万英磅，任一年度，投资万英磅，任一年度，投资于单个创业公司的资本不要超过于单个创业公司的资本不要超过100100万英磅；投资于任何一个公司中或万英磅；投资于任何一个公司中或集团公司中的资产不能高于集团公司中的资产不能高于15%15%；投资于未上市公司的资产可以是股权也可以是债权，但至少有投资于未上市公司的资产可以是股权也可以是债权，但至少有5050是股权是股权2024/10/14 周一29z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 4.4.平行投资平行投资 作为一般合伙人的创业投资管理公司常常同时参与发起几个基作为一般合伙人的创业投资管理公司常常同时参与发起几个基金；或者一个创业投资管理公司同时管理几个有限合伙基金。有金；或者一个创业投资管理公司同时管理几个有限合伙基金。有时一些投资者也同时购买几个基金，这样在创业投资家和有限合时一些投资者也同时购买几个基金，这样在创业投资家和有限合伙人之间形成平行投资关系，以实现融资规模经济。伙人之间形成平行投资关系，以实现融资规模经济。缺点：缺点：这种组织结构操作比较困难；这种组织结构操作比较困难；与有限合伙公司相比灵活性更差；与有限合伙公司相比灵活性更差；难于提供合适的附带权益计划。难于提供合适的附带权益计划。2024/10/14 周一30z（二）英国创业投资的主要组织形式（二）英国创业投资的主要组织形式v一、英国创业投资的组织形式一、英国创业投资的组织形式 4.4.外国单位信托外国单位信托 信托投资的两种基本形式信托投资的两种基本形式按资金汇集方式按资金汇集方式 公司型投资信托公司型投资信托（英国投资信托英国投资信托）：设立投资信托公司，发行：设立投资信托公司，发行股票，所得股票，所得“股份股份”不属于为经营该股份公司而投入的资本金，只是不属于为经营该股份公司而投入的资本金，只是为了购买可转让的其他公司发行的有价证券（股票或债券），以达到为了购买可转让的其他公司发行的有价证券（股票或债券），以达到获得利息和股利的目的。获得利息和股利的目的。契约型投资信托契约型投资信托（单位信托单位信托）：是受托人通过发行信托券（一：是受托人通过发行信托券（一种单位面值均等的受益凭证）的方式来筹集资金，委托人去认购，委种单位面值均等的受益凭证）的方式来筹集资金，委托人去认购，委托人作为认购人与受托人之间是真正的信托关系。托人作为认购人与受托人之间是真正的信托关系。2024/10/14 周一31z（一）台湾组建创业投资基金的基本做法（一）台湾组建创业投资基金的基本做法v二、台湾地区创业投资的组织形式二、台湾地区创业投资的组织形式 创业投资事业管理规则创业投资事业管理规则规定：台湾建立创业投资基金，规定：台湾建立创业投资基金，应该采用创业投资基金股份有限公司的组织形式，实行私募制应该采用创业投资基金股份有限公司的组织形式，实行私募制和授权资本制。创业投资基金的资金一般分三期到位，基金设和授权资本制。创业投资基金的资金一般分三期到位，基金设置有基金封闭期。置有基金封闭期。台湾为大陆法系地区，台湾为大陆法系地区，公司法公司法没有单独的有限合伙法。没有单独的有限合伙法。实行创投基金公司资本收益税豁免制；实行创投基金公司资本收益税豁免制；台湾以儒家文化为背景，私有制发达，但人情味比较浓厚。台湾以儒家文化为背景，私有制发达，但人情味比较浓厚。z（二）台湾采用公司制基金的原因（二）台湾采用公司制基金的原因2024/10/14 周一32v三、我国创业投资的组织形式三、我国创业投资的组织形式 创业投资企业管理暂行办法创业投资企业管理暂行办法 第六条：创业投资企业可以以第六条：创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。修订版修订版合伙企业法合伙企业法和和信托公司管理办法信托公司管理办法等法律法规的施行等法律法规的施行也使本土创投机构设立有限合伙制和信托制创投基金有了法律依据。也使本土创投机构设立有限合伙制和信托制创投基金有了法律依据。由于目前新由于目前新合伙企业法合伙企业法只适用于内资企业，外资创投机构并不只适用于内资企业，外资创投机构并不能据此设立有限合伙制创投基金，因而能据此设立有限合伙制创投基金，因而外商投资创业投资企业管理规外商投资创业投资企业管理规定定实际上为外资创投设立有限合伙制基金提供了可能的方案。实际上为外资创投设立有限合伙制基金提供了可能的方案。表表2 2 公司制、有限合伙制和信托之创投基金比较公司制、有限合伙制和信托之创投基金比较第六章第六章 创业投资的组织与管理创业投资的组织与管理2024/10/14 周一33复习思考题复习思考题 从创业投资本身属性出发，认识其组织形式演变的必从创业投资本身属性出发，认识其组织形式演变的必然性然性?为什么说有限合伙制是创业投资中的重要组织创新为什么说有限合伙制是创业投资中的重要组织创新?实现有限合伙制需要什么条件实现有限合伙制需要什么条件?如何完善我国创业投资企业的组织形式如何完善我国创业投资企业的组织形式?