麒麟影视文化投资基金运作篇.pptx

麒麟影视文化股权投资基金麒麟影视文化股权投资基金2011年10月 Private Placement Memorandum*集团 出品目 录一一 基金募集概览基金募集概览二二基金成立背景及优势基金成立背景及优势三三 市场机会与投资策略市场机会与投资策略四四 基金投资管理基金投资管理五五 专业投资管理团队专业投资管理团队 六六有限合伙协议的条款要点有限合伙协议的条款要点七七基金基金ROADSHOWROADSHOW一、基金募集概览一、基金募集概览基金基本信息基金基本信息规模和期限规模和期限基金规模基金规模基金首期募集规模3亿元，主要面向基金管理公司股东、一线明星及商界名流。其中：基金管理公司认缴出资额不低于300万元基金管理公司股东认缴出资额不低于3000万元基金计划在2 年内完成全部投资，存续期内收回全部投资。基金期限基金期限基金存续期限为基金成立之日起5年，经全体合伙人同意最长可延期2年。基金存续期5年届满后应对基金进行清算，根据尚未退出投资项目的运行情况，经全体合伙人同意最长可延期2 年对基金进行清算，如果全部投资提前收回则立即清算。成为有限合伙人的流程成为有限合伙人的流程l潜在投资人审阅融资备忘录，并与基金管理人沟通相关问题。如决定参与麒麟影视文化股权投资基金I（有限合伙），则应遵循以下流程：投资人与麒麟影视文化股权投资管理有限公司签署麒麟影视文化股权投资基金I（有限合伙）有限合伙协议；募集结束后，普通合伙人与全体有限合伙人共同签署麒麟影视文化股权投资基金I（有限合伙）有限合伙协议，召开合伙人大会。l如果投资人与GP签署认购协议和有限合伙协议，则投资人成为麒麟影视文化股权投资基金I（有限合伙）的LP，承担按协议约定的方式向基金指定账户及时缴付认缴出资款的责任。合伙人不履行约定的出资义务，其他合伙人有对其资本出资的追索权，包括较少或取消对该LP的分配等。管理费及收益分配管理费及收益分配l管理费管理费投资期内，GP 按总认缴出资额的2%/年向麒麟影视文化基金收取管理费，每年分四次收取；基金应于每个季度结束后下个季度的第1 个工作日向GP 支付上个季度的管理费；退出期内，基金按照合伙人尚未退出投资组合公司剩余权益对应的原始认缴额的2%/年向GP 支付管理费。l收益分配收益分配基金实现收益，即刻全额分配；基金实现年复合收益率达到8%或以上，LP 和GP 以 80:20 比例分成。基金管理公司股东基金管理公司股东l北京*产权交易经纪有限公司北京第二家专事产权(股权)交易、国企改制/重组咨询、并购咨询及媒体等业务的专业性产权交易机构。拥有遍布全国的庞大的服务网络，已在12个省、自治区、直辖市设立了办事机构。独有的CRM数据库拥有客户9267家，国有、民营、外资企业的占比分别为40%、30%、30%。l庞洪著名制片人。宁夏电影集团副总裁，麒麟影业CEO。从事影视工作多年，拥有丰富的影视制作、制片管理、影视发行经验，曾制作过电视剧撑起生命的蓝天、美梦人生，电影姐姐词典、冯志远及新疆三部曲：塔克拉玛干、凯撒的囊、唐不拉之恋等多部口碑较好的影视作品。电影故事片冯志远2007年被中国国家广电总局列为“十七大”重点献礼片，教育部第23个教师节献礼片，由其担任制片人的影视作品多次获得中宣部、宁夏回族自治区“五个一工程奖”。2008年，由其担任制片人的电影画皮创造了2.3亿元的票房神话，成为有史以来国庆档最卖座的电影，在业界被誉为中国十大制片人之一。二、基金成立背景及优势二、基金成立背景及优势基金成立背景基金成立背景经济持续增长资金来源充裕机构投资者增加提供了资金来源渠道产业基金积累了丰富的实践经验经济因素经济因素文化产业发展模式面临调整文化产业在经济中的地位逐步提高盘活民间资本刺激内需社会人文社会人文因素因素基金成立优势基金成立优势l股东背景优势麒麟影业CEO庞洪从事影视工作多年，拥有丰富的影视制作、制片管理、影视发行经验及影视人脉资源；*集团十余年财务顾问、并购重组业务经验，积累大量的业务资源，有条件创造多方共赢的商业模式和市场化的经营管理体制。l资源客户优势*集团业务网络遍布30 个省、市、自治区。在“大客户战略”的业务发展模式下，开发和培育了一批优质的客户资源。基金管理公司与*集团合作开展PE 业务，相当于在全国建立了业务发展网络，这一网络优势使得基金从一开始就具备业务发展覆盖全国的条件，在项目发掘和后期管理上均可提供全方位的支持。l综合服务优势*集团旗下公司可提供独立的评估、审计、尽职调查、咨询、兼并重组服务，将发挥整体优势和协同效应，为客户提供多元化增值服务，提升被投资企业价值。l专业团队优势基金管理团队少数由*集团选派精干力量组成，多数从国内外知名PE 公司和投资银行挖掘选聘，团队成员学历高、经验丰富、结构合理、熟悉境内外企业运作和资本市场业务。基金管理团队的专业经验覆盖了直接投资、投资银行、财务、法律、咨询、产业研究等专业领域，具有国际化的视野和本土化的运作经验优势。三、市场机会与投资策略三、市场机会与投资策略市场机会市场机会未来五年，文化产业平均每年保持10%以上的增长速度，到2015年我国文化产业市场规模将突破15,000亿元；国家将扶持200家文化产业企业上市；2010年中国电影票房市场突破100亿元，环比增长率达到了63.91%；同期电影产量突破500部，电视剧产量达28,738集；2006-2010年期间，仅有14宗投资事件，只有11家机构参与投资；20102010年中国百万富翁和亿万富翁（按美元计算）持续增长率年中国百万富翁和亿万富翁（按美元计算）持续增长率 根据2011年的Hurun Wealth Report 包括已知财富和隐藏财富：中国有超过400个亿万富翁（美元），960,000人资产超过1百50万美元 中国中产阶级的增长中国中产阶级的增长 根据中国社会科学院（CASS）的数据，中国中产阶级（收入在18,000-36,00018,000-36,000美元美元之间）达到2 2亿亿3 3千万千万人，占城市人口总数的37%37%；预计2025年将超过4 4亿亿5 5千万人；千万人；可支配收入的增长可支配收入的增长 城市家庭在娱乐领域的消费力得到提升，生活水平得到提高；消费趋势形成中国人从传统的节省者转化为现代的消费者的过程；流通中的总信用卡数从2005年的1 1千千350350万万增长到2010年的2 2千千400400万万；市场机会市场机会2006200720082009201030.0%25.6%30.6%42.2%63.9%11.6%13.0%9.6%8.7%10.3%电影票房增长率及国民生产总值增长率电影票房增长率及国民生产总值增长率电影票房增长率国民生产总值增长率美元：十亿2008200920102011E2012E0123450.60.91.52.23.10.30.30.20.30.40.40.40.50.70.9中国电影业收入中国电影业收入2008-2012E2008-2012E票房非影院票房收入海外版权收入2008-2012E 复合增长率：35.8%美元 十亿基金投向及主要项目来源基金投向及主要项目来源l基金投向基金投向优质的待投影片、电视剧；商业模式成熟的影视公司及上下游的细分产业。l主要项目来源渠道主要项目来源渠道各省市政府重点推荐的部分优质民营企业；*集团在实施“大客户战略”中培育的股权投资项目；麒麟影业推荐的优质影片及电视剧；管理团队带来的客户资源及在市场中开发的优质项目；与其他私募股权投资机构战略合作共同投资的优质项目；其他来源的优质项目。投资项目储备库投资项目储备库l基金管理公司为本期基金建立了项目储备库，分为一级库、二级库和三级库。一级库是拟在一年内投资的项目二级库是拟在两年内投资的项目三级库是正在关注和培育的项目l本期基金拟于近期投资的一级库中部分项目项目一 公司简况：投资价值：投资策略投资策略l总投资额总投资额将配置将配置1 1亿元人民币在影视项目的投资亿元人民币在影视项目的投资,2,2亿亿元人民币在影视企业及上下游企业的投资。元人民币在影视企业及上下游企业的投资。l投资标的投资标的鉴于国内电影票房的不可预测性，本基金更倾向于以海外版权发行为主要收入来源的具有中国元素的中外合拍片（全球上映+海外发行）6000万；有海外发行市场的小制作中国本土影片2000万元；有良好运营能力和商业模式的院线企业2000万元；有完整商业模式和持续增长潜能的影视企业及上下游企业20000万元；l获利及退出获利及退出影视：过桥贷款、版权发行销售、票房与净利润分红；院线：现金流分红、复制并实现未来产业并购；影视企业：大股东回购、IPO 影视影视项目项目&影视影视及上及上下游下游企业企业四、基金投资管理四、基金投资管理组织架构与运作组织架构与运作 本基金依照中华人民共和国合伙企业法设立，由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任并由其执行合伙事务，而有限合伙人主要承担出资义务并以其出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与合伙事务的管理，亦不得对外代表合伙企业。有限合伙制在出资、税收以及内部治理方面都具有较大的优越性。l基金募集基金募集本只基金首期募集规模为人民币3亿元，普通合伙人将认购不低于1%的基金份额，基金管理公司股东作为有限合伙人认购不低于10%的份额，剩余份额由其他有限合伙人认购（单个有限合伙人认缴出资额不应低于1000万元）；所有合伙人之出资方式均为现金出资。组织架构与运作组织架构与运作l基金管理基金管理本基金由麒麟影视文化股权投资基金管理有限公司担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人，代表合伙企业对外开展投资经营活动；普通合伙人委派代表来负责基金的经营活动和行政管理，普通合伙人对本基金承担无限连带责任。l基金份额基金份额经普通合伙人同意，有限合伙人可将其有限合伙权益转让，在同等条件下，其他合伙人拥有有限购买权；除前述转让方式外，在基金存续期间，有限合伙人不得以其他方式退伙。投资流程投资流程各次会议应提交文件概览各次会议应提交文件概览投资管理投资管理完善公司治理结构，基金管理公司派出董事、监事，从市场选聘职业经理人充实企业管理团队，提升企业经营管理水平；帮助目标企业制定发展战略，提升竞争优势和可持续发展能力；完善目标企业激励机制，包括设计管理层激励方案等；改善融资结构，解决企业发展中的资金瓶颈和融资结构不合理问题；帮助企业排除发行上市中的各类障碍，加速推进企业的发行上市进程；根据企业需求，协助进行产业链上的并购和行业整合，支持目标企业做强做大。增增 值值 服服 务务项目筛选标准项目筛选标准l良好的市场发展空间良好的市场发展空间关注拟投资企业的市场机会、核心价值、行业成长潜力等因素；目标企业有2-3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的战略发展计划；特别关注目标企业3-5 年的发展计划，并以此为依据综合判断该企业的增长潜力。l成熟的商业模式及清晰的盈利模式成熟的商业模式及清晰的盈利模式即产品或服务是否具有确定的商业可行性；是否具有确凿的盈利方式和来源。l优秀的管理团队优秀的管理团队管理团队是否有能力发挥公司潜力；在各个发展阶段控制公司的增长；考虑因素主要包括管理团队的人员构成、过往管理经验、经营业绩及团队融合等。l具有具有3 3 年内上市或被并购的可能年内上市或被并购的可能投资限制投资限制投资对象：投资对象：不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资（承诺持有期不少于1 年）不在此限；单一项目限制：单一项目限制：原则上不得超过基金总认缴额的20%；投资项目阶段：投资项目阶段：不得投资处于初创期、起步期的企业。风险控制风险控制LPLP资金风险控制资金风险控制LP 认缴的资金将存入托管银行，并根据托管协议进行现金管理；投资前的现金将采用存放银行、购买国债及其他安全方式进行短期投资；GP 优先保障LP 收益，在合伙人先行收回认缴出资并达到一定回报后再进行收益的分配，基金运作模式符合国内外PE 运作惯例。风险控制风险控制l初步尽职调查；l立项后派出专业团队进行全方位尽职调查从目标企业内部调查财务、业务、法律等状况；从外部的税务局、供货商、客户、竞争对手、银行等相关方面间接调查目标企业的信用和经营等状况，必要时聘请外部专家提出独立意见；l在投资决策前，聘请第三方律师、会计师等中介机构进行独立调查，全面核实目标企业的有关信息和情况；l由管理团队和基金管理公司部分董事共同组成投资决策委员会，每个项目均需经过该委员会集体决策，严格遵循基金投资理念、方向和预期收益要求；l根据项目情况在相关协议中约定大股东回购、反稀释权、共同出售权等保护性条款或签署对赌协议来确保投资收益。l投资后，基金根据相关协议向被投资企业委派董事、监事及高管参与被投资企业的经营活动，提升目标企业经营管理水平。投投 资资 风风 险险 控控 制制五、专业管理团队五、专业管理团队专业投资管理团队专业投资管理团队l基金管理人关键人士履历董事长董事、总裁副总裁总裁助理投资总监风控总监高级投资经理投资经理l投资决策委员会基金管理公司内设负责全流程投资运作最终决策的专门机构，由公司管理团队和部分公司董事组成，视项目情况聘请专家辅助决策。l投资顾问委员会为项目评估、投资决策提供支持性的咨询服务。由GP 从政府部门、科研院校、金融行业专家、学术界名流中聘用，不具有投资决策表决权，但其评审意见将成为投资决策的重要参考。专业投资管理团队专业投资管理团队专业投资管理团队专业投资管理团队六、有限合伙协议的条款要点六、有限合伙协议的条款要点资金出资额分配资金出资额分配各合伙人认缴的基金出资根据普通合伙人的缴付出资通知各合伙人认缴的基金出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。例分别缴付。有限合伙协议生效且有限合伙设立完成、取得营业执照后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期缴付出资通知，要求各合伙人在通知发出的10个工作日内缴付其认缴出资额的30%。普通合伙人提前20个工作日发出通知，要求各合伙人在基金成立半年届满日缴付认缴出资额的30%。自基金成立一年届满后，普通合伙人根据项目投资进度提前20个工作日发出通知后，缴付认缴出资额40%部分。基金费用基金费用l基金应承担的费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的开办费、因对已实现投资和经过立项但最终未实现投资的目标公司发生的法律、审计、评估及其它第三方费用等。l开办费以基金总认缴出资额的1%为上限，超出部分由普通合伙人承担。l在协议约定的投资期内，基金按其总认缴出资额的2%/年支付管理费，退出期内按合伙人尚未退出投资组合公司剩余权益对应的原始认缴额的2%/年支付管理费。基金收益分配及损失分担基金收益分配及损失分担完成上述分配后，有限合伙继续分配新取得的基金投资收入中的可分配现金时，应当向普通合伙人分配20%，其余80%在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。向普通合伙人分配，直到普通合伙人分配取得的金额达到依上述第(2)项累计分配给合伙人的收益及普通合伙人依本项分配所取得收益之和的20%。向所有合伙人分配，直至各合伙人实缴出资额的内部收益率达到8%/年（核算内部收益率的期间自各合伙人实缴出资到位起到收回各该出资之日止）。向所有合伙人分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在有限合伙人的内部收益率达到8%/年的前提下，普通合伙人获得基金的收益分成，在满足约定分配顺序的前提下，普通合伙人最多可获得基金投资收益总额的20%。基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。基金在总认缴出基金在总认缴出基金在总认缴出基金在总认缴出资额之内的亏损资额之内的亏损资额之内的亏损资额之内的亏损由所有合伙人根由所有合伙人根由所有合伙人根由所有合伙人根据认缴出资额按据认缴出资额按据认缴出资额按据认缴出资额按比例分担，超出比例分担，超出比例分担，超出比例分担，超出基金总认缴出资基金总认缴出资基金总认缴出资基金总认缴出资额的亏损由普通额的亏损由普通额的亏损由普通额的亏损由普通合伙人承担。合伙人承担。合伙人承担。合伙人承担。LPLP权益转让权益转让l除依照协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在基金当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。l有限合伙人发生不符合协议规定之权益转让的，普通合伙人有权认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。l对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人应召集临时合伙人会议进行讨论，由合伙人会议作出同意或不同意的决定。但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，或现有守约合伙人，则无须合伙人会议通过，普通合伙人即可独立作出同意的决定。l除拟议受让方为转让方之关联人或现有守约合伙人之情形外，对于根据协议规定经合伙人会议决议同意转让或退出的有限合伙权益，普通合伙人享有第一顺序优先受让权，转让方以外的守约合伙人(“有权有限合伙人”)享有第二顺序优先受让权。后续募集后续募集l在基金成立后，投资期内，以总认缴出资额3亿元为上限，普通合伙人可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，但前提是后续募集不会导致有限合伙违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或使有限合伙的经营活动受到额外的限制。七、基金七、基金ROADSHOWROADSHOW基金基金ROADSHOWROADSHOWl地点金茂北京威斯汀饭店l参会机构及个人*集团大客户知名导演、制片人一线明星商界名流l基金发起仪式l基金募集之现场签售会l鸡尾酒会麒麟影视文化股权投资基金I发起暨签售发布会影视“富矿”因“麒麟”而闪耀