基金认购协议.doc

基
金
认
购
协
议
书

签订时间：________年_______月________日

目 录

一、 序言 1
二、 基金基本状况 3
三、利润分派方式 4
四、基金费用 5
五、 基金债务承担 6
六、 基金管理 7
七、 基金事务执行 9
八、 基金退出与赎回 11
九、有限合作人权利和义务 11
十、入伙与退伙 13
十一、保密规定 15
十二、争议处理措施 16
十三、基金解散与清算 16
十四、不可抗力 17
十五、违约责任 18
十六、其他事项 19

基金认购协议

一、 序言

（一）签订《___________基金认购协议书》（下称“本协议”）目、根据和原则。
1、签订本协议目
签订本协议目是明确本协议当事人权利和义务、规范____________________投资基金（下称“本基金”)运作，保护基金份额持有人合法权益。
2、签订本协议根据
签订本协议根据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国协议法》及其他法律法规有关规定。
.3、签订本协议原则
签订本协议原则是平等自愿、诚实信用、充足保护基金份额持有人合法权益。
（二）定义
1、除本协议另有约定，如下词语和表述在本协议中具有本协议所规定含义：中国指中华人民共和国（仅为本协议目，不包括香港、澳门尤其行政区和台湾地区）。
（1）元，指中国法定货币————人民币“元”。
（2）基金存续期限，指基金设置后合法存在期限，即登记机关向-------------------基金颁发营业执照之日起两年，该期限可根据本协议之约定延长。
（3）一般合作人，指在基金中，对基金债务及有限合作人本金及收益承担无限连带责任合作人。
（4）有限合作人，指在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担有限责任合作人。
（5）执行合作人，指经全体合作人协商确定有权管理、经营控制及决策基金重要事务，对外代表基金合作人。
（6）债务，指包括但不限于因任何法律或政府指令所产生，以及因任何协协议、安排或承诺所产生责任和义务。
（7）管理人，指受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金投资业务及平常事务进行管理实体或者机构，管理人可以由执行合作人担任。
（8）监管人，指受基金委托具有承担股权投资基金托管能力，在基金成立及存续期间对基金合作人委托并移交其管理资产和法律文献进行保管、监督并根据执行事务合作人指令进行划转、分派、移动或进行其他处置金融机构。监管人由执行事务合作人指定。
（9）基金募集，指基金正式成立前募集期内，执行事务合作人在中国工商银行银行开设人民币专用存款账户或者基本存款帐户，用于寄存、管理基金向托管人移交并委托保管所有基金资产。
（10）实缴出资额，指某个有限合作人根据本协议约定实际向基金缴付，并为执行合作人接受现金金额。
（11）管理费，指基金向执行合作人或其指定基金管理人支付，用以支付基金平常管理支出有关费用。
（12）变现，指基金将其在项目投资或非项目投资中投资权益以转让给特定受让人或其他方式进行处置，从而实现基金投资收益行为和事实。
2、 本协议条、款、项仅为以便参照，不应视为对本协议内容解释。
3、本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文意另有所指，该等条款应指本协议对应条款。

二、 基金基本状况

1、 基金名称:__________________
2、 2、基金性质:有限合作制
3、基金规模: 伍仟万元人民币
4、存续期限: 债权投资2年
5、投资项目：
6、预期投资回报:
7、基金管理人:
8、资金监管银行：中国工商银行
9、最低认缴出资：
10、基金募集期限：基金募集期限为60天，自基金招募阐明书公布之日起开始办理，时间截止至_____年_____月_____日。
11、还款来源：1#、2#、3#、3a#销售收入
12、基金管理费： 2 %年

三、利润分派方式

（一）对于本基金获得项目投资收益，一般合作人将获得收益提成，比例为基金投资收益总额_________。
本基金投资收益总额中除一般合作人收益提成之外部分，由所有有限合作人根据实缴出资比例分享。
（二）计提措施：本基金平均年收益率未到达6%时，所有合作人按权益比例分派收益；本基金年平均收益率到达并超过6%（含）时，一般合作人方可按如下现金流分派次序中确定原则提取收益提成。
现金流分派次序：本基金自设置之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户现金按下列次序分派：
1、有限合作人按原始出资额取回出资；
2、一般合作人按原始出资额取回出资；
3、有限合作人按原始出资额取回6% /年门槛收益；
4、一般合作人按原始出资额取回6% /年门槛收益；
5、本基金收益率超过了6% /年时，一般合作人可以按照基金总收益____提取收益提成，剩余_____收益由所有有限合作人按照权益比例分派。
（三）分派时间：本基金对每年度（本基金营业执照签发之日起一年时间为一种年度，如下同）以实现并收回利润所有进行分派，每年度分派一次利润；假如代表三分之二以上表决权合作人表决通过后，可以在其他时间进行分派。
（四）合作人违反本协议约定未按期缴纳出资，本基金再向其分派利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付出资、违约金等费用。假如其应分派利润和投资成本局限性以补足上述款项，应当补缴出资并补交上述费用。

四、基金费用

（一）本基金应直接承担费用包括与本基金之设置、运行、终止、解散、清算等有关下列费用：
1、支付给资产管理企业管理费用；
2、开办费；
3、合作人会议费用；
4、托管机构发生费用；
5、本基金年度审计所发生审计费；
6、必要媒体费用；
7、本基金自身发生与投资业务及投资项目无关其他律师费和征询费。
（二）本基金费用由基金支付并在所有合作人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
（三）作为资产管理企业对本基金提供管理及其他服务对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向资产管理企业支付管理费：
1、投资期内按照基金承诺总出资额2%收取年管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出投资成本1%收取年管理费；
2、管理费每六个月支付一次，初次管理费支付由本基金于设置后五个工作日内支付给资产管理企业；后期支付时间是在上次支付后来延六个月前五个工作日之内。

五、 基金债务承担

1、一般合作人对基金债务承担无限连带责任；
2、有限合作人对基金债务以其认缴出资额为限承担责任；
3、一般合作人先于有限合作人承担基金债务和风险。即当基金发生亏损时，先由一般合作人以其认缴出资为限承担债务，局限性部分由有限合作人以其认缴出资额为限偿还；
4、基金财产局限性以清偿债务时，债权人可以规定一般合作人以其所有所有财产清偿；

六、 基金管理

（一）基金管理机构
1、联合管理委员会
由合作人构成，是基金最高权力机构，负责同意《合作协议》、《资产管理协议》、《资金托管协议》等法律文献，审议合作人加入、退出，并将投资决策授权投资决策委员会负责。
2、投资决策委员会
由一般合作人和有限合作人委派代表构成投资决策委员会，人数5人，一般合作人中选派3人（具有一票否决权），有限合作人选派2人，决策采用2/3以上多数决策制，负责对所有投资项目进行投资决策，审议投资协议及有关法律文献，委托监管银行实行资金划拨等重大事项。
3、基金管理人
由_____________司担任，负责项目筛选，考察，评估，制作投资分析汇报，提交投资决策委员会，并负责投资项目跟进管理及退出机制设计与执行。
4、托管银行
选定发改委立案商业银行负责资金托管，负责监督、检查基金管理人投资行为，向合作人提交，监督，管理所投资企业有关资产，按约定向出资人划转有关投资本金及收益。
5、风险控制委员会
由联合管理委员会推荐、选举、聘任私募股权基金专业人士、社会著名人士等构成风险控制委员会，对拟投资项目刊登独立意见，并对基金发展，项目推荐及有关社会关系协调发挥积极作用。
（二）基金严格按照四权分离机制进行管理，各自开展工作，各自行使权力，互为写作，互为制约。
1、投资决策权：投资决策委员会拥有最终决策权；
2、投资管理权：基金管理人拥有投资管理权，突出投资管理专业性；
3、资金监管权：合作人共同选定发改委核准商业银行拥有资金监管权，保障资金安全性；
4、投资监督权：由基金聘任会计事务所、律师事务所对投资行为进行审计监督和法务监督，保证投资交易公平性。
（三）内部信息纰漏透明机制
1、基金建立完善信息披露制，每月合作人都可以懂得每个基金财务信息；
2、合作人拥有知情权，所有基金合作人可以以任何形式、在任何时间对投资人进行审查和检查；
3、有限合作人拥有参与权，可以自付费用参与投资所有流程，包括从进入方案设计到分红退出；
4、基金投资管理企业将定期向合作人公布资产状况、被投资项目运行状况、资金使用状况、投资构造等信息，增强基金经营透明度。
（四）风险控制机制
1、股权质押担保：___________________项目企业股份为基金LP提供股权质押担保；
2、在建工程抵押：施工在建工程抵押于基金；
3、销售商完毕预售保证：项目招募初期，销售预售额已到达1000万元，并且仍在迅速递增；
4、债权人法律保护：《合作企业法》、《基金法》等完善严格法律保护债权人对债务和利息最终追索权；
5、地产企业担保：___________为基金提供无限连带责任担保；
6、基金管理企业担保：__________为基金债务提供无限连带责任担保；
7、专业团体运行及投后管理：______________企业拥有多种成功开发案例及丰富运行经验；__________将向项目派驻资深项目管理人员参与项目投后管理，保证投资收益；
8、风险控制委员会由中立专家学者、社会著名人士对项目风险提出客观意见。

七、 基金事务执行

（一）执行合作人
本基金由一般合作人执行合作事务。执行合作人对外代表本基金。
全体合作人对本基金事务执行以及执行合作人选择产生方式等事项约定如下：
1、执行合作人由________基金管理有限企业担任，执行合作人独立执行基金事务并遵守本协议约定。执行合作人委派_________负责详细执行基金事务；
2、有限合作人有权对基金经营管理提出提议；
3、不参与执行事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务，检查其执行基金事务状况；
4、执行合作人不按照本协议或者全体合作人决定执行事务，其他合作人有权督促执行合作人改正。
（二）执行合作人权限：
1、执行基金平常事务，办理基金经营过程中有关审批手续；
2、负责基金与资产管理企业之间资产管理协议签订，通过签订资产管理协议由资产管理企业对基金财产进行管理；
3、代表基金与资金托管银行签订资金托管协议；
4、代表基金签订其他合作协议，负责协议履行；
5、代表基金对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责基金投资项目筛选、调查及项目管理等事务；
6、代表基金处理、处理基金波及多种争议和纠纷。
（三）有限合作人监督权
1、执行合作人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面告知基金，并办理对应企业变更登记手续。基金应将执行事务合作人代表变更状况及时告知有限合作人；
2、不执行合作事务合作人有权监督执行合作人执行基金事务状况，有权监督基金资金及账户，包括有权聘任外部审计单位对基金财务状况和经营成果进行审计，有关费用由该不执行合作事务合作人自行承担；
3、执行合作人应当按季度向其他合作人汇报事务执行状况以及基金财务状况和经营成果，其执行合作事务所产生利润归全体合作人，所产生费用和亏损由全体合作人承担。

八、 基金退出与赎回

（一）退出机制
股权回购：基金和目企业原股东签订回购保障协议，保证溢价回购。
（二）基金赎回
1、本基金存续期限原则上为1年，到期后解散或经基金最高权力机构——联合管理委员会决定继续存续，最长延续0.5年；
2、在一年存续期间，合作人不能赎回，但可以将所持有基金份额转让给其他人，其中基金合作人有优先受让权。

九、有限合作人权利和义务

（一）有限合作人和一般合作人互相转变及及权利义务
1、一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合作人一致同意，可以依法转为有限合作人；
2、一般合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为一般合作人，应当经全体合作人一致同意；
3、有限合作人如违反合作协议约定参与经营管理，视为一般合作人，与一般合作人一起对合作债务承担无限连带责任；
4、有限合作人转变为一般合作人，对其作为有限合作人期间基金发生债务承担无限连带责任；
5、第三人有理由相信有限合作人为一般合作人并与其交易，该有限合作人对该笔交易承担与一般合作人同样责任。
（二）有限合作人权利：
1、参与或委托代表参与合作人会议并以出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会记报表及其他经营资料；
3、有权理解和监督有限基金经营状况并提出意见；
4、收益分派权；
5、出资转让权；
6、在一般合作人对基金导致重大损失或资产管理企业重要人员变动时强制一般合作人退伙。
（三）有限合作人义务：
1、有限合作人对基金责任以认缴出资额为限；
2、按照本协议约定条件和方式准期足额缴付出资。如有限合作人对基金出资不能按期缴纳到位，按照本协议第十七条中有关约定承担违约责任，包括但不限于对应调整各合作人之间权益比例；
3、除本协议明确规定权利和义务除外，有限合作人不得参与及干预基金正常经营管理；
4、保密义务：有限合作人仅将一般合作人向有限合作人提供一切信息资料用于基金有关事务，不得向第三方公开或用于与基金无关商业活动（包括但不限于与一般合作人有利益冲突商业事务）。一般合作人有权以自己名义或以基金名义对违反保密义务有限合作人追究法律上责任；
5、除本协议另有约定权利和义务外，有限合作人不参与基金经营管理；
6、有限合作人未经授权以基金名义与他人进行交易，为基金或者其他合作人导致损失，该有限合作人应当承担赔偿责任。
（四）有限合作人不执行合作事务，不得对外代表基金。
有限合作人下列行为，不视为执行合作事务：
1、参与决定一般合作人入伙、退伙；
2、对企业经营管理提出提议；
3、参与选择承接基金审计业务会计师事务所；
4、获取经审计基金财务审计汇报；
5、对波及自身利益状况，查阅基金财务会计账薄等财务资料；
6、在基金中利益受到侵害时，向有责任合作人主张权力或者提起诉讼；
7、执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼；
8、依法为本基金担保。

十、入伙与退伙

（一）新合作人入伙，应依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知原合作企业财务状况和经营成果。入伙新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙有限合作人对入伙前基金债务以其认缴出资额为限承担责任。新入伙一般合作人对入伙前基金债务承担无限连带责任。
（二）有下列情形之一，合作人可以退伙：
1、本协议约定退伙事由出现；
2、经全体合作人一致同意；
3、发生合作人难以继续参与合作事由；
4、其他合作人严重违反本协议约定义务；
5、基金合计亏损超过总出资额50%时，有限合作人可以退伙。
有限合作人退伙应当提前30日告知其他合作人。私自退伙，应当赔偿由此给其他合作人导致损失。
除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，一般合作人不得退伙。
（三）合作人有下列情形之一，经其他合作人一致同意，可以决策将其除名：
1、未根据本协议履行出资义务；
2、因故意或者重大过错给基金导致重大损失；
3、执行合作事务时有不合法行为；
4、发生本协议约定事由。
合作人存在上述情形，还应当赔偿由此给其他合作人导致损失。
对合作人除名决策应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决策有异议，可以自接到除名告知之日起30日内，根据本协议有关争议处理规定处理。
（四）一般合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生基金债务，承担无限连带责任；退伙时，基金财产少于基金债务，该退伙人应当根据本协议第二十条规定分担亏损。有限合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生本基金债务，以其退伙时从本基金中取回财产承担责任。
（五）作为有限合作人自然人死亡、被依法宣布死亡或者作为有限合作人法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法获得该有限合作人在本基金中资格。
合作人向本基金其他合作人转让出资份额，应当在30日内告知其他全体合作人，并在30日内办理工商变更登记。合作人向本基金以外人转让出资份额，应当获得其他合作人过半数通过。经合作人同意转让出资份额，在同等条件下，其他合作人有优先购置权。
（六） 合作人退伙或被除名，由会计师事务所对该名合作人退伙或被除名时基金净资产进行评估。对于评估后基金净资产按照该名合作人在基金出资比例予以退还。承担资产评估工作会计师事务所由执行合作人选择确定，并由执行合作人代表基金与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名合作人承担。合作人退伙时其在基金中财产份额以货币方式退还，但全体合作人一致同意，可以以其他方式退还。合作人退伙或者被除名时，对其他合作人负有赔偿责任，其他合作人有权在向其退还财产之前扣除对应赔偿款项。

十一、保密规定

（一）本基金有关所有文献，包括但不限于基金与他人签订协议、基金项目投资计划、财务会计汇报等，均属于基金机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行基金有关事务无关目使用该等文献。
（二）除依法应当公开信息或者根据司法程序规定应当向有关机构提供信息之外，任何人均不得通过正式或非正式途径向外披露基金信息、基金投资项目状况等任何信息。拟公开披露信息在公开披露之前应予保密，不得向他人泄露。

十二、争议处理措施

各合作人履行本协议方发生争议，应通过协商或调解处理。合作人不愿通过协商、调解处理或者协商、调解不成，按照如下规定处理：因本协议引起或与本协议有关任何争议，均提请郑州市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局，对本协议各方均有约束力。

十三、基金解散与清算

（一）基金有下列情形之一，应当终止并清算：
1、合作期限届满，合作人决定不再经营；
2、合作协议约定解散事由出现；
3、全体合作人决定解散；
4、合作人已不具有法定人数满30天；
5、合作协议约定合作目已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定其他原因。
（三）基金清算措施应当按《合作企业法》规定进行清算。
基金解散后，由清算人对基金财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未理解事务，还应当告知和公告债权人。经全体合作人过半数同意，可以自基金解散事由出现后15日内指定一种或者数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。
清算人重要职责如下：
1、清算基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关基金未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理基金清偿债务后剩余财产；
6、代表基金参与诉讼或者仲裁活动。
清算期间，基金存续，不得开展与清算无关经营活动。
基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩余财产，按照各合作人出资比例进行分派。
（四） 清算结束后，清算人应当编制清算汇报，经全体合作人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算汇报，申请办理基金注销登记。

十四、不可抗力

1、如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下所有或部分义务，该义务履行在不可抗力事件阻碍其履行期间应予以中断。
2、声称受到不可抗力事件影响一方应尽量在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件发生告知其他合作人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合作人提供有关此种不可抗力事件及其持续时间合适证据及协议不能履行或者需要延期履行书面材料。声称不可抗力事件导致其对本协议履行在客观上成为不也许或不实际一方，有责任尽一切合理努力消除或减轻不可抗力事件影响。
3、不可抗力事件发生时，各合作人应立即通过友好协商决定怎样执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合作人须立即恢复履行各自在本协议项下各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议能力，则全体合作人可协商解除协议或临时延迟协议履行，且遭遇不可抗力一方不必为此承担责任，当事人延迟履行后发生不可抗力，不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制，无法预料或虽然可预料到也不可防止且无法克服，并与本协议签订日之后出现，使该方对本协议所有或部分履行在客观上成为不也许或不实际任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

十五、违约责任

（一）合作人违反本协议，应当依法承担违约责任。
（二）执行合作人违反本协议规定，给其他合作人导致损失，应当赔偿其他合作人损失。
（三）合作人逾期缴纳其认缴出资，每逾期1日，应当向其他合作人支付__________违约金，并承担补缴义务；逾期超过180日，其他合作人有权将其除名。

十六、其他事项

（一）本协议一式______________份，各合作人各持一份名并报基金登记机关一份。每份具有同等法律效力。
（二）本协议附件为本协议不可分割构成部分，与本协议具有同等法律效力。
（三）本协议未约定或者约定不明事项，有合作人协商决定；各合作人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成，根据有关法律、行政法规规定处理。
（四）本协议履行过程中，假如国家或地方颁布新有关法律法规或修订有关规定，本协议按照新法律法规规定进行修订，假如出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

如下无正文，为签字页

经双方协商，基金份额持有人乐意认购_________________基金份额_______人民币。

基金管理企业：（章）
法定代表人或授权代表：

基金份额持有人： （章）
法定代表人或授权代表：

签订地点：
签订时间：