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公司协议管理制度及流程

第一节 目 的

第一条 为规范公司协议管理、防范与控制协议风险、有效维护公司的合法权益，特制定本规范。

第二节 合用范围

第二条 本规范合用于集团所属公司对外签订、履行的建立民事权利义务关系的各类协议、协议等；涉及买卖协议、供用电、水、气、热力协议、赠与协议、借款协议、租赁协议、融资租赁协议、担保协议、劳动协议、聘用协议、承揽协议、建设工程协议、运送协议、技术协议、保管协议、仓储协议、委托协议、行纪协议和居间协议等。

第三节 协议管理部门及职责

第三条 董事长负责法定代表人授权委托书的签署，资产转让协议、借款协议、房产租赁协议、对外担保协议；以及涉及资产、大额借贷经营协议、财产解决等协议的审批。各公司总经理负责本公司劳

动协议、干部聘用协议以及销售、采购等经济协议的审批。
第四条 集团办公室和各公司行政办公室负责公司各类协议的管理工作，具体职责是：
（一）集团办公室负责各司协议文本的审查、归档和备案。
（二）各公司行政办公室负责对协议专用章、协议文本、法人授权委托书等协议文本的发放和管理。
（三）参与各部门提交的各类协议的合法性、可行性、有利性审查，并向法定代表人提交审查意见；
（四）监督检查协议履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，提出意见；
（五）协助解决协议纠纷，参与争议仲裁、法律诉讼。
（六）负责的监督执行。
第五条 协议具体承办部门的重要职责：
（一）负责协议相对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供相应资料；
（二）具体负责所承办协议的招标、谈判和文本的起草；
（三）严格按照规定的程序完毕协议的审批手续；
（四）负责协议的履行，及时解决履行中出现的问题。遇有协议变更、解除等重大事项，须报集团办公室审核批准；
（五）负责向集团办公室报送协议记录报表及有关资料；

（六）负责所承办协议的归档。

第四节 协议的授权委托

第六条 签订协议实行授权委托制度。协议由法定代表人或重要负责人签订，也可以由公司法定代表人或总经理书面授权的公司有关人员代理签订。
第七条 代理公司法定代表人签订协议的，签约人应持公司法定代表人签发并加盖公司公章的《法定代表人授权委托书》(见附件一)，并在授权范围内签订协议。《法定代表人授权委托书》采用一事(协议)一授权，协议一经履行，委托事项即行终止。
第八条 集团办公室负责管理协议授权委托书，根据董事长的决定，办理出具授权委托书事宜。
第九条 代理人必须忠实履行职责，维护本公司的合法权益，对本公司负责，对法定代表人或者总经理负责。
第十条 代理人实行损害本公司合法权益的行为或者不再适宜担任代理人的，各公司有权随时终止委托代理关系。终止委托代理关系的，由董事长做出决定，办公室负责收回授权委托书。

第五节 协议的平常管理

第十一条 本集团实行二级协议管理，集团办公室全面负责重要协议的管理；各公司行政办公室负责本公司的协议管理。
（一）集团办公室负责资产转让协议、借款协议、房产租赁协议、对外担保协议，以及涉及资产、大额借贷经营协议、财产解决协议的审查、备案和归档工作。
（二）集团办公室负责协议标的额在二十万元以上（含二十万元）
的协议审查、备案和归档工作，各分公司签署协议标的额二十万元以上（含二十万元）的协议必须先经集团办公室审查，公司总经理批准后方可签订，并报集团办公室进行归档备案。
（三）各分公司行政办公司负责协议标的二十万元以下协议的审查和归档备案，各公司负责人批准后方可签订。在协议签署后，以扫描文献并加密的格式发电子邮件于集团办公室***邮箱进行电子文献协议备案。
第十二条 公司的协议专用章专人管理，公司办公室负责保管。公司的空白协议、授权委托书也由专人管理，业务人员不得随带协议专用章或已盖章的空白授权委托书、空白协议出差，特殊情况，由公司总经理批准。
协议专用章、盖章的空白协议、授权委托书、已签订的协议等遗

失的，应及时向本地公安机关报案，并登报声明。
第十三条 已签订的协议及送货回单，增值税发票收据以及业务往来传真、信函、对帐单等资料，销售、采购部门的业务人员应自行保管好；重要资料应将原件交集团办公室随协议保管。
第十四条 协议经办人员与本公司终止劳动关系前应把有关材料
及空白协议、名片、委托书移交完毕，经公司办公室和有关部门确认后方可办理有关手续。协议经办人员与本公司终止劳动关系或因其他因素发生变更的，公司办公室应在情况发生后一周内书面告知各有关
单位。

第六节 协议具体规定

第十五条 协议的主体
（一）订立协议的主体必须是公司及所属各公司中具有法人资格，能独立承担民事责任的组织，其他部门、机构、分公司等不得擅自签订协议。
（二）订立协议前，应当对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织签订协议，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济协议。
（三）公司一般不与自然人签订经济协议，确有必要签订经济合

同，应经公司总经理批准。
第十六条 协议的形式
（一）订立协议，除即时交割（银货两讫）的简朴小额经济事务外，应当采用书面形式。
（二）“书面形式”是指协议书、补充协议、公文信件、数据电文（涉及电报、传真、电子邮件等），除情况紧急或条件限制外，
公司一般规定采用正式的协议书形式。
第十七条 协议的内容
（一）当事人的名称、住所：协议昂首、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致。
（二）协议标的：协议标的应具有唯一性、准确性，买卖协议应具体约定规格、型号、商标、产地、等级、技术标准和品质描述等
内容；服务协议应约定具体的服务内容及规定；对协议标的无法以文字描述的应将图纸作为协议的附件。
（三）数量：协议应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年经销协议无法约定确切数量的应约定数量的拟定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。
（四）质量：有国家标准，部门行业标准或公司标准的，应约定所采用标准的代号；化工产品等可以用指标描述的产品应约定重要指标规定（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方

式及样品存放地点。
（五）价款或报酬：价款或者报酬应在协议中明确，采用折扣形式的应约定协议的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、钞票等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。
（六）履行期限、地点和方式 ：履行期限应具体明拟定，无
法约定具体时间的，应在协议中约定履行期间的方式；协议履行地点应力争作对本方有利的约定，如买卖协议一般约定交货地点为本公司
仓库或本公司的住所地；约定具体地名的应明确至市辖区或县一级；买卖协议在协议中一般应约定交付的手续，即协议履行的标志，如托运单、仓库保管员签单等。
（七）协议的担保：协议中对方事人规定提供担保或本方规定对方当事人提供担保的，应结合具体情况根据《担保法》的规定办理相关手续。
（八）协议的解释：协议文本中所有文字应具有排它性的解释，对也许引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在协议中进行解释。
（九）保密条款：对技术类协议和其他涉及经营信息、技术信息的协议应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任。
（十）协议联系制度：履行期限长的重大经济协议应当约定协议双方联系制度。

（十一）违约责任：根据《协议法》作适当约定，注意协议的公平性。
（十二）解决争议的方式：解决争议的方式可选择仲裁或诉讼，选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称，双方对仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地仲裁机构。
（十三）协议管辖权的约定：在协议中应将协议管辖权约定明确，本公司所署协议一般情况下将法院诉讼管辖约定于榆林市人民法
院进行管辖，国家法定管辖的情形除外。

第七节 协议的签订程序

第十八条 协议承办部门在签订协议前，应预先审核对方以下情况：
(一)对方当事人主体资格审查。涉及：公司名称、性质、地址、营业执照、经营范围、注册资金以及依法应当办理的行政许可证。
(二)对方当事人资信情况及履约能力审查。涉及：资产负债、技术设备、产品质量、商业信誉等。
(三)对方协议承办人员资格审查。涉及签约代理人的身份证明、授权委托证明。
（四）协议签订时规定对方公司提供营业执照复印件（需在复印

件加盖公司红章）、法定代表人身份证复印件、银行账号；有代理人的需提供代理人身份复印件和授权委托书。
第十九条 协议应按下列程序办理签订、审批手续：
（一）草拟会签：协议承办单位应就商谈约定的内容草拟协议文本，填写“协议审查会签表”，送相关部门会签，各相关部门应在当天内完毕会签，并将会签意见及协议文本交承办公司办公室。
（二）审查修改：承办公司办公室于2日内就协议文本的合法性，
有效性提出审查意见，会同相关部门意见一并交承办部门进行修改，
相关部门与承办部门对协议内容有异议的，由承办公司办公室进行协
调定稿。
（三）最后签订：经会签的协议文本定稿后，由协议承办部门送主管领导或法定代表人签批后，由承办公司办公室加盖协议专用章。
第二十条 协议承办、审查会签部门的审查事项及责任：
（一）协议承办部门应对协议的业务、技术条款进行审查，并对之负责；
（二）财务部门对协议项目是否与国家、上级主管部门、本单位的计划抵触以及协议支付条款进行审查，并对之负责；
（三）技术研发部门应对协议项目是否符合政策法规、规章制度、生产技术标准、安全保护标准进行审查，并对之负责。
（四）承办公司办公室对协议的合法性，重要条款是否完备，文

字用语是否准确、规范进行审查，并对之负责。 
第二十一条 法律、行政法规规定应当办理批准登记手续的协议，协议成立后由承办公司办公室依法及时办理。
第二十二条 协议正式签订后，应当随协议审查会审表交存承办公司办公室备案；同时送公司财务部门入卷，方便执行。

第八节 协议的变更、解除

第二十三条 在协议履行期间由于客观因素需要变更或者解除合
同的，须经双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原协议仍然有效。本方收到对方当事人规定解除或变更的告知书后，应当在规定的期限内作出书面答复。
第二十四条 存在下列情形之一的，本方可以单方解除协议：
（一）因不可抗力致使不能实现协议目的；
（二）在履行期限届满之前，对方明确表达或者以自己的行为表白不履行重要债务；
（三）对方迟延履行重要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）对方迟延履行债务或其他违约行为致使不能实现协议目的；
（五）法律规定的其他情形。

第二十五条 变更或解除协议的，应当采用书面形式（涉及书信、电报）；
第二十六条 变更或解除经济协议的协议应按照协议签订程序报原审批人员批准。法律、行政法规规定变更协议应当办理批准登记等手续的，应依法及时办理。

第九节 协议的履行

第二十七条 公司应当按照协议约定全面履行自己的义务，并随时督促对方当事人及时履行其义务。

第二十八条 在协议履行过程中，对本公司的履行情况应及时做
好记录并经对方确认。
（一）履行销售协议交付货品时应由对方当事人签署一式二份的收货单，一份留存对方，一份交销售部门备查。向对方当事人交付增值税发票时应由对方当事人出具收条。
（二）履行采购协议付款时应由对方当事人出具收款收据或收条，公司原则上只开具限制性昂首的转账支票，不允许以钞票形式支付。
第二十九条 在履行协议过程中，经办人员若发现并有确切证据

证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并及时书面上报集团办公室解决，并报总经理及法律顾问。
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产，抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者也许丧失履行债务能力的其他情形；
第三十条 在常年协议特别是常年销售、采购协议履行过程中，经办人员应定期对帐，确认双方债权债务；
第三十一条 在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或对方当事人的协议经办人员发生变动时，应及时对帐，确认协议效力及双方债权债务。

第十节 　协议公证

第三十二条 在签订下列协议时按双方约定，总经理批示进行协议公证：
（一）房产类：办理房产买卖、转让、赠与、互换、拍卖、租赁；办理合作建房、土地使用权有偿出让转止、房屋拆迁补偿协议和保全证据；办理房产代销、包销协议以及其他有关房地产事项。
（二）经济类：办理产权、股权转让、公司承包租赁经营、联营、

中外合资、合作、建设工程承包、加工承揽、购销、科技协作等各种经济协议；办理股东大会、董事会会议、招标、投标、办理资信证明、专利、商标权证明、提存、境外投资委托协议等。
（三）金融类：借（贷）款协议、融资租赁协议；商品房产、土地使用权、楼花、机器设备、股权，股票及其它有价证券、权益等的抵押、质押协议；保证协议；与上述协议相关的委托书、声明书、担保书、承诺书等。

第十一节 无效协议

第三十三条 有下列情形之一的，协议无效：
　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立协议，损害国家利益；
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；
　　（四）损害社会公共利益；
　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第十二节 协议纠纷的调解、仲裁和诉讼

第三十四条 协议双方在履行过程中发生纠纷时，应一方面按照实事求是的原则，平等协商解决。
第三十五条 协议双方在一定期限（一般为一个月）内无法就纠纷的解决达成一致解决意见或对方当事人无意协商解决的，经办人员应及时书面报告部门经理和集团办公室，并拟定解决意见，报总经理决定。对方当事人涉嫌协议诈骗的，应立即报告集团办公室、总经理及
法律顾问，会商解决。
第三十六条 公司决定采用诉讼或仲裁解决的协议纠纷，以及对方当事人起诉的，相关部门应及时将协议的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书面材料连同有关证据报集团办公室。

第十三节 考核与奖惩

第三十七条 公司全体职工应当严格遵守，有效订立、履行协议，切实维护公司的整体利益。公司行政办公室负责执行情况的监督考核。
第三十八条 对在协议签订、履行过程中发现重大问题，积极采用补救措施，使本公司避免重大经济损失以及在经济纠纷解决过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。

第三十九条 协议经办人员出现下列情况之一，给公司导致损失的，公司将依法向负责人员追偿损失：
（一）未经授权批准或超越职权签订协议；
（二）为别人提供协议专用章或盖章的空白协议，授权委托书；
（三）应当签订书面协议而未签订书面协议。
第四十条 协议经办人员出现下列情况之一，给公司导致损失的，公司酌情向有关人员追偿损失：
（一）因工作过失致使公司被诈骗；
（二）公司履行协议未经对方当事人确认；
（三）遗失重要证据；
（四）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；（五）协议专用章、盖章的空白协议、授权委托书遗失未及时报案和报告；
（六）其他违反公司相关制度的。公司职工在签订、履行协议过程中触犯刑法，构成犯罪的，将依法移交司法机关解决。

第十四节 附则

第四十一条 本规范解释由集团办公室负责。
第四十二条 本规范自十二月一日开始执行。

附件一：

法定代表人授权书

致：

兹委托 先生/女士作为本公司的合法代理人，以本公司名义进行 协议的协商和签订。
委托期间：本授权书自 年 月 日至 年 月 日有效。

委托人名称（公章）： 受托人（签章）：
法定代表人（签章）： 住所：
委托人注册地/营业地： 身份证号码：
邮政编码： 邮政编码：
电话： 电话：
传真： 传真：

附件二：
***集团协议审查会签表

协议名称

协议编号

协议主体
我方：
对方：
协议金额

承办部门

承办人及电话：
对方签约人是否通过授权（承办人打勾）
是
否
委托代理人姓名：
部
门
意
见
承办
部门

署名：
年 月 日
技术研发

署名：
年 月 日
行
政
办
公
室

署名：
年 月 日
分管
领导
意见

年 月 日
总
经
理
签
批

年 月 日
董
事
长
签
批

年 月 日

附件三：
***集团协议管理流程图
协议起草
协议审查
是否通过审查
协议审批
协议编号
是否通过审批
是否办理授权
协议承办部门商同行政办公室办理
协议签署
协议盖章
协议履行
协议归档
N
N
Ｙ
Ｎ
Ｙ
Ｙ

附件 四：
***集团协议履行情况汇总表
填报部门：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　填报时间：　　　　　　　　　　　
序
号
协议编号
协议名称
协议金额
约定的履行期间
公司履行协议情况
公司是否履行
完毕
他方履行协议情况
他方是否履行完毕
备注

履行
时间
履行
方式
履行
数量
履行
时间
履行
方式
履行
数量