广州微摇软件科技有限公司增资扩股说明书.docx

广州微摇软件科技
增资扩股说明书
一、重要声明与提示
广州微摇软件科技（以下简称“公司”）于2014年4 月30日成立，为湖北广电长江新媒体集团下属的控股子公司。2015 年9月21日，湖北广播电视台党委会审议通过了《广州微摇软件科 技增资扩股方案》，同意公司进行增资扩股。
本公司保证本增资扩股说明书不存在任何虚假陈述，并对财务会 计报告的真实性、完整性亦予以保证。
产权交易市场、其他政府部门对本次增资扩股所作的任何决定或 意见，均不说明其对本公司股权的价值或者投资人的收益做出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公 司增资扩股实施后，经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读本增资扩股说明书，并 以其作为投资决定的依据。
投资者假设对本增资扩股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股权 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资 者直接或通过产权交易机构向本公司查询。
二、招股企业基本情况中文名称：广州微摇软件科技
英文名称：GUANGZHOU WEI YAO SOFTWARE TECHNOLOGY CO. LTD资金，而营收相对滞后。
（二）股权交易风险
由于公司为非上市公司，股东持有的股权如需交易，那么在交易时 间、交易对象和交易方式上都不如上市公司便利自由。
广州微摇软件科技2015年9月21日
公司简称：广州微摇注册资本：人民币1493万元
法定代表人：张建红成立日期：2014年4月30日
公司地址：房
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务; 数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；数字动漫制作; 游戏设计制作；地理信息加工处理；筹划创意服务；市场调研服务; 市场营销筹划服务；广告业；企业形象筹划服务；文化艺术咨询服务。
所属行业：软件和信息技术服务业三、股本结构及出资人情况
（一）公司股本情况:
序号
股东
注册资本额
（万元）
持股比例
1、
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
30. 15%
2、
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
26. 8%
3、
王强
75
5. 025%
4、
谢湖伟
75
5. 025%
5、
海航资本投资（北京）
224
15%
6、
北京微影数字点睛文化产业投资中心 （有限合伙）
164
11%
7、
北京鑫泰隆华投资
105
7%

合计
1493
100%
（注：2015年4月，广州微摇软件科技通过增资扩股，引进海航资本投资（北京）、北京微影数字点睛文化产业投资中心、北京鑫泰隆华投资三位新股东, 将公司注册资本金增加至1493万元。截至本说明书出具之日，营业执照正在工商部门办理 变更之中，注册资本金仍显示为1000万元。）
（二）出资人情况：湖北广电长江新媒体集团有限责任公司是湖 北长江广电传媒集团有限责任公司全资子公司，从事广播电视领域的 新媒体业务；北京奕铭投资管理中心（有限合伙）从事互联网投资业 务；王强、谢湖伟为从事广播电视业务及互联网业务的自然人；海航 资本投资（北京）从事工程投资、投资管理、资产管理、投 资咨询、经济贸易咨询、酒店管理等业务；北京微影数字点睛文化产 业投资中心（有限合伙）从事文化产业投资业务；北京鑫泰隆华投资 从事工程投资、投资管理、投资咨询、市场调查等业务。
四、企业资产审计评估结果及备案情况
根据湖北东泰会计师事务2015年5月13日出具的财务 审计报告书（鄂东泰会审字［2015）第023号），湖北海珀信资产评 估咨询于2015年7月14日出具了《广州微摇软件科技有限 公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值评估工程评估报告》（海珀 信评字第12015） 0702号）,资产评估结果为：截止评估基准日2015 年4月30日，公司总资产账面价值4036. 85万元，评估值4026. 71 万元；总负债账面价值45. 74万元，评估值47. 09万元；股东全部权 益（净资产）账面价值3991. 11万元，评估值3979. 62万元。
2015年9月21日，湖北广播电视台党委会审议并同意公司资产 评估报告的内容和结论。
五、拟增加注册资本及占增资后注册资本的比例
（一）公司拟引进1-3家投资者，新引进3家投资者所占股权比 例分别为8%、3.5%、3. 5%,对应的挂牌价分别为：3388万元、1482万元、1482万元。
根据标的被摘牌情况，公司拟增加注册资本及增资后公司股权结 构如下：
（1）假设引进A、B、C三家投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
25. 62%
2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
22. 77%
3
王强
75
4.27%
4
谢湖伟
75
4. 27%
5
海航资本投资（北京）
224
12. 75%
6
北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限
合伙）
164
9. 34%
7
北京鑫泰隆华投资
105
5. 98%
8
A投资者
140.5
8%
9
B投资者
61. 5
3. 50%
10
C投资者
61.5
3. 50%

合计
1756. 5
100%
（2）假设引进A、B两家投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
26. 67%
2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
23. 71%
3
王强
75
4. 45%
4
谢湖伟
75
4. 45%
5
海航资本投资（北京）
224
13. 28%

6
北京微影数字点睛文化产业投资中心（有
限合伙）
164
9. 72%
7
北京鑫泰隆华投资
105
6. 22%
8
A投资者
135
8%
9
B投资者
59
3. 50%

合计
1687
100%
（3）假设引进A、C两家投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
26. 67%
2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
23. 71%
3
王强
75
4. 45%
4
谢湖伟
75
4. 45%
5
海航资本投资（北京）
224
13. 28%
6
北京微影数字点睛文化产业投资中心
164
9. 72%
7
北京鑫泰隆华投资
105
6. 22%
8
A投资者
135
8%
9
C投资者
59
3. 50%

合计
1687
100%
（4）假设引进B、C两家投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
28. 03%
2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
24. 92%
3
王强
75
4. 67%

4
谢湖伟
75
4. 67%
5
海航资本投资（北京）
224
13. 95%
6
北京微影数字点睛文化产业投资中心（有
限合伙）
164
10. 22%
7
北京鑫泰隆华投资
105
6. 54%
8
B投资者
56
3. 50%
9
C投资者
56
3. 50%

合计
1605
100%
（5）假设仅引进A投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
27. 73%
2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
24. 65%
3
王强
75
4. 62%
4
谢湖伟
75
4. 62%
5
海航资本投资（北京）
224
13. 80%
6
北京微影数字点睛文化产业投资中心（有
限合伙）
164
10. 11%
7
北京鑫泰隆华投资
105
6. 47%
8
A投资者
130
8%

合计
1623
100%
（6）假设仅引进B投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
29. 09%

2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
25. 85%
3
王强
75
4. 85%
4
谢湖伟
75
4. 85%
5
海航资本投资（北京）
224
14. 48%
6
北京微影数字点睛文化产业投资中心（有
限合伙）
164
10. 60%
7
北京鑫泰隆华投资
105
6. 78%
8
B投资者
54
3. 50%

合计
1547
100%
（7）假设仅引进C投资者:
序号
股东
注册资本额（万元）
持股比例
1
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
450
29. 09%
2
北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
400
25. 85%
3
王强
75
4. 85%
4
谢湖伟
75
4. 85%
5
海航资本投资（北京）
224
14. 48%
6
北京微影数字点睛文化产业投资中心（有
限合伙）
164
10. 60%
7
北京鑫泰隆华投资
105
6. 78%
8
C投资者
54
3. 50%

合计
1547
100%
所有投资者应以现金方式出资，增资扩股募集资金中的增资额进 入公司注册资本，溢价局部进入公司资本公积。
（三）本次增资扩股经湖北华中文化产权交易所公开挂牌，分成3个标的分别征集意向投资者，任何1个或1个以上标的被摘牌，均 视为增资扩股成功。
挂牌期满，如标的仅有1个合格意向投资者报名，那么采用协议方 式以挂牌价成交；如产生2个及以上合格意向投资者，那么采取竞价方 式确定投资者。
六、募集资金的主要用途及收益情况（一）主要用途
1、用于市场拓展；2、增加服务器、带宽、信号源传输设备；
3、进一步强化团队建设，引进互联网高端人才。
（二）收益情况
资金投入使用后，公司营业规模将扩大，盈利同比将增加，以后 将保持高速增长。
七、投资者准入条件
（一）意向投资者须是合法存续的中国大陆境内企业。本工程分 为3个标的（标的一：8%比例股权，挂牌价3388万元；标的二：3. 5% 比例股权，挂牌价1482万元；标的三：3. 5%比例股权，挂牌价1482 万元）。每个标的不得拆分，不接受联合体报名。
（二）意向投资者注册资本金不得低于标的挂牌价，且应具有良 好的财务状况和支付能力，能一次性付清全部投资款。意向投资者须 提供公告期内不低于标的挂牌价的同一基准日的银行存款证明。
（三）意向投资者在报名登记时，须缴纳标的挂牌价30%的交易 保证金到湖北华中文化产权交易所指定账户。
（四）意向投资者被确定为最终投资者后，须在3个工作日内与 标的公司签订《增资扩股协议书》，并在协议书生效之日起5个工作 日内将投资款的缺乏局部一次性足额支付至湖北华中文化产权交易 所指定账户。
意向投资者须同意湖北华中文化产权交易所在收到足额投资款 之日起5个工作日内，将该款支付给标的公司，且不得以任何理由要 求湖北华中文化产权交易所退还所支付的款项。
（五）意向投资者须承诺已对标的进行了充分的调查、了解，不 因本次投资可能产生的任何经济或民事纠纷而对标的公司和湖北华 中文化产权交易所进行追责和索赔。
（六）意向投资者须认同本《增资扩股说明书》、《增资扩股协 议书》以及增资扩股后《公司章程》的全部内容。
（七）投资者应向湖北华中文化产权交易所交纳鉴证费和投资款 1%的交易服务费，以上费用均从交易保证金中直接扣除。
其他披露事项：
（一）从评估报告基准日至标的公司完成工商变更登记期间，标 的公司为持续经营状态，期间损益归公司原股东承当所有。
（二）公司管理层不参与此次增资扩股事宜。
八、管理层基本情况首席执行官（公司总经理）王强，1970年生，硕士研究生；
总裁（公司常务副总经理）谢湖伟，1972年生，博士研究生。
九、风险揭示
投资本公司应考虑以下几项风险因素，公司对可能产生的风险情 况给予说明如下：
（一）经营风险
在市场经济体制下，市场风险始终伴随着企业经营与开展的全过 程。尤其是互联网行业，在公司起步后的相当一段时间需要使用大量