注册制下拟上市公司股份支付隐含等待期的确认问题研究_郝博.pdf

Finance&Accounting2022 23财务与会计39摘 要：本文基于对注册制下拟上市公司涉及股份支付等待期确认案例的梳理和分析，结合会计准则及财政部发布的关于股份支付确认的相关案例，提出可通过“判断识别处理”三步法，从结果出发逐步向前推导确定相关限制条件是否构成股份支付隐含等待期，并以典型实务案例验证该判断方法的可行性。建议监管部门进一步完善细化相关会计处理规范，明确统一的上市监管标准；同时建议拟上市公司充分考虑隐含等待期影响，优化限制条件设置，从而有效提高会计信息质量和信息披露质量。关键词：股权激励；股份支付；隐含等待期；会计处理；注册制中图分类号：F275；F832.51 文献标志码：A 文章编号：1003-286X（2022）23-0039-04作者简介：郝 博，浙江大学公共管理学院博士后；韩芳芳，中兴新通讯有限公司战略规划部研究员，通讯作者。注册制实施以来，拟上市公司在上市前对员工进行股权激励的行为愈益普遍。股权激励行为会触发股份支付的会计判断与处理，并涉及到是否存在等待期的专业判断问题。本文对注册制下已注册生效的公司中涉及股份支付等待期确认的案例进行梳理后发现，对于某些相似的行权要求、转让规定、离职安排等限制条件，不同公司的处理方式并不一致（一次性计入当期损益或在等待期内分期计入），在股份支付费用的影响金额不会导致其无法满足上市标准的情况下，这些处理方式均曾被监管机构认可，但这种不一致会影响财务报表净利润等关键数据的准确性，从而影响拟上市公注册制下拟上市公司股份支付隐含等待期的确认问题研究郝博 韩芳芳司的财务信息披露质量。目前已有学者对特定情形下的等待期判断问题进行了讨论（北京证监局课题组，2021；缪志坚等，2021），但尚未有研究专门针对等待期确认这一重要实务和理论问题进行系统的案例分析和总结，也缺乏能够应对实务中更多复杂和特殊情形的系统判断方法。针对上述情况，本文从会计准则出发，结合财政部颁布的关于股份支付确认的相关案例，提出了相关处理建议。一、IPO 监管规定及隐含等待期根据 企业会计准则第11号股份支付 的相关规定，等待期是指可行权条件得到满足的期间，因此能否准确判断是否存在可行权条件及能否准确区分可行权条件与非可行权条件成为判断等待期的关键。企业会计准则解释第3号 给出了可行权条件的定义，并规定不满足可行权条件定义的即为非可行权条件。但相关准则文件均未对可行权与非可行权条件的概念进行充分阐释，未对两者的区分标准进行明确，也未列举常见情形及相应会计处理。目前注册制下拟上市公司在股权激励中设置的行权条件、转让规定、离职安排等限制条件愈益复杂，正确区分可行权条件与非可行权条件、合理判断与估计等待期的难度进一步提升。研究与探索Finance&Accounting财务与会计2022 2340 注册制下，IPO监管更加注重会计信息质量和信息披露质量，要求拟上市公司更为规范地基于限制条件的实质认定是否存在等待期。例如奕瑞科技、中科蓝讯等公司在监管机构问询下，将原本一次性计入的股份支付费用改为在服务期内分摊计入。证监会发布的 首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题26对等待期相关问题作出了原则性约定，明确对于“设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊”，但对于如何判断是否实质设定了服务期、是否有隐含服务期并未给出判断方法。2021年5月，财政部会计司发布 股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件（以下简称准则应用案例），列举的典型情形为“以公司成功完成首次公开募股为可行权条件”，包含了服务期限条件与业绩条件，应当合理估计等待期并在等待期内分摊确认股权激励费用。据此，本文提出隐含等待期这一概念，即针对较为复杂的、未直接约定服务期或业绩考核条件的股权激励情形，例如设定针对员工过错的惩罚性条件，以及员工持股转让、员工离职安排等限制条件等，应当结合股权激励方案及相关协议，从实质出发判断是否构成可行权条件、是否需要依据该条件估计等待期长短、是否导致股份支付在估计的等待期内分期计入，若是，则本文将该种情形认定为存在隐含等待期，准则应用案例即为隐含等待期的典型个例。二、隐含等待期的确定思路本文认为，可通过“判断识别处理”三步法，从结果出发逐步向前推导，确定相关限制条件是否构成股份支付隐含等待期。具体思路见图1。第一步：判断。判断授予日后员工持有的股权是否立即处于可行权状态。若是，则表明员工持有的股权未受到限制与约束，不存在隐含等待期；若否，则需进入第二步继续分析。可行权日是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。因此，员工能否实质取得权益工具是判断是否可行权的关键。企业会计准则讲解（2010）提出，可行权的股票期权才是职工真正拥有的“财产”，才能去择机行权。据此本文提出判断是否可行权的具体标准为员工在一定范围内：（1）能够自由选择处置对象；（2）能够自由确定处置时间及处置价格；（3）能够获取以市场价值为标准的处置收益（“一定范围”“自由选择”“自由确定”是指在遵循 中华人民共和国公司法中华人民共和国合伙企业法 等相关法律法规及 公司章程合伙协议 等股东间共同约定的自治条款限制下的相对自由处置权利）。若能够同时满足以上标准，则认为处于可行权状态。第二步：识别。识别是系统判断方法的核心，具体包含两个步骤：一是需将所有对员工行权产生约束的限制性条件逐一进行识别，区分可行权条件与非可行权条件；二是判断是否仅存在非可行权条件。本文认为，区分可行权条件与非可行权条件可参考会计准则对可行权条件的定义，准确识别可行权条件。本文整理了目前实务中常见的、包含明确等待期及隐含等待期的可行权条件，具体如下：一是明确设置公司业绩考核及个人业绩考核标准，若未达标则不可行权，需将持股份额低价退回；或明确设置员工需完成的服务期，在服务期届满前离职需将持股份额低价退回。此类条件具有明确等待期。需注意的是，对于个人业绩考核标准的评价应当结合拟上市公司业绩考核制度与标准进行谨慎、实质判断，确认拟上市公司有双方均认可的、明确可执行的业绩考核标准，避免该条款在实质上成为完全由公司或实控图1“判断识别处理”三步法示意图研究与探索Finance&Accounting2022 23财务与会计41人、控股股东单方掌控与决定的条件。此外，应当区分业绩考核条件属于市场条件还是非市场条件，市场条件不属于影响等待期判断的可行权条件。二是在公司成功上市前离职的，需将持股份额低价退回；或基于法律及监管规定设置限售期并附设“不可离职，若离职则需低价退回”的约束条件。前述条件具有隐含等待期。针对非可行权条件，鉴于目前会计准则未直接对其概念进行明确，本文总结非可行权条件的本质要点作为区分的参考因素：若相关限制条件会导致员工持股无法立即可行权，且该限制条件无法对员工产生实质激励效果或员工无法对条件成就产生实质影响，则属于非可行权条件（部分情形下，非可行权条件和业绩考核条件中的市场条件较难区分。本文认为，员工无法对条件成就产生实质影响的属于非可行权条件，能够对条件成就产生实质影响的属于市场条件。例如，约定市场指数达到一定水平属于非可行权条件，而约定公司股票市价达到一定水平属于市场条件）。实务中常见的符合前述情形的限制条件如下：一是完全基于法律强制规定设置的条件，包括依据 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规设置的基于员工自身过错而开除员工的惩罚性条款、依据证监会等监管机构要求设置的强制锁定期等，该条件会导致员工持股无法立即可行权。例如：（1）违反国家有关法律或公司章程规定、发生严重失职渎职，给公司造成经济损失，或有证据证明由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成经济损失等，需要低价退回持股份额。（2）完全基于法律及监管规定设置限售期，未要求员工在限售期内不可离职，未要求离职需低价退回持股份额。二是完全由公司或实控人、控股股东单方掌控与决定的条件，该条件会导致员工持股无法立即可行权。例如，公司或实控人主动决定放弃、终止、中止上市计划，员工持股份额需低价退回。上述条件中，第一类条件设置的目的与股权激励本身无关，主要目的是保证员工满足法律规定的底线要求、保证拟上市公司符合法律法规等强制性要求；第二类条件是由公司或实控人、控股股东单方面可掌控与决定的条件，对于该类条件的判断应当遵循谨慎判断、实质判断原则，如前文所提到的对于个人业绩考核标准的评价。此外，实务中可能还存在其他复杂情形，是无法对员工产生实质激励效果或员工无法对条件成就产生实质影响的非可行权条件。在将所有对员工持股行权产生约束的限制性条件逐一进行识别并区分后，判断是否仅存在非可行权条件，若是，则不构成隐含等待期；若否，则进入第三步。第三步：处理。将非可行权条件剔除，对可行权条件进行具体分析，合理确定存在的隐含等待期。若可行权条件有明确的期限要求，则直接以约定的期限作为等待期；若可行权条件是业绩考核条件中的非市场条件，或其他影响等待期判断的约束条件，应当结合管理层估计预估完成可能性及完成时点，确认等待期长度，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。三、三步法的应用验证本文以注册制下上市公司极米科技为例，说明“判断识别处理”三步法的具体运用及可行性。极米科技在上市前实施的员工股权激励中，对员工股行权设置了一系列限制条件，约定激励对象发生如下情形之一的，在情况发生之日，公司指定人员有权按照较低价格回购激励对象的间接持股份额：（1）激励对象存在过错或侵犯公司利益时；（2）激励对象不能胜任工作时，包括在获得激励份额当年起三年内，如果激励对象任意一个年度的绩效考核结果为C等或者C等以下，则有权回购其持有的激励份额的三分之一；（3）激励对象在公司成功上市前以及成功上市后三年内，主动从公司或下属公司离职或无法胜任工作，公司或下属公司与其解除劳动合同；（4）若截至 2022年12月31日，公司未完成IPO且决定终止IPO。分析过程如下：第一步判断：经判断，前述条件对员工持有的激励股权的处置进行了约束，使激励股权无法在授予后即达到可行权状态，因此进入第二步。第二步识别：依据前文对常见股权激励限制条款的分析，前述4个条件中，条件（2）和条件（3）属于可行权条件，条件（1）和条件（4）属于非可行权条件。由于并非仅存在非可行权条件，因此进入第三步。第三步处理：条件（2）属于明确的非市场条件的业绩条件，其约束的激励股权为总额的三分之一；条件（3）既包含了服务期条件，也包含了非市场条件的业绩条件，该约束将导致“若员工因主观原因离职或业绩研究与探索Finance&Accounting财务与会计2022 2342 原因被辞退而未达到公司期待的履职期限，需将激励股权退回，现在及未来均无法享受激励股权的处置收益”这一客观结果，实际上构成了含有服务期与有效业绩考核条件的可行权条件，应当确认等待期并分期确认股份支付费用。综上所述，该项股权激励实质上存在隐含等待期。同时应当注意，对于条件（2）和（3）中提及的“绩效考核结果为C等”及“无法胜任工作”等标准，应当结合拟上市公司业绩考核制度与标准进行谨慎判断与实质判断，确认拟上市公司有双方均认可的、明确可执行的业绩考核标准，避免该条款在实质上成为完全由公司或实控人、控股股东单方掌控与决定的条件，以保证对股份支付等待期确认的准确性。极米科技在IPO时将激励对象取得限制性股票至公司上市满三年作为等待期，合理预计等待期长度并分期确认股份支付费用，与本文提出的隐含等待期确定思路下的分析结果一致。四、相关建议（一）进一步完善会计处理规范，统一上市监管标准1.持续完善隐含等待期会计处理规范。目前会计准则及相关规定对可行权条件、非可行权条件仅作了简单的解释与划分，实务中拟上市公司普遍根据自身实际需要创设出特殊复杂的限制条件，导致相关分析与判断存在较大困难。建议会计管理部门出台文件完善关键概念界定，厘清实务争议。2021年5月财政部会计司发布的准则应用案例对以首次公开募股成功为可行权条件这一特殊情形的处理方式进行了明确，但实务中仍有大量特殊情形需要具体的专业分析与判断，建议后续持续以案例分析方式出台指导文件，方便各方对会计准则的理解与运用。2.确定统一的隐含等待期上市监管标准。目前针对拟上市公司对隐含等待期的会计处理尚未有明确统一的上市监管标准，实务中拟上市公司及其中介机构对已有的原则性监管规定具有不同理解，存在根据股份支付费用对净利润的影响反推等待期确认的机会主义行为，降低了拟上市公司财务信息的可靠性与可比性，与注册制下以高质量信息披露为核心的导向相悖。建议证券监管部门就拟上市公司隐含等待期的问题给出统一监管标准，规范上市实务中的处理口径，提高拟上市公司会计信息质量和信息披露质量。（二）拟上市公司应充分考虑隐含等待期影响，优化限制条件设置1.应全面统筹考虑隐含等待期影响。隐含等待期会影响股权激励及其股份支付费用的会计处理，如作为非经常性损益一次性计入当期报表还是作为经常性损益分期计入，处理方式的不同会导致关键财务数据（如净利润）发生变化，当股份支付费用金额较大时，不同的处理方式甚至可能对拟上市公司是否符合上市标准这一关键判断产生影响。因此，拟上市公司应充分考虑隐含等待期对自身财务报表的影响，使员工股权激励能够在激励效果最大化与财务影响最小化之间取得平衡。例如在企业初创阶段，针对稳定性较强的核心高管团队实施的股权激励，可考虑不进行过多的限制，不设置隐含等待期，将股份支付费用一次性计入当期损益，以强化初始激励并减少对拟上市公司报告期净利润的影响；对于在上市前针对中层和骨主要参考文献1北京证监局课题组.A股资本市场股权激励实施情况研究J.财务与会计，2021，（11）：13-18.2缪志坚，倪侃侃.IPO企业通过员工持股平台实施股权激励的若干会计问题J.财务与会计，2021，（1）：58-60+63.干员工实施的普遍性股权激励，通常需要较强的绑定，可考虑以成功上市等为条件设置等待期及业绩考核条件，在相对较长期限内对股份支付费用分摊确认，在加强员工绑定的同时减少对净利润的影响。2.限制条件的设置应明确、规范并易于操作执行。拟上市公司应基于员工激励的实际情况和具体需求，规范化制订股权激励考核条款，使相关条款整体逻辑清晰、语义明确、重点突出、权责平衡。具体而言，可行权条件和非可行权条件应分别清晰列示；可行权条件设置应明确，尽可能量化以易于操作执行；否定式可行权条件可在保持本意的基础上转述为肯定式可行权条件；非可行权条件的设置应遵循合理必要原则，应确实属于可行权条件无法涵盖的重要情形。对于已存在的不规范股权激励考核条款，拟上市公司及中介机构应进行专业梳理和规范。例如拟上市公司对员工个人业绩和能力评价的可行权条件设置应有双方均认可的、明确可执行的业绩目标、考核标准及协商制度等，以便企业和员工均有清晰稳定的预期，保障股份支付等待期确认的准确性，同时也有助于减少潜在的劳动争议和股权纠纷。责任编辑 武献杰 林荣森研究与探索