国际专利技术许可合同改.doc

合同编号：国际专利技术许可合同甲方（受让方）：(注：须填写营业执照登记的单位全称) 注册地址: (注：以营业执照为准) 邮编：通讯地址：(注：以实际办公地址为准) 邮编：法定代表人： 职务：乙方（转让方）：(注：须填写营业执照登记的单位全称) 注册地址: (注：以营业执照为准) 邮编：通讯地址：(注：以实际办公地址为准) 邮编：法定代表人： 职务： 本合同由甲方与乙方于 _年_月_日在_签订。鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口_产品；鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售 _ _产品的专有技术；乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；双方通过友好协商达成合同如下：第一条定义1.1“专有技术”：1.2“合同产品”：1.3“考核产品”：1.4“技术资料”：（注：有些合同，或合同中关键用于不多的，可以不必单独列一章定义，可以在合同中第一次出现用语时，加定义说明。）。 第二条合同的内容和范围2.1甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造和销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。2.2乙方承认甲方在_（地域）设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利，这种权利是非独占的，是不可转让的权利。2.3乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料（以下简称“资料”），其具体内容和交付时间详见本合同附件二。2.4在合同的执行中，如果甲方需要乙方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供，届时双方另行协商签订合同。2.5乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要件详见合同附件四。2.6如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。2.7乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明乙方许可制造的字样。第三条价格3.1 按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为_美元（大写：_美元）。3.2 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四条支付和支付条件4.1 本合同下的一切费用，均以美元电汇（T/T）信汇（M/T）支付，甲方通过银行和_银行支付。乙方付给甲方的款项应通过_银行和银行支付。所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。4.2 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：4.2.1 合同总价（或入门费的）_%（百分之_）计_美元（大写：_美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份；b.乙方银行出具的金额为_美元（大写：_美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六；c.金额为合同总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为_美元（大写：_美元）以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合同附件七）4.2.2 合同总价的_ %（百分之_ ），计_ 美元，（大写：_美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.按本合同第_章第_条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。4.2.3 合同总价的_%（百分之_）计_美元（大写：_美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。4.2.4合同总价的_%（百分之_）计_美元（大写：_美元），在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一；c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。（注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款）4.3 按第_章_条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：4.3.1 每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。4.3.2 甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。4.4 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。第五条资料的交付5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在_机场交付技术资料。5.2_ 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。5.3 在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.合同号：b.收货人：c.目的地：d.唛头：e.重量（公斤）：f.箱号、件号：g.收货人代号：5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六条 技术资料的修改和改进6.1 乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法）6.2 在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方。对方不得用于申请专利或转让给第三方。第七条 考核和验收 7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。7.2 经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。7.6 经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。（注：考核验收的次数，视具体情况而定。） 第八条 保证和索赔8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。乙方的技术除申请专利外，不得以其它任何形式的方式对外公开（包括第三方对此技术的公开），一旦公开，甲方可以选择解除合同。 8.3如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。8.4如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方：第1-4周，每迟交一周罚款为合同总价的_%（百分之_）。第5-7周，每迟交一周罚款为合同总价的_%（百分之_）。超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的_ %（百分之_）。以上罚款总计不超过合同总价的5%（百分之五）。 8.5 乙方按8.4条罚款时，将不解除乙方继续支付技术资料的义务。8.6乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利_%（百分之_）的利息，一并退还给甲方。8.7 按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经 次不合格时，则按以下办法处理：8.7.1 若产品不合格以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按8.6条规定，退还已经付给乙方的全部金额并加年利_%（百分之_）的利息。 8.7.2 若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：（根据具体情况作出规定） 第九条 侵权和保密9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。侵权一旦成立，甲方可以解除合同，并由乙方承担其一切损失。9.2乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八（注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务）。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。9.3甲方同意在合同有效期内，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。（注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）9.4 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。 第十条 税费10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国家税法纳税。 第十一条 仲裁11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。11.2 仲裁地点在甲方国由_仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的）11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。11.4 仲裁费用由败诉方负担。11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。 第十二条 不可抗力 12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其他双方同意的不可抗力事故）而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，相当于事故所影响的时间。12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。12.3 如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。 第十三条 合同生效、终止及其他13.1 本合同由双方代表于_签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。13.2 本合同有效期从合同生效日算起共_年，有效期满后本合同自动失效。13.3 本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。13.4 本合同用_文和_文字写成，具有同等效力。双方各执_文和_文本各一式二份。13.5 本合同附件一至附件八，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。13.7 在本合同有效期内，双方通讯以_文和_文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄以下地址：甲方： 1._ 公司地址：_ 电传_邮编_法定代表人：_2._ 工厂 地址：_电传_邮编_法定代表人：_附件：一、合同产品的型号、规格和技术参数（略）二、技术资料内容清单和交付时间（略）三、对甲方人员的培训（略）四、乙方派遣专家的技术服务（略）五、产品考核验收方法（略）六、乙方银行出具的不可撤销的保证函（略）七、甲方银行出具的不可撤销的保证函（略）八、乙方有关合同产品的专利既专利申请的清单（略）甲方：_公司 （盖章）法定代表人或授权代表：签字：日期：乙方_公司 （盖章）法定代表人或授权代表：签字：日期：_1.乙方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者，并且有权向甲方转让，如果在合同执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由乙方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。2.乙方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的。如果由于乙方的原因导致专利提前失效时，乙方应将专利失效后甲方支付的费用偿付给甲方，并按_%的年息加计利息，与本金一起偿付给甲方。3.在合同有效期间，乙方应按照甲方所在国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。4.在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化，乙方应立即将此情况以书面形式告之甲方，然后双方再协商本合同的执行问题。第七条税费1._国政府根据其现行税法征收甲方有关执行本合同的一切税费由甲方负担。2._国政府根据其现行税法征收乙方与执行本合同有关的一切税费由乙方负担。第八条争议的解决1.因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。2.如双方通过协商不能达成协议时，双方同意选择以下第_种方式解决:(一)提交_国的仲裁机构进行仲裁;(二)向 _国有管辖权的法院起诉。3.仲裁费或诉讼费由败诉方负担。4.在争议的处理过程中，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，合同的其他部分将继续执行。第九条合同生效和其他1.本合同由双方授权代表_年_月_日在_签字。各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。2.本合同自签字之日起6个月如仍不能生效，双方均有权取消合同，一旦本合同被取消，甲方应将第五条中规定的专利资料退还给乙方。3.本合同的有效期从合同生效日算起共_年，有效斯满后本合同自动失效。4.本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，甲方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与乙方续签合同；本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，甲方可以继续使用此专利而不需要向乙方支付任何费用。5.本合同期满时，双方发出的未了债权和债务不受合同期满的影响，应继续履行各自的责任。6.在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。7.本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。8.本合同用_ 文书就，双方各持_份。除非有更改地址的书面通知，所有的通知、报告、声明及款项均应寄至合同记载的双方正式地址。邮寄日视作通知、报告等发出之日。附件：附件一 专利资料的名称、内容和申请情况（略）附件二 合同产品的型号、规格和技术参数（略）附件三 提成费的起算时间和计算方法（略）附件四 乙方查账的内容和方法（略）甲方：_公司 （盖章）法定代表人或授权代表：签字：日期：乙方_公司 （盖章）法定代表人或授权代表：签字：日期：